股權激勵程序和方案

（一）股票期權1.股票期權實施程序實施之前的審核流程:(1)董事會薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案(2）董事會審議股權激勵計劃草案（3)董事審議通過后，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見、律師法律意見(4)董事會報中國證監(jiān)會備案,同時抄送證券交易所及公司所在地的證監(jiān)局(5）證監(jiān)會自受到備案材料之日起20個工作日內未提出異議，召開股東大會審議(6）股東大會審議通過后實施實施流程：（1）激勵對象授予股票期權（2)激勵對象等待行權（3）行權條件成就，激勵對象申請行權，董事會審核確認,證券交易所確認,證券登記結算機構辦理登記結算事宜（4）條件不成就，本期股票期權取消2。股票期權股權激勵計劃的要點設計（1）定人：激勵對象:激勵對象可以包括：董事、高級管理人員、中級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員、公司認為應當激勵的其他員工。不能成為激勵對象的人：A.獨立董事,外部董事(國有控股企業(yè)),B.監(jiān)事（備忘錄1號最新規(guī)定）C.持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象，除非股東大會表決通過D.激勵對象不得同時參加兩個或兩個以上的上市公司的股權激勵計劃(2）定來源:股票來源用于激勵的股票來源主要有：A。公司向激勵對象定向增發(fā)股票（使用最多）：要注意：公司不得提取激勵基金資助激勵對象購買股票期權，激勵對象要自己出錢購買(備忘錄1號）B。公司二級市場回購本公司股票：首先從公司稅后利潤中提取激勵基金,委托信托公司在二級市場回購本公司股票并代公司持有，等激勵對象行權時再過戶到激勵對象名下.公司回購股票在新公司法頒布之前是禁止的，新公司法雖允許公司回購股份用于獎勵職工,但仍然設定了限制：第一，回購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總和的5％；第二，回購的股份在一年內轉讓給職工。所以如果完全按照公司法的話,股權激勵操作起來有難度.所以實踐中使用不多。C.大股東轉讓：2008年之前：大股東可以直接將股份贈與或轉讓給激勵對象2008年之后：股東不得直接將股權贈與或轉讓給激勵對象，必須向將股份贈與或轉讓給公司，并視為公司以零價格或特定價格向該股東定向回購股份，然后公司再將股份授予激勵對象。(備忘錄1號）。這樣，也要哦哦遵守公司回購股票的規(guī)定，適用性也受到限制.(3）定量:標的股票及期權數(shù)量標的股票的數(shù)量(激勵對象根據(jù)授予的股票期權可以購買的股票稱為標的股票)，標的股票的數(shù)量與股票期權的數(shù)量是一致的?？偭?標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10％，首次實施股權激勵計劃授予的股權數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1％以內。個人量：上市公司任何一名激勵對象獲授的本公司股權累計不得超過公司股本總額的1%。高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平的30%以內。(4)定價：行權價行權價格不應低于下列價格較高者：（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價(2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。(5)定日期：有效期：股權激勵計劃的最長有效時間,激勵對象必須在有效期限內行使完所有的股份期權，逾期未行使的期權作廢。有效期根據(jù)企業(yè)所在行業(yè)的特點以及企業(yè)的發(fā)展情況，具體設定，不超過10年（辦法規(guī)定)。限制期(等待期）:股權期權授予后，激勵對象不能馬上將股票期權轉化為股權而是要需要經過一段時間的等待期，當行權的條件成熟后期權持有人才可以行使股權購買權。不少于1年(辦法規(guī)定)可行權日:等行權條件成熟后，股票期權持有人可以購買股票的日期。一般行權不是一次性的，而是分階段的。行權期一般有3-5年，然后每年可以購買一比例的股票。當然可行權的股票數(shù)量是可以累計的，可以分次購買也可以一次購買。(6）定條件:A.授予條件:主要是對個人的考核B。行權條件:a公司:與公司業(yè)績?yōu)橹饕獥l件：主營業(yè)務收入增長率、凈利潤增長率、加權平均凈資產收益率增長率b個人：考核結果C.變更、終止條件退出機制：當發(fā)生激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘，違約辭職，非因公死亡，非因公喪失勞動能力等事由時，授予的股份期權自動失效，已經取得的股份,繼續(xù)有效。（二）限制性股票1。實施程序：審批程流程同股票期權實施流程:（1)公司定向增發(fā)股票，股東授權公司委托信托機構代為持有股票（發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50％)（2）公司業(yè)績達到預定目標(3）信托機構在獲得公司提交的名單后將股票過戶給激勵對象（4）股票禁售期：（授權之日期至少十二個月不能轉讓,控股股東、實際控制人至少三十六個月不能轉讓)（5）解鎖期：禁售期滿后幾年內分期解鎖：如：解鎖期為3年,每年解鎖比例為40%，30％，30%，如果解鎖條件滿足,則當期解鎖。解鎖的條件一般為業(yè)績條件.如果激勵對象出現(xiàn)違法違紀，嚴重損害公司利益的行為,則可以停止解鎖。2.方案要點：三、非上市公司股權激勵計劃的操作難點及解決(一）相對于上市公司，非上市公司操作股權激勵的難點1。有限責任公司股權不等分(將公司資本劃分為若干虛擬股份，利用公司內部對公司資產的評估與核算，對公司的資本進行股份化)2。行權價格如何確定（以評估的每股凈資產值為轉讓價）（二）難點的解決和具體要素設計四、律師公司股權激勵計劃操作中的作用（律師的業(yè)務切入點)（一)代為擬定股權激勵計劃草案及相關法律文書(二）出具法律意見書根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定：董事會審議通過股權激勵計劃后,上市公司向中國證監(jiān)會上報備案的材料中包括律師出具的法律意見書，并且上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要對股權激勵計劃中的股票期權行權價格或股票期權數(shù)量進行調整的,需要律師就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見.(三)作為外聘董事參與股權激勵對象的考核不管是股份期權,還是股份增值權、限制性股票、虛擬股票等股權激勵模式，都涉及到對激勵對象的考核。考核結果不僅是確定激勵對象的依據(jù),也是可以行權或兌現(xiàn)獎勵的依據(jù)。一般情