信息披露的內(nèi)容

第頁信息披露的內(nèi)容定期報(bào)告

一、公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告，應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制季度報(bào)告，公司第一季度的季度報(bào)告披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。

二、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告的按時(shí)披露，因故無法形成有關(guān)定期報(bào)告的董事會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)，說明無法形成董事會(huì)決議的具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。

三、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照交易所和交易所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告提交董事會(huì)審議；公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。

四、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面意見影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。公司董事會(huì)不得以任何理由影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。負(fù)責(zé)公司定期報(bào)告審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不得無故拖延審計(jì)工作影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。

五、定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照交易所和交易所的有關(guān)規(guī)定

編制并披露定期報(bào)告。定期報(bào)告應(yīng)在公司指定的報(bào)紙上披露摘要，同時(shí)在公司指定的網(wǎng)站上披露其全文。

六、公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和交易所的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

七、公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

八、公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

九、公司定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。

十、公司應(yīng)當(dāng)與交易所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，并按照交易所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前向交易所提出書面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間。

臨時(shí)報(bào)告

一、公司發(fā)生重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者董事無法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；

（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（二十一）交易所規(guī)定的其他情形。

二、公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

（三）公司證券出現(xiàn)異常交易情況。

三、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

四、涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

五、公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。公司證券發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。

六、公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

七、公司證券交易被交易所或者交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

八、公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告均為臨時(shí)報(bào)告，包括但不限于以下事項(xiàng)：

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議；

應(yīng)披露的交易；

關(guān)聯(lián)交易；

其他重大事件。

九、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議

（一）董事會(huì)會(huì)議

1.公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送交易所備案。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)；

2.董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)或者重大事件的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；董事會(huì)決議涉及交易所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；

3.董事會(huì)決議涉及重大事項(xiàng)，需要按照交易所有關(guān)規(guī)定或者深圳證券交易所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。

（二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議

1.公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送交易所備案，經(jīng)交易所登記后公告；

2.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)決議公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（三）股東大會(huì)會(huì)議

1.公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前、或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知；

2.公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送交易所，經(jīng)交易所登記后披露股東大會(huì)決議公告。交易所要求提供股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按交易所要求提供；

3.股東大會(huì)如因故出現(xiàn)延期或取消的情形，公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的至少二個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期；

4.股東大會(huì)召開前股東提出臨時(shí)提案的，公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容；

5.股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前書面通知公司董事會(huì)并將有關(guān)文件報(bào)送交易所備案。在公告股東大會(huì)決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的百分之十（10%），召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份；

6.股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，公司應(yīng)當(dāng)立即向交易所報(bào)告，說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書；

7.公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開重大信息。

十、應(yīng)披露的交易

（一）應(yīng)披露的交易包括下列事項(xiàng)：

1.購買或出售資產(chǎn)；

2.對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；

3.提供財(cái)務(wù)資助；

4.提供擔(dān)保；

5.租入或租出資產(chǎn)；

6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

7.贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

8.債權(quán)或債務(wù)重組；

9.研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

10.簽訂許可協(xié)議；

11.交易所認(rèn)定的其他交易。

上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

（二）公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過人民幣1000萬元；

3.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過人民幣100萬元；

4.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過人民幣1000萬元；

5.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過人民幣100萬元。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。

（三）公司發(fā)生的交易（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元人民幣；

3.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣；

4.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元人民幣；

5.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

十

一、關(guān)聯(lián)交易

（一）關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

1.上一條所規(guī)定的應(yīng)披露交易事項(xiàng)；

2.購買原材料、燃料、動(dòng)力；

3.銷售產(chǎn)品、商品；

4.提供或接受勞務(wù)；

5.委托或受托銷售；

6.關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

7.其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

（二）公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）；

2.公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）。

公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。

（三）關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人：

具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

1.直接或者間接地控制公司的法人；

2.由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人；

3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

5.在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6.交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1.直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

3.直接或者間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

4.上述第

1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6.交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

十二、公司發(fā)生"提供擔(dān)保"交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。

十三、其他重大事件

（一）重大訴訟和仲裁

1.公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上，且涉案金額超過人民幣1000萬元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；

2.未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者交易所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或宣告無效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目

公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。

（三）業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)

1.公司預(yù)計(jì)全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：

（1）凈利潤為負(fù)值；

（2）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；

（3）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

2.以下比較基數(shù)較小的公司出現(xiàn)上述1第（2）項(xiàng)情形的，經(jīng)深圳證券交易所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：

（1）上一年年度每股收益絕對(duì)值低于或等于0.05元人民幣；

（2）上一年半年度每股收益絕對(duì)值低于或等于0.03元人民幣；

（3）上一年前三季度每股收益絕對(duì)值低于或等于0.04元人民幣。

3.公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績預(yù)告修正公告；

4.公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等；

5.公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測(cè)有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露盈利預(yù)測(cè)修正公告。

利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。

（五）股票交易異常波動(dòng)和傳聞澄清

1.股票交易被交易所或者交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。在特殊情況下，交易所可以安排公司在非交易日公告。股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的，從下一交易日起重新開始計(jì)算；

2.公共傳媒傳播的消息（以下簡稱"傳聞"）可能或已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。

（六）回購股份

1.公司為減少注冊(cè)資本而進(jìn)行的回購，因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)方案等而進(jìn)行的回購，依據(jù)交易所和交易所的其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

2.公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過回購股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會(huì)決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知；

3.公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就回購股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并在股東大會(huì)召開五日前公告；

4.公司應(yīng)當(dāng)在回購股份股東大會(huì)召開的三日之前，公告回購股份董事會(huì)決議的前一個(gè)交易日及股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前十名股東的名稱或姓名及持股數(shù)量、比例數(shù)據(jù)等；

5.公司股東大會(huì)對(duì)回購股份作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會(huì)作出回購股份決議后，公司應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

6.公司采用競價(jià)、要約方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)

（七）可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)

1.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并披露：

（1）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的；

（2）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開

始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的10%的；

（3）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

（4）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的；

（5）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元人民幣的；

（6）有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果的；

（7）可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；

（8）交易所和交易所規(guī)定的其他情形。

2.投資者持有公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到發(fā)行總量的20%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)告，并通知公司予以公告。持有公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券20%及以上的投資者，其所持公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或減少10%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日兩個(gè)交易日依照前款規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)。

3.公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告，在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

4.公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。

5.公司行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。贖回期結(jié)束，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及影響。

6.公司在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告?；厥酃鎽?yīng)當(dāng)載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。

7.經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過后二十個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次，其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時(shí)間視需要而定。

8.公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個(gè)交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng)。公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情形后及時(shí)披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。

9.公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況。

（八）權(quán)益變動(dòng)和收購

1.持有公司5%以上股份的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動(dòng)涉及《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購或股份權(quán)益變動(dòng)情形的，該股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，并及時(shí)通知公司發(fā)布提示性公告。公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購或股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，及時(shí)對(duì)外發(fā)布公告。

2.公司控股股東以協(xié)議方式向收購人轉(zhuǎn)讓其所持股份時(shí)，控股股東及其關(guān)聯(lián)方如存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其提供的擔(dān)保及其他損害公司利益情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)如實(shí)對(duì)外披露相關(guān)情況并提出解決措施。

3.公司涉及被要約收購的，應(yīng)當(dāng)在收購人公告《要約收購報(bào)告書》后的二十日內(nèi)披露《被收購公司董事會(huì)報(bào)告書》和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的專業(yè)意見。收購人對(duì)要約收購條件作出重大修改的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)在三個(gè)交易日內(nèi)披露董事會(huì)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的補(bǔ)充意見。

4.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織擬對(duì)公司進(jìn)行收購或取得控制權(quán)的，公司應(yīng)披露由非關(guān)聯(lián)董事表決作出的董事會(huì)決議、非關(guān)聯(lián)股東表決作出的股東大會(huì)決議以及獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見。

5.公司減少股本，導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人在該公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%或者變動(dòng)幅度達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%的，公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個(gè)交易日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益的股份變動(dòng)情況作出公告。

6.公司受股東委托代為披露相關(guān)股份變動(dòng)過戶手續(xù)事宜的，應(yīng)當(dāng)在獲悉相關(guān)股份變動(dòng)過戶手續(xù)完成后及時(shí)對(duì)外公告。

7.公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人在依法披露前，如相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即問詢有關(guān)當(dāng)事人并對(duì)外公告。

8.公司股東、實(shí)際控制人未履行報(bào)告和公告義務(wù)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉之日起作出報(bào)告和公告，并督促相關(guān)股東、實(shí)際控制人履行報(bào)告和公告義務(wù)。

9.公司股東、實(shí)際控制人未履行報(bào)告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購公司的情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受被實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)提案，并及時(shí)報(bào)告交易所及有關(guān)監(jiān)管部門。

10.公司涉及其他公司的收購或股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

（九）股權(quán)激勵(lì)

1.公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守交易所和交易所有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定，履行必要的審議程序和報(bào)告、公告義務(wù)。

2.公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，及時(shí)按交易所的要求提交材料，并對(duì)外發(fā)布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告。董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，本次激勵(lì)計(jì)劃中成為激勵(lì)對(duì)象的關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

3.公司應(yīng)當(dāng)在刊登股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告的同時(shí)，在交易所指定網(wǎng)站詳細(xì)披露激勵(lì)對(duì)象姓名、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予總量的比例等情況。激勵(lì)對(duì)象或擬授予的權(quán)益數(shù)量發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議通過相關(guān)議案后兩個(gè)交易日內(nèi)在交易所指定網(wǎng)站更新相應(yīng)資料。

4.公司在披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案后，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)報(bào)交易所備案，并同時(shí)抄報(bào)公司所在地證監(jiān)局。交易所對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案無異議后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)外公告，發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。

5.公司召開股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，及時(shí)向交易所報(bào)送相關(guān)材料并對(duì)外公告。

6.公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予條件成就后，及時(shí)召開董事會(huì)審議相關(guān)授予事項(xiàng)，并按《上市規(guī)則》和交易所關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定披露董事會(huì)對(duì)授予條件是否成就等事項(xiàng)的審議結(jié)果及授予安排情況。

7.公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)辦理限制性股票或股票期權(quán)的授予登記。公司應(yīng)當(dāng)在完成限制性股票或股票期權(quán)的授予登記后，及時(shí)披露限制性股票或股票期權(quán)授予完成情況。因公司權(quán)益分派等原因?qū)е孪拗菩怨善?、股票期?quán)相關(guān)參數(shù)發(fā)生變化的，公司應(yīng)按照權(quán)益分配或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中約定的調(diào)整公式對(duì)相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，并及時(shí)披露調(diào)整情況。

8.公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)條件得到滿足后，及時(shí)召開董事會(huì)審議相關(guān)實(shí)施方案，并按

《上市規(guī)則》和交易所關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，披露董事會(huì)對(duì)限制性股票解除限售或股票期權(quán)行權(quán)條件是否成就等事項(xiàng)的審議結(jié)果及具體實(shí)施安排。

9.公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)辦理股權(quán)激勵(lì)獲授股份解除限售、股票期權(quán)行權(quán)的相關(guān)登記手續(xù)，并及時(shí)披露獲授股份解除限售公告或股票期權(quán)行權(quán)公告。

（十）破產(chǎn)

1.公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出向法院申請(qǐng)重整、和解或破產(chǎn)清算的決定時(shí)，或者知悉債權(quán)人向法院申請(qǐng)公司重整或破產(chǎn)清算時(shí)，及時(shí)向交易所報(bào)告并披露相關(guān)事項(xiàng)。

2.公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告并披露法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng)的相關(guān)進(jìn)展情況。

3.法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告并披露相關(guān)信息。

4.在法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后、宣告公司破產(chǎn)前，公司應(yīng)當(dāng)就所涉事項(xiàng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

5.在重整期間，公司應(yīng)當(dāng)就所涉事項(xiàng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

6.被法院裁定和解的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)就所涉事項(xiàng)披露相關(guān)信息。

7.在重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)就所涉事項(xiàng)披露相關(guān)信息。

8.進(jìn)入破產(chǎn)程序的公司，除應(yīng)及時(shí)披露上述信息外，還應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》和交易所的其他有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向交易所報(bào)送并對(duì)外披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

9.公司采取管理人管理運(yùn)作模式的，管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照《證券法》以及最高人民法院、交易所和交易所的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)，并確保對(duì)公司所有債權(quán)人和股東公平地披露信息。公司披露的定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人的成員簽署書面確認(rèn)意見，公司披露的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。

10.公司采取管理人監(jiān)督運(yùn)作模式的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照《上市規(guī)則》和交易所其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將涉及信息披露的所有事項(xiàng)告知公司董事會(huì)，并督促公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)。

11.公司進(jìn)入重整、和解程序，其重整計(jì)劃、和解協(xié)議涉及增加或減少公司注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、收購本公司股份等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定履行必要的表決和審批程序，并按照《上市規(guī)則》和交易所其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

（十一）其他

1.公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)

送交易所備案，同時(shí)在交易所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。如出現(xiàn)公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因和董事會(huì)擬采取的措施。

2.公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告并披露：

（1）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

（2）發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；

（3）可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；

（4）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（5）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

（6）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；