借殼上市交易協(xié)議案例實例說明

借殼上市交易協(xié)議案例實例說明合同編號：__________

甲方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）：__________

乙方（以下簡稱“受讓方”）：__________

鑒于：

1.轉(zhuǎn)讓方是一家依法成立并合法存續(xù)的股份有限公司，具有進行本次交易的主體資格和權(quán)限；

2.轉(zhuǎn)讓方擬將其持有的目標公司（以下簡稱“殼公司”）全部股權(quán)及與之相關的權(quán)益（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給受讓方；

3.受讓方是一家具備較強經(jīng)濟實力和良好商業(yè)信譽的企業(yè)，有意通過收購殼公司實現(xiàn)借殼上市；

4.雙方同意按照平等、自愿、公平、誠信的原則，簽訂本借殼上市交易協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），以明確雙方的權(quán)利、義務和責任。

鑒于上述背景，雙方為共同實現(xiàn)借殼上市的交易目的，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

1.1本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在借殼上市交易過程中的行為，確保交易順利進行；

1.2通過本協(xié)議的簽訂，雙方明確各自的權(quán)利、義務和責任，以實現(xiàn)受讓方借殼上市的目標。

二、簽訂背景

2.1轉(zhuǎn)讓方因業(yè)務發(fā)展需要，有意將其持有的殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方；

2.2受讓方基于對殼公司業(yè)務、資產(chǎn)及市場前景的充分了解，決定通過收購殼公司實現(xiàn)借殼上市；

2.3雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎上，達成借殼上市交易的一致意見，并簽訂本協(xié)議。

本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，并對雙方具有法律約束力。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

三、服務內(nèi)容與質(zhì)量標準

3.1轉(zhuǎn)讓方應向受讓方提供與殼公司相關的所有資料和信息，包括但不限于公司的財務報表、業(yè)務合同、產(chǎn)權(quán)證書、債權(quán)債務清單等，保證所提供信息的真實性、準確性和完整性。

3.2轉(zhuǎn)讓方應協(xié)助受讓方完成對殼公司的盡職調(diào)查，并配合受讓方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關手續(xù)。

3.3受讓方應按照相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定，支付轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并承擔與借殼上市有關的一切費用。

3.4雙方應共同確保借殼上市過程中的各項服務內(nèi)容符合法律法規(guī)要求，確保交易質(zhì)量達到預期標準。

四、價格與支付

4.1雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次借殼上市交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣XX元（大寫：XX圓整）。

4.2付款方式：受讓方應在本協(xié)議生效后，按照以下付款計劃向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：

（1）本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30%；

（2）完成盡職調(diào)查且雙方確認無重大問題后五個工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%；

（3）完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)后五個工作日內(nèi)，支付剩余的20%。

4.3轉(zhuǎn)讓方應確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的收取、使用、分配等符合法律法規(guī)的要求。

五、保密條款

5.1除非依法應當向監(jiān)管機構(gòu)或有權(quán)機關披露外，雙方應對本協(xié)議及與本次交易相關的所有信息予以嚴格保密。

5.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至本次交易完成之日止。如因違反保密義務給對方造成損失的，應承擔相應的違約責任。

六、違約責任

6.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償損失。

6.2若受讓方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求受讓方支付違約金。

6.3若轉(zhuǎn)讓方提供的信息不真實、不準確或不完整，導致受讓方受到損失的，轉(zhuǎn)讓方應承擔相應的賠償責任。

七、爭議解決

7.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

7.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

八、其他條款

8.1本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

8.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.3本協(xié)議的修改、補充必須采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務的進一步詳細說明：

九、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務

9.1轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利：

（1）按照本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；

（2）在受讓方違反本協(xié)議約定時，要求其承擔違約責任；

（3）在受讓方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，有權(quán)解除本協(xié)議。

9.2轉(zhuǎn)讓方的義務：

（1）提供與殼公司相關的真實、準確、完整的信息和資料；

（2）協(xié)助受讓方完成盡職調(diào)查，并配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關手續(xù)；

（3）在合同執(zhí)行過程中，嚴格遵守法律法規(guī)和本協(xié)議的約定；

（4）確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的收取、使用、分配等符合法律法規(guī)的要求。

十、受讓方的權(quán)利與義務

10.1受讓方的權(quán)利：

（1）按照本協(xié)議約定獲得殼公司的股權(quán)及與之相關的權(quán)益；

（2）在轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議約定時，要求其承擔違約責任；

（3）在合同執(zhí)行過程中，要求轉(zhuǎn)讓方提供必要的信息和資料。

10.2受讓方的義務：

（1）按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；

（2）在合同執(zhí)行過程中，嚴格遵守法律法規(guī)和本協(xié)議的約定；

（3）在借殼上市過程中，承擔與交易有關的一切費用；

（4）保護轉(zhuǎn)讓方的合法權(quán)益，確保殼公司業(yè)務不受影響。

十一、合作方式

11.1雙方應建立良好的溝通機制，確保在合同執(zhí)行過程中的信息傳遞暢通無阻。

11.2雙方應密切合作，共同推進借殼上市交易的進程，包括但不限于完成盡職調(diào)查、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)、應對監(jiān)管部門的審查等。

11.3雙方應相互配合，確保借殼上市交易符合法律法規(guī)要求，及時解決交易過程中出現(xiàn)的問題。

11.4在合同執(zhí)行過程中，如一方需對方提供協(xié)助或配合，應提前通知對方，并說明具體需求和期限。雙方應本著誠實信用原則，相互支持，共同完成交易。

（以下內(nèi)容略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

十二、合同有效期限

12.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自生效之日起計算。

12.2若雙方在合同有效期內(nèi)完成借殼上市交易，本協(xié)議自行終止；如雙方需延長合同期限，應簽訂書面補充協(xié)議。

十三、合同的變更和解除

13.1雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，如遇法律法規(guī)變化、市場環(huán)境變化等不可抗力因素，導致本協(xié)議無法履行或繼續(xù)履行顯失公平的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對本協(xié)議進行修改或解除。

13.2任何一方欲變更或解除本協(xié)議的，應提前書面通知對方，并說明理由。雙方在接到通知后，應在合理期限內(nèi)協(xié)商解決。

13.3在以下情況下，一方有權(quán)單方面解除本協(xié)議：

（1）對方明確表示或以行動表明不履行本協(xié)議的；

（2）對方發(fā)生重大違約行為，經(jīng)催告后仍未改正的；

（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他可以解除合同的情形。

十四、終止條件

14.1本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）合同有效期屆滿；

（2）雙方達成一致，提前終止本協(xié)議；

（3）依據(jù)法律法規(guī)或本協(xié)議約定，一方有權(quán)單方面解除本協(xié)議；

（4）雙方完成借殼上市交易。

14.2本協(xié)議終止后，雙方應按照本協(xié)議約定和法律法規(guī)規(guī)定，處理合同終止后的相關事宜。

十五、爭議解決機制

15.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

15.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

15.3在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

十六、法律適用和管轄法院

16.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

16.2雙方同意，本協(xié)議項下的任何爭議，如協(xié)商不成，均提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

十七、合同效力

17.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

17.2本協(xié)議的修改、補充必須采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后與本協(xié)議具有同等法律效力。

17.3本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

合同簽字蓋章及日期：

茲確認，雙方已充分閱讀并理解本協(xié)議的全部內(nèi)容，同意按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利與義務。

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：__________

授權(quán)代表：__________

職務：__________

簽字