2024年企業(yè)合并與收購合同關(guān)鍵條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并與收購合同關(guān)鍵條款本合同目錄一覽1.合并與收購概述1.1合并與收購的定義1.2合并與收購的目標公司1.3合并與收購的股權(quán)結(jié)構(gòu)2.合并與收購的條款2.1合并與收購的價格2.2合并與收購的支付方式2.3合并與收購的支付時間表3.合并與收購的過渡期安排3.1過渡期的管理團隊3.2過渡期的財務(wù)報表3.3過渡期的合同履行4.合并與收購后的經(jīng)營管理4.1合并與收購后的公司名稱4.2合并與收購后的公司治理結(jié)構(gòu)4.3合并與收購后的公司經(jīng)營策略5.合并與收購的員工安排5.1合并與收購后的員工轉(zhuǎn)移5.2合并與收購后的員工薪酬福利5.3合并與收購后的員工裁減計劃6.合并與收購的保密協(xié)議6.1保密信息的定義6.2保密信息的披露和保護6.3保密信息的期限和終止7.合并與收購的違約責任7.1合并與收購方的違約行為7.2合并與收購方的違約責任7.3合并與收購方的違約賠償8.合并與收購的爭議解決8.1爭議解決的途徑8.2爭議解決的時間限制8.3爭議解決的適用法律9.合并與收購的合同修改和終止9.1合并與收購合同的修改9.2合并與收購合同的終止9.3合并與收購合同的終止后事宜10.合并與收購的陳述與保證10.1合并與收購方的陳述與保證10.2合并與收購方的責任與義務(wù)11.合并與收購的附件11.1合并與收購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議11.2合并與收購的公司資產(chǎn)清單11.3合并與收購的公司負債清單12.合并與收購的簽字蓋章12.1合并與收購方的簽字蓋章12.2合并與收購方的簽字蓋章日期13.合并與收購的生效條件13.1合并與收購合同的生效條件13.2合并與收購合同的生效時間14.合并與收購的其他條款14.1合并與收購的適用法律14.2合并與收購的爭議解決14.3合并與收購的合同修改和終止第一部分：合同如下：第一條合并與收購概述1.1合并與收購的定義本合同所述的合并與收購，是指甲方（收購方）同意購買并吸收乙方（被收購方）的全部股份或資產(chǎn)，使乙方成為甲方的一部分，或甲方通過購買乙方的大部分股份或資產(chǎn)，實現(xiàn)對乙方的控制。1.2合并與收購的目標公司本合同所述的目標公司為乙方，即被收購方，其詳細信息見附件一。1.3合并與收購的股權(quán)結(jié)構(gòu)本次合并與收購完成后，甲方將持有目標公司100%的股權(quán)，實現(xiàn)對目標公司的完全控制。股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見附件二。第二條合并與收購的條款2.1合并與收購的價格甲方同意以人民幣[金額]元購買乙方全部股份或資產(chǎn)，作為合并與收購的對價。2.2合并與收購的支付方式甲方應在本合同簽訂之日起[時間]內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付合并與收購的對價。2.3合并與收購的支付時間表甲方應按照本合同約定的支付方式，分[次數(shù)]次支付合并與收購的對價，具體支付時間表詳見附件三。第三條合并與收購的過渡期安排3.1過渡期的管理團隊在過渡期內(nèi)，目標公司的管理團隊將繼續(xù)負責公司的日常運營與管理。甲方應給予必要的支持與協(xié)助。3.2過渡期的財務(wù)報表乙方應按照甲方要求，定期提供過渡期內(nèi)的財務(wù)報表，以便甲方了解目標公司的財務(wù)狀況。3.3過渡期的合同履行乙方應繼續(xù)履行其在過渡期內(nèi)簽訂的合同，并確保合同的履行符合甲方的利益。第四條合并與收購后的經(jīng)營管理4.1合并與收購后的公司名稱合并與收購完成后，目標公司將繼續(xù)使用現(xiàn)有的公司名稱，除非甲方有其他約定。4.2合并與收購后的公司治理結(jié)構(gòu)合并與收購完成后，目標公司的治理結(jié)構(gòu)將根據(jù)甲方的要求進行調(diào)整，確保甲方對目標公司的控制。4.3合并與收購后的公司經(jīng)營策略目標公司將在甲方的指導下，根據(jù)市場狀況和甲方的發(fā)展戰(zhàn)略，制定并執(zhí)行合適的經(jīng)營策略。第五條合并與收購的員工安排5.1合并與收購后的員工轉(zhuǎn)移合并與收購完成后，乙方所有員工將成為甲方的一部分，甲方應承認乙方員工的現(xiàn)有勞動關(guān)系。5.2合并與收購后的員工薪酬福利甲方應繼續(xù)履行乙方員工的薪酬福利政策，并根據(jù)實際情況進行調(diào)整。5.3合并與收購后的員工裁減計劃甲方有權(quán)在合并與收購完成后，根據(jù)實際需要制定員工裁減計劃。但在制定計劃前，甲方應與乙方進行充分溝通，并聽取乙方員工的意見和建議。第六條合并與收購的保密協(xié)議6.1保密信息的定義保密信息是指在合并與收購過程中，甲方和乙方相互提供的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息。6.2保密信息的披露和保護雙方應對保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露。6.3保密信息的期限和終止本合同簽訂之日起至合并與收購完成之日止，保密信息的具體保密期限見附件四。除非雙方另有約定，否則保密義務(wù)在合并與收購完成后立即終止。第八條合并與收購的違約責任8.1合并與收購方的違約行為任何一方違反本合同的任何條款，均視為違約行為。8.2合并與收購方的違約責任違約方應向守約方支付違約金，違約金的計算方式為：違約金=合并與收購對價×[違約比例]%；8.3合并與收購方的違約賠償違約方除支付違約金外，還應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，以及守約方因追究違約方責任而產(chǎn)生的合理費用。第九條合并與收購的爭議解決9.1爭議解決的途徑雙方發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決的時間限制雙方應在本合同簽訂之日起[時間]內(nèi)解決爭議，否則視為雙方均同意按照本合同約定的爭議解決方式處理。9.3爭議解決的適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。第十條合并與收購的合同修改和終止10.1合并與收購合同的修改本合同的修改，應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.2合并與收購合同的終止10.3合并與收購合同的終止后事宜本合同終止后，雙方應對保密信息繼續(xù)履行保密義務(wù)，并按照本合同約定處理與合并與收購相關(guān)的后續(xù)事宜。第十一條合并與收購的陳述與保證11.1合并與收購方的陳述與保證甲方和乙方均保證其提供的所有信息真實、準確、完整，不存在任何虛假陳述、誤導性陳述或重大遺漏。11.2合并與收購方的責任與義務(wù)甲方和乙方均應履行本合同約定的各項義務(wù)，并承擔因違反義務(wù)而產(chǎn)生的相應責任。第十二條合并與收購的附件12.1合并與收購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為本合同的附件，詳細約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款。12.2合并與收購的公司資產(chǎn)清單公司資產(chǎn)清單作為本合同的附件，詳細列明了目標公司的全部資產(chǎn)情況。12.3合并與收購的公司負債清單公司負債清單作為本合同的附件，詳細列明了目標公司的全部負債情況。第十三條合并與收購的簽字蓋章13.1合并與收購方的簽字蓋章本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。13.2合并與收購方的簽字蓋章日期雙方應在本合同簽訂之日起[時間]內(nèi)完成簽字蓋章手續(xù)。第十四條合并與收購的其他條款14.1合并與收購的適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。14.2合并與收購的爭議解決雙方發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。14.3合并與收購的合同修改和終止本合同的修改，應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。本合同的終止，應按照本合同第十條的規(guī)定處理。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他組織，與甲乙方無直接股權(quán)或勞動關(guān)系。1.2第三方分類第三方包括中介方、監(jiān)管方、評估方、融資方等，在合并與收購過程中提供專業(yè)服務(wù)或參與監(jiān)督。第二條第三方介入的附加說明條款2.1第三方介入條件本合同簽訂后，如甲方或乙方認為需要第三方介入，包括但不限于中介方、監(jiān)管方、評估方、融資方等，應提前[時間]通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。2.2第三方選任程序甲方和乙方應共同選任第三方，確保第三方的獨立性、專業(yè)性和公正性。選任程序詳見附件五。2.3第三方職責與權(quán)利第三方應按照甲乙方的要求，履行合并與收購過程中的相關(guān)職責，包括但不限于提供專業(yè)意見、監(jiān)督交易進程、評估資產(chǎn)價值等。2.4第三方費用承擔第三方費用由甲乙方按照約定的比例承擔。費用具體金額及支付方式詳見附件六。第三條第三方介入后的額外條款3.1第三方獨立性保障第三方應保持獨立性，不受甲乙方控制，不得損害甲乙方合法權(quán)益。3.2第三方公正性保障第三方在履行職責過程中，應保持公正性，不得偏袒任何一方。3.3第三方信息保密第三方應對合并與收購過程中獲取的信息保密，未經(jīng)甲乙方同意，不得向任何第三方披露。3.4第三方違約責任如第三方違反本合同或其職責范圍內(nèi)的約定，第三方應向甲乙方承擔違約責任。第四條第三方責任限額4.1第三方責任限額定義第三方責任限額是指第三方在合并與收購過程中，因違約、過失或其他原因?qū)е录滓曳綋p失的責任限制。4.2第三方責任限額計算第三方責任限額根據(jù)第三方在合并與收購過程中的實際收入計算，具體計算方式詳見附件七。4.3第三方責任限額適用第三方責任限額適用于第三方在合并與收購過程中的所有行為。第五條第三方與甲乙方的關(guān)系5.1第三方與甲乙方的獨立性第三方與甲乙方為獨立主體，各自承擔法律責任。5.2第三方與甲乙方的協(xié)作關(guān)系5.3第三方與甲乙方的溝通機制第三方應定期與甲乙方溝通，及時報告合并與收購進展情況，確保甲乙方了解交易進程。第六條第三方介入后的爭議解決6.1第三方介入后的爭議解決途徑甲乙方與第三方發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.2第三方介入后的爭議解決時間限制甲乙方與第三方應在本合同簽訂之日起[時間]內(nèi)解決爭議，否則視為雙方均同意按照本合同約定的爭議解決方式處理。6.3第三方介入后的爭議解決適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。第七條第三方介入后的合同修改和終止7.1第三方介入后的合同修改本合同的修改，應由甲乙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。7.2第三方介入后的合同終止7.3第三方介入后的合同終止后事宜本合同終止后，甲乙方應對保密信息繼續(xù)履行保密義務(wù)，并按照本合同約定處理與合并與收購相關(guān)的后續(xù)事宜。第八條第三方介入后的陳述與保證8.1第三方陳述與保證第三方保證其提供的所有服務(wù)符合法律法規(guī)要求，不存在任何虛假陳述、誤導性陳述或重大遺漏。8.2第三方責任與義務(wù)第三方應履行本合同約定的各項義務(wù)，并承擔因違反義務(wù)而產(chǎn)生的相應責任。第九條第三方介入后的附件9.1第三方服務(wù)協(xié)議第三方服務(wù)協(xié)議作為本合同的附件，詳細約定了第三方提供的服務(wù)內(nèi)容、范圍、期限及費用等。9.2第三方資格證明第三方提供的資格證明作為本合同的附件，證明第三方具備履行合同所需的資質(zhì)和能力。第十條第三方介入后的簽字蓋章1第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標公司詳細信息附件二：股權(quán)結(jié)構(gòu)圖附件三：支付時間表附件四：保密信息期限附件五：第三方選任程序附件六：第三方費用承擔方式附件七：第三方責任限額計算方式附件八：第三方服務(wù)協(xié)議附件九：第三方資格證明說明二：違約行為及責任認定：違約行為及責任認定如下：1.甲乙雙方未按照約定的時間和方式支付合并與收購對價，視為違約。示例：若甲方未按照約定時間支付合并與收購對價，則應向乙方支付違約金，違約金的計算方式為：違約金=未支付對價×[違約比例]%。2.甲乙雙方未按照約定履行合并與收購后的經(jīng)營管理職責，視為違約。示例：若甲方未按照約定履行合并與收購后的經(jīng)營管理職責，則應承擔相應的違約責任，包括但不限于向乙方支付違約金，違約金的計算方式為：違約金=因未履行經(jīng)營管理職責造成的損失×[違約比例]%。3.甲乙雙方未按照約定履行員工安排職責，視為違約。示例：若甲方未按照約定履行員工安排職責，則應承擔相應的違約責任，包括但不限于向乙方支付違約金，違約金的計算方式為：違約金=因未履行員工安排職責造成的損失×[違約比例]%。4.甲乙雙方未按照約定履行保密義務(wù)，視為違約。示例：若甲方未按照約定履行保密義務(wù)，則應承擔相應的違約責任，包括但不限于向乙方支付違約金，違約金的計算方式為：違約金=因未履行保密義務(wù)造成的損失×[違約比例]%。5.甲乙雙方未按照約定選任第三方，視為違約。示例：若甲方未按照約定選任第三方，則應承擔相應的違約責任，包括但不限于向乙方支付違約金，違約金的計算方式為：違約金=因未選任第三方造成的損失×[違約比例]%。說明三：法律名詞及解釋：法律名詞及解釋如下：1.合并與收購：指甲方（收購方）購買并吸收乙方（被收購方）的全部股份或資產(chǎn)，使乙方成為甲方的一部分，或甲方通過購買乙方的大部分股份或資產(chǎn)，實現(xiàn)對乙方的控制。2.股權(quán)結(jié)構(gòu)：指目標公司的股東之間的股權(quán)比例和持股情況。3.過渡期：指合并與收購交易完成后，目標公司在一定期限內(nèi)繼續(xù)由原管理團隊負責日常運營與管理，以便新股東逐步接管公司。4.