董事會規(guī)章制度

董事會規(guī)章制度

董事會

1董事會的組織與組建

董事會依據(jù)《公司條例》和《公司章程》設立，為公司常

設權(quán)力機構(gòu)，負責管理公司的法人財產(chǎn)。

董事會設董事7名，其中董事長1名，副董事長1名，董

事長、董事的產(chǎn)生辦法由《公司章程》規(guī)定lo

董事會下設風險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、監(jiān)察委員

會、董事會秘書處，監(jiān)察委員會下設監(jiān)察審計部。

董事會下設委員會數(shù)量、名稱、工作任務、委員人

選、議事程序由董事會決定，委員會成員由董事提名,

董事會投票選舉產(chǎn)生。

董事會下設董事會秘書處，秘書處組織和職責由董事會決

定，秘書處秘書長人選由董事會決定，秘書人選由秘書長提名

報董事長批準。

2董事會的職責任務

1）決定公司的愿景、使命、價值觀

a.確定公司愿景；

b.明確公司的使命；

c.確立公司核心價值觀念；

2）決定公司戰(zhàn)略與組織結(jié)構(gòu)

a.分析行業(yè)發(fā)展趨勢、競爭情況特性、企業(yè)資本能力優(yōu)勢;

b.制定公司發(fā)展戰(zhàn)略；

c.決定公司組織結(jié)構(gòu)設置；

d.制定公司的基本管理制度；

3）向經(jīng)營層授權(quán)管理

a.聘任或者解聘公司總裁；

b.根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責

人；

c.決定公司高層管理人員薪酬；

在監(jiān)督、評價和激勵高層管理人員；

4）負責公司重大經(jīng)營決策

a.審批公司經(jīng)營計劃；

b.監(jiān)督檢查經(jīng)營工作執(zhí)行情況；

1

對公司章程的建議一：

（公司設立7名董事，董事由股東提名和選舉產(chǎn)生，董事

每屆任期不超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在

任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。董事可以在任期屆滿

以前向董事會提出辭職，由股東對董事進行增補與調(diào)整。）

（董事長在董事中產(chǎn)生，由董事提名，全體董事投票選舉

產(chǎn)生，董事長是董事會的召集人，在董事會休會期間，負責監(jiān)

督檢查經(jīng)營層工作。董事長任期一年，連選可以連任。）

對公司章程的建議二：

（公司設立董事長1名，董事6名，董事長在董事會休會

期間，行使董事會授予的職能。董事長、董事由股東提名和選

舉產(chǎn)生，董事長、董事每屆任期不超過三年。董事長、董事任

期屆滿，連選可以連任。董事長、董事在任期屆滿前，股東不

得無故解除其職務。董事長、董事可以在任期屆滿從前向董事

會提出辭職，由股東對其進行增補與調(diào)整。）

c.制訂公司的財務預算方案和決算方案；

d.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

e.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

￡擬訂公司合并、分立、變換公司形式、閉幕的方案；

g.審批重大投資、融資、資產(chǎn)處置方案；

h.監(jiān)督檢查重大投資、融資、資產(chǎn)處置工作執(zhí)行情況；

價值觀

戰(zhàn)略

價值觀

謀劃計劃

財務預算、決算方案

日常謀劃

投資和資產(chǎn)處置計劃

投資和資產(chǎn)處置方案

公司決策

發(fā)行公司債券

融資方案

利潤分配、彌補虧損

增減注冊資本

股權(quán)變化（轉(zhuǎn)讓、合并、

分立、變換、閉幕）

股東

決定

決定

決定

決定

決定

決定

決定

董事會

制訂

決定

決定

決定

制訂

制訂

決定

制訂

制訂

制訂

擬訂

經(jīng)理層

提出

擬訂

擬訂

制定

擬訂

決定

擬訂

擬訂

擬訂

擬訂

擬訂

提出

董事

人事任免及

行為監(jiān)控

經(jīng)理

公司副經(jīng)理、財務負責人

其他經(jīng)營班子

修改公司章程

組織結(jié)構(gòu)和

管理制度

基本管理制度

內(nèi)部機構(gòu)設置

具體規(guī)章

決定

決定

決定

決定

制訂

制定

決定

提名

決定

提出

擬訂

擬訂

制定

4董事會保留的權(quán)力

1）公司章程的制訂權(quán)

2）公司戰(zhàn)略決定權(quán)

3）年度謀劃計劃的決定權(quán)；

4）投資和資產(chǎn)處置計劃的制訂權(quán);

5）投資和資產(chǎn)處置方案的決定權(quán);

6）融資

7）公司年度財務預算方案、決算方案的制訂權(quán)；

8）公司利潤分配方案和彌補虧損方案的制訂權(quán)；

9）公司增加或者減少注冊資本方案的制訂權(quán)；

10）公司合并、分立、變換公司形式、閉幕方案的擬訂權(quán);

11）公司組織結(jié)構(gòu)設置的決定權(quán)；

12）對公司總裁、副總裁、財政負責人（或?qū)?/p>

關鍵謀劃主管職員）聘任或者解職的權(quán)利；

13）對公司總裁、副總裁、財務負責人報酬決定權(quán)；

14）公司基本管理制度的制定權(quán)；

15）預算外資金支出的審批權(quán)；

16）重要資金支出的監(jiān)督權(quán)；

5董事會授予經(jīng)理層2的權(quán)利

1）公司戰(zhàn)略的擬訂權(quán)；

2）年度經(jīng)營計劃的擬訂權(quán)；

3）投資計劃的起草權(quán)；

4）投資方案的擬訂權(quán)；

5）公司組織結(jié)構(gòu)設置的擬訂權(quán)；

6）公司基本管理制度的擬訂權(quán)；

7）公司具體規(guī)章的制定權(quán)；

8）公司總裁、副總裁和財務負責人以外人員的聘

任或者解聘權(quán)；

9）日常謀劃事項的決定權(quán)；

2經(jīng)理層指總裁及以下高層管理人員。

10）預算內(nèi)資金支出的審批權(quán)；

11）預算外資金支出的審核權(quán)；

12）公司章程和董事會授予的其他權(quán)利。

6董事

6.1董事的任命

董事的人數(shù)以及任命、卸任的規(guī)定由《公司章程》決定。

董事會代表股東對董事進行任命，決定董事的報酬事項。

任何人擔任董事需獲得公司股東或其他董事的推薦。

6.2董事的職責

1）研究公司重大經(jīng)營問題，了解參與董事會決策所需的

信息；

2）出席董事會集會，對公司重大事項進行討論和表決，

對表決的抉擇承擔義務；

3）受董事會委托代表公司，完成所放置的任務;

4）根據(jù)董事會委托對集團發(fā)展戰(zhàn)略的實施進行決策；

5）對管理層執(zhí)行董事會決策進行監(jiān)督和指導。

6.3董事的權(quán)利

1）出席董事會會議，行使表決權(quán)，或委托其他人員代為

行使董事職權(quán)；

2）受董事會委托代表公司；

3）與章程規(guī)定的合理數(shù)目的董事聯(lián)名提出召開臨時董事

會的權(quán)利；

4）受董事會委托，實施公司發(fā)展戰(zhàn)略的決策權(quán)；

5）參與董事會決策所需的信息知情權(quán)；

6）對管理層執(zhí)行董事會決策的監(jiān)督和指導權(quán)；

7）按照決策需要，聘請專業(yè)機構(gòu)的建議權(quán)；

8）可兼任公司部屬任何其他職位；

9）可在公司所建議的任何公司、或公司以股東或以其他

成分于其中有利害關系的任何公司，擔任董事或其他初級職員,

或以其他方式而于該公司中有利害關系；

10）有獲得相應標準的待遇和補助的權(quán)利；

11）董事不須因其在該其他公司作為董事或初級職員，或

因其與該其他公司有利害關系而獲得的任何待遇或其他利益,

向公司交卸；

12）董事會賦予的其他權(quán)利。

6.4董事的義務

1）應當謹慎、認真、勤勉地行使公司董事會所賦予的權(quán)

利；

2）公正看待所有股東；

3）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人

操縱；

4）非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到董事會在知情情況

下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

5）接受股東對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；

6）行使職權(quán)時應遵守制度或回避，不與關聯(lián)人或關聯(lián)企

業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為。

6.5董事的任職資格

1）具有八年以上行業(yè)經(jīng)驗或相關領域的專業(yè)知識和技能,

熟悉國家法律法規(guī)政策；

2）有相應的財政信息理解能力、商業(yè)判斷能力和企業(yè)管

理能力，具有較強議事決策能力；

3）誠實、正直、坦率、可以信任，對公司有較高忠誠度,

自發(fā)保護股東利益；要有義務感、任務感；

4）對企業(yè)有足夠的關注程度、工夫與精力。

5）董事不必持有公司的股份。

6）未獲解除破產(chǎn)的破產(chǎn)人不得擔任公司的董事，或直接

或間接參與或關涉任何公司的管理，但如該破產(chǎn)人獲裁定其破

產(chǎn)的法院許可，貝1屬例外；

7）不得擔任為公司審計的外部審計人員，或在為公司審

計的會計師事務所中任職。

6.6董事的行為規(guī)范

1）遵守法律、法規(guī)和公司的有關的規(guī)定，忠實履行職責,

維護公司利益；

2）當自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，該當以

公司和股東的最大利益為行動準則；

3）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

4）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

5）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或

者從事?lián)p害本公司利益的活動；

6）不得直接或間接地接受公司或XXX提供的貸款、信

貸交易、擔保或任何保證；

7）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

8）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占

公司的財產(chǎn);

9）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其它個人名義開立

賬戶儲存；

10）未經(jīng)股東和董事會在知情的情況下同意，不得泄漏在

職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機密，法律另有規(guī)定的除外。

11）不得無故缺席董事會會議。

7董事長職責與任職資格

7.1董事長的職權(quán)

1）召集、掌管董事會集會，組織董事會日常工作；

2）督促、搜檢董事會抉擇的執(zhí)行情況，并向董事會報告;

3）當董事會表決出現(xiàn)票數(shù)均等，董事長有權(quán)投第二票或

決定票。

4）簽訂董事會緊張文件及應由公司授權(quán)簽訂的其他文件;

5）按照公司財政制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準和簽訂相

關的項目投資合同和款項；

6）在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準公司財產(chǎn)的處理方案和固

定資產(chǎn)購置計劃；

7）在董事會的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔保融資貸款的

有關文件;

8）按照公司財政制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有

關財政支出或撥款；

9）根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件

或聘書；

10）向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選;

11）根據(jù)公司委派意見，簽發(fā)進入控股公司、參股公司的

董事、監(jiān)事委派書；

12）在董事會閉會期間，行使董事會授予的其他職權(quán)；

13）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事

務行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事

后向董事會報告；

14）董事會授權(quán)或《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

7.2董事長應承擔的義務

1）對董事會負責并報告工作；

2）超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時,

負主要賠償責任；對公司經(jīng)理層的監(jiān)管不力，給公司造成損害

時，負連帶責任；

3）行使職權(quán)時應遵守回避制度，不與關聯(lián)人或關朕企業(yè)

發(fā)生侵犯公司利益的行為;

4）法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應承擔的其他

義務。

7.3董事長的任職資格

1）有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、

頑強的開拓精神；

2）熟公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織貫徹落實法律和

法規(guī)；

3）有豐富的市場經(jīng)濟知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外

宏觀、微觀經(jīng)濟形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的

能力；

4）有良好的思想作風和民主作風，密切聯(lián)系群眾，忠于

職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；

5）有豐富的企業(yè)經(jīng)營管理工作經(jīng)驗，熟悉本行業(yè)以及了

解其他行業(yè)的經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；

6）有較強的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)理層和員工

之間的關系。

8董事集會事規(guī)則

8.1董事會會議類型

1）定期集會

a.年度總結(jié)匯報會業(yè)務匯報，總裁述職，業(yè)績評價，人事

任免、薪資調(diào)整。

b.經(jīng)營戰(zhàn)略評審會戰(zhàn)略提案匯報，戰(zhàn)略提案討論與意見整

理，戰(zhàn)略提案修廣與評審。

c.謀劃計劃評審會謀劃計劃提案，謀劃計劃提案討論與意

見整理，謀劃計劃提案修訂與評審。

&經(jīng)營預算評審會經(jīng)營預算提案，.??.

2）專項會議

已重大投資評審會提案匯報，提案討論，提案修訂，提案

評審。

￡重大人事變動評審會

g.重大經(jīng)營工作事項評審會

h.出格議案匯報會

i.出格議案評審會

8.2議事規(guī)則

1）董事會每年召開兩次集會，由董事長負責召集和掌管,

董事長不在時可委托其他董事代為掌管。

2）董事會的召開應提前10個工作日（以收到日期為準，

下同）書面通知部分董事，董事會集會通知包括以下內(nèi)容：

a.會議日期和地點;

b.會議期限；

C.事由及議題；

d.發(fā)出通知的日期。

3）有下列情況之一的，董事會應至少在3個工作日內(nèi)召

集臨時董事會集會：

a.董事長認為必要時；

b.三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；

c.總裁提議時。

如遇局勢緊急，臨時董事會集會不受前款時限的限制，但

應在集會記實中做出記載。

4）董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。

每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事

過半數(shù)通過。

5）各應參加會議的人員接到會議通知后，最遲應在開會

日期的前2天告知董事會秘書是否參加會議。

6）董事會集會該當由董事本人出席，董事因故不能出席

時，可以書面委托其它董事代為出席。委托書該當載明朝理人

的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人署名蓋章“

代為出席集會的董事該當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事

如未出席某次董事集會，也未委托其他董事代為出席的，該當

視作放棄在該次集會上的投票權(quán)。董事繼續(xù)二次未能出席，也

不委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責，董事會可建

議股東予以撤換。

7）董事會議案的提出

a.有關公司經(jīng)營管理議案，原則由分管工作的董事提出。

非分管工作的董事亦可就公司的經(jīng)營管理工作提出議案；

b.人事任免議案由董事長、總裁按照權(quán)限分別提出；

c.董事會機構(gòu)設置議案由董事長提出，公司管理機構(gòu)設置

及分支機構(gòu)設置議案由總裁提出；

d.各項議案于董事會召開前4日送交董事會，以便制作文

件；

e.董事會臨時會議的議案可提前1—3天書面通知，開會

時提出。

8）議案應包括以下內(nèi)容：

a.議案名稱；

b.議案的主要內(nèi)容；

c.建議性結(jié)論。

9）董事會表決方式采用投票表決，由董事會秘書負責監(jiān)

票，并當場公布表決結(jié)果。出席董事對各項議案須有明確的表

決意見，并在決議和董事會記錄上簽字；如票數(shù)均等，主席有

權(quán)投第二票或決定票。

10）董事表決資格：

a.被公司董事會視為不能履行職責的董事被撤換之前不具

有對各項議案的表決權(quán)；

b.依法自動失去資格的董事，不具有表決權(quán)。

11）董事與董事會所抉擇事項有利害關系的，在進行表決

時有利害關系的董事該當躲避。

12）董事會集會該當做集會記實，出席集會的董事該當在

記實上署名。董事有權(quán)要求在記實上對其在集會上的講話做出

說明性記載。集會記實由董事會保存并存檔；集會記實保存期

限10年。

13）董事會會議記錄應記載議事過程和表決結(jié)果。董事會

會議記錄包括以下內(nèi)容：

a.會議召開的日期、地點和召集人姓名；

b.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代

理人）姓名；記錄人姓名；

c.集會議程；

d.董事發(fā)言要點；

e.做出的決議及會議的議事程序、每一決議事項的表決方

式和結(jié)果（載明贊成、反對或棄權(quán)票數(shù)）；

￡董事簽名。

14）董事對董事會抉擇承擔義務。董事會抉擇違反法律、

法規(guī)或者《公司章程》，導致公司遭受損失的，介入抉擇的董

事對公司負賠償義務。但經(jīng)證實在表決時曾解釋異議并記載于

集會記實的，該董事可以免除賠償義務。

15）董事會會議實行舉手表決方式，每名董事享有一票表

決權(quán)，當贊成和反對票出現(xiàn)等額投票時，董事長享有絕對裁量

權(quán)。

16）董事會集會對每個列入議程的議案都應以書面的形式

做出決定。決定的文字記載有兩種方式：紀要和抉擇。一歿情

況下，在一定范圍內(nèi)知道即可，或僅需備案的做成紀要；需要

上報，或需要公告的做成抉擇。

17）董事會決策程序：

a.戰(zhàn)略投資決議程序：公司董事會委托戰(zhàn)略投資委員會對

公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大對外投資項目的方

案進行審議，并提出審議報告，董事會根據(jù)審議報告做出董事

會決議，由公司總裁組織實施。

b.人事任免及薪酬程序：提名及XXX在職權(quán)范圍內(nèi)提出

的人事任免提名和薪酬方案，經(jīng)董事會討論做出任免決議，由

董事長簽發(fā)聘任書和解聘文件。

C.風險控制工作程序：公司董事會委托風險控制委

員會對年度計劃和財務預決算方案以及公司風險控制

體系進行審議并提出評價報告；提交董事會批準后，

由公司總裁負責組織實施。

&委員會議事須經(jīng)該委員會過半數(shù)委員通過方可生效，當

贊成和反對某項議案的票數(shù)相等時，委員會召集人有自由裁量

權(quán)。

e.其他決策可直接提交董事會討論批準后，由董事會指定

專任負責組織實施。

18）公司董事長在審核簽訂由董事會決定的重大事項文件

前，應對有關事項進行研討，判斷其可行性，需要時可召開專

業(yè)委員會進行審議，經(jīng)董事會通過并形成抉擇后再簽訂意見。

19）董事會權(quán)限控制

a.董事會可按照需要，授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行

使董事會的部分職權(quán)，董事會對授權(quán)時限及范圍應做出抉擇。

b.董事會通過形成抉擇的形式行使對公司經(jīng)理層的批示權(quán),

不得越權(quán)批示。

c.董事會關于謀劃活動的抉擇、指示和批示必需通過總裁

向下傳達，不得直接干預公司經(jīng)理層的日常工作。

d.董事會可根據(jù)需要，對各董事的權(quán)限范圍做出決議。

9董事會績效的評價

董事會在年初召開年度會議，根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃確定年

度經(jīng)營目標，以及年度關鍵績效指標。年度關鍵績效指標反應

公司的經(jīng)濟效益、資產(chǎn)營運、發(fā)展能力和償債能力情況。在年

度會議上，董事會同時對年度的工作進行安排。

在下一個年度會議上，董事會對工作任務完成情況進行自

我評價，評價的主要內(nèi)容包括：

1）董事會確定其任務和設立年度目標的能力；

2）公司年度經(jīng)營目標的完成情況，測算關鍵績效指標；

3）董事會決議、獲得信息和采取行動的效果；

4）董事會的資本和才干；

5）董事會集會等活動展開的情況和效果；

6）董事會委員會職責履行的情況和成效；

7）董事履行職責的情況。

10董事的監(jiān)督與激勵

每年股東委托董事會對董事進行一次考評，考評采取個人

述職與指標考核相聯(lián)合的辦法。

考核指標側(cè)重從態(tài)度進行考核，主要考察指標為：

1）出席會議的頻次；

2）介入議事決策的態(tài)度；

3）所贊成議案經(jīng)實踐證實不可行而造成損失的程度等。

對董事的考評結(jié)果由董事長反饋給董事本人。

11董事會對經(jīng)理層的監(jiān)控和評價

11.1目標確定

每年年初，董事會根據(jù)公司年度經(jīng)營計劃確定總裁

的工作目標，與總裁簽訂業(yè)績合同，確定關鍵績效指

標。當公司經(jīng)營出現(xiàn)較大變化時，董事會于下半年度

調(diào)整總裁的工作目標以及關鍵績效考核指