二零二四年度企業(yè)合并與收購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企業(yè)合并與收購合同本合同目錄一覽第一條合同主體1.1合并雙方1.2收購方1.3被收購方第二條合并與收購內(nèi)容2.1合并方式2.2收購方式2.3合并與收購的范圍第三條合并與收購的價款及支付方式3.1合并價款3.2收購價款3.3支付方式第四條合并與收購的期限4.1合并期限4.2收購期限第五條合同的生效5.1合同生效條件5.2合同生效時間第六條合同的終止6.1合同終止條件6.2合同終止后的處理第七條違約責(zé)任7.1合并雙方的違約責(zé)任7.2收購方的違約責(zé)任7.3被收購方的違約責(zé)任第八條爭議解決方式8.1爭議解決方式8.2爭議解決機構(gòu)第九條保密條款9.1保密內(nèi)容9.2保密期限第十條法律適用及爭議解決10.1法律適用10.2爭議解決第十一條其他條款11.1雙方約定的其他事項第十二條后繼事項12.1合并后的公司管理12.2收購后的公司管理第十三條合同的修改與補充13.1合同修改13.2合同補充第十四條合同的簽署14.1簽署主體14.2簽署時間14.3簽署地點第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1合并雙方1.1.1合并方一：（合并方一的名稱、注冊地、法定代表人等信息）1.1.2合并方二：（合并方二的名稱、注冊地、法定代表人等信息）1.2收購方：（收購方的名稱、注冊地、法定代表人等信息）1.3被收購方：（被收購方的名稱、注冊地、法定代表人等信息）第二條合并與收購內(nèi)容2.1合并方式2.1.2合并方一與合并方二同意按照公平、公正、公開的原則，協(xié)商確定合并比例，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及各自持有的股權(quán)比例。2.2收購方式2.2.1收購方將通過現(xiàn)金方式收購被收購方的全部或部分股權(quán)，具體收購比例由雙方協(xié)商確定。2.2.2收購方應(yīng)確保收購價款的支付符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。2.3合并與收購的范圍2.3.1合并范圍：合并方一與合并方二的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、知識產(chǎn)權(quán)等。2.3.2收購范圍：被收購方的全部或部分股權(quán)，以及與之相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、知識產(chǎn)權(quán)等。第三條合并與收購的價款及支付方式3.1合并價款3.1.1合并方一與合并方二同意按照公平、公正、公開的原則，協(xié)商確定合并價款。3.1.2合并價款的支付方式、支付時間及支付條件由雙方協(xié)商確定。3.2收購價款3.2.1收購方應(yīng)按照雙方協(xié)商確定的收購價款支付給被收購方。3.2.2收購價款的支付方式、支付時間及支付條件由雙方協(xié)商確定。3.3支付方式3.3.1合并價款及收購價款的支付方式包括但不限于現(xiàn)金、銀行轉(zhuǎn)賬等。3.3.2支付時間及支付條件由雙方協(xié)商確定，并在合同中予以明確。第四條合并與收購的期限4.1合并期限4.1.1合并方一與合并方二應(yīng)盡快完成合并相關(guān)手續(xù)，合并期限自合同簽訂之日起不超過六個月。4.2收購期限4.2.1收購方應(yīng)盡快完成收購相關(guān)手續(xù)，收購期限自合同簽訂之日起不超過六個月。第五條合同的生效5.1合同生效條件5.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。5.1.2合同生效前，需經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)或備案的，自批準(zhǔn)或備案之日起生效。5.2合同生效時間5.2.1本合同自簽字蓋章之日起生效。第六條合同的終止6.1合同終止條件6.1.1在合同有效期內(nèi)，如雙方協(xié)商一致，可以提前終止本合同。6.1.2在合同有效期內(nèi)，如一方違反合同約定，嚴(yán)重?fù)p害另一方合法權(quán)益，另一方有權(quán)終止本合同。6.2合同終止后的處理6.2.1合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定處理與合并收購相關(guān)的未了事項。6.2.2合同終止后，雙方應(yīng)對合并收購過程中所涉及的保密信息予以保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。第八條爭議解決方式8.1爭議解決方式8.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。8.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決機構(gòu)8.2.1雙方同意，訴訟是解決爭議的唯一途徑，任何一方不得選擇其他爭議解決方式。第九條保密條款9.1保密內(nèi)容9.1.1雙方在合并收購過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等敏感信息，包括但不限于客戶名單、銷售數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)、研發(fā)項目等。9.1.2雙方同意，上述保密信息不包括屬于公眾領(lǐng)域的信息或已經(jīng)合法公開的信息。9.2保密期限9.2.1雙方對對方的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)的期限自雙方簽署本合同之日起算，至本合同終止或履行完畢之日止。第十條法律適用及爭議解決10.1法律適用10.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10.2爭議解決10.2.1雙方同意，本合同項下的爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十一條其他條款11.1雙方約定的其他事項11.1.1雙方同意，本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。11.1.2雙方確認(rèn)，本合同及補充協(xié)議構(gòu)成雙方之間關(guān)于合并收購的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或書面協(xié)議和談判。第十二條后繼事項12.1合并后的公司管理12.1.1合并方一與合并方二同意，合并后的公司管理層由雙方共同協(xié)商確定。12.1.2合并后的公司應(yīng)繼續(xù)履行合并前各方的合同義務(wù)，保護合并前各方的合法權(quán)益。12.2收購后的公司管理12.2.1收購方應(yīng)按照合同約定行使股東權(quán)利，參與被收購公司的經(jīng)營管理。12.2.2被收購方應(yīng)協(xié)助收購方行使股東權(quán)利，提供必要的經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)運營信息。第十三條合同的修改與補充13.1合同修改13.1.1合同的修改應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。13.1.2修改后的合同條款與原合同具有同等法律效力。13.2合同補充13.2.1合同的補充應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。13.2.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十四條合同的簽署14.1簽署主體14.1.1本合同由合并方一、合并方二、收購方和被收購方的法定代表人或其授權(quán)代表簽署。14.1.2本合同的簽署人應(yīng)具有簽署合同的法定資格和授權(quán)。14.2簽署時間14.2.1本合同于____年____月____日簽署。14.3簽署地點14.3.1本合同于____市（或區(qū)、縣）____街道（或鎮(zhèn)、鄉(xiāng)）____號簽署。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義1.1.1本合同所稱第三方，是指除合并方一、合并方二、收購方和被收購方之外的其他自然人、法人或其他組織。1.1.2第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方介入的范圍1.2.1第三方介入包括但不限于合并收購過程中的盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、審計、監(jiān)管審查等環(huán)節(jié)。1.2.2第三方介入時，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并按照合同約定履行職責(zé)。第二條第三方介入的義務(wù)與責(zé)任2.1第三方介入的義務(wù)2.1.1第三方應(yīng)按照合同約定及法律法規(guī)的要求，客觀、公正、及時地完成介入工作。2.1.2第三方應(yīng)保證其介入工作的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，并對所提供信息的合法性負(fù)責(zé)。2.2第三方介入的責(zé)任2.2.1第三方對其介入工作的結(jié)果承擔(dān)法律責(zé)任。2.2.2第三方不對合并收購雙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等保密信息承擔(dān)保護義務(wù)。第三條第三方介入的報酬及支付3.1第三方介入的報酬3.1.1合并方一、合并方二、收購方和被收購方應(yīng)根據(jù)第三方的服務(wù)內(nèi)容、工作量及市場行情等因素，協(xié)商確定第三方的報酬。3.1.2第三方介入的報酬應(yīng)在雙方協(xié)商確定的支付方式、支付時間及支付條件下支付。3.2第三方介入的支付3.2.1合并方一、合并方二、收購方和被收購方應(yīng)按照合同約定及時支付第三方的報酬。3.2.2支付給第三方的報酬不得違反相關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定。第四條第三方介入的協(xié)調(diào)與管理4.1第三方介入的協(xié)調(diào)4.1.1合并方一、合并方二、收購方和被收購方應(yīng)與第三方保持有效溝通，確保第三方能夠了解合并收購的具體要求。4.1.2合并方一、合并方二、收購方和被收購方應(yīng)協(xié)助第三方完成其介入工作，提供必要的文件、資料、信息等。4.2第三方介入的管理4.2.1合并方一、合并方二、收購方和被收購方應(yīng)監(jiān)督第三方的工作進度和質(zhì)量，確保第三方按合同約定履行職責(zé)。4.2.2合并方一、合并方二、收購方和被收購方應(yīng)對第三方的工作成果進行審查，并提出合理意見和建議。第五條第三方介入的違約處理5.1第三方違約情形5.1.1第三方未按照合同約定完成介入工作的，視為違約。5.1.2第三方提供的信息不真實、不準(zhǔn)確、不完整的，視為違約。5.2違約處理5.2.1合并方一、合并方二、收購方和被收購方有權(quán)要求第三方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。5.2.2合并方一、合并方二、收購方和被收購方有權(quán)解除合同，并追究第三方的法律責(zé)任。第六條第三方介入的權(quán)益保護6.1第三方權(quán)益保護6.1.1合并方一、合并方二、收購方和被收購方應(yīng)尊重第三方的知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密等合法權(quán)益。6.1.2合并方一、合并方二、收購方和被收購方不得泄露第三方的個人信息和隱私。6.2第三方權(quán)益的保障6.2.1合并方一、合并方二、收購方和被收購方應(yīng)采取必要措施，保護第三方在合并收購過程中提供的信息不被泄露、濫用或不當(dāng)使用。6.2.2合并方一、合并方二、收購方和被收購方應(yīng)對第三方的介入工作成果予以保密，未經(jīng)第三方同意不得向第三方之外的任何第三方披露。第七條第三方介入的保險與責(zé)任限制7.1第三方保險7.1.1第三方應(yīng)根據(jù)其介入工作的風(fēng)險程度，自行決定是否購買相應(yīng)的職業(yè)責(zé)任保險。7.1.2第三方未購買保險的，應(yīng)承擔(dān)因其違約、過失等原因?qū)е潞喜⒎揭?、合并方二、收購方和被收購方遭受的損失。7.2第三方責(zé)任限制7.2.1第三方對合并方一、合并方二、收購方和被收購方的賠償責(zé)任總額，不得超過第三方報酬的總額。7.2.2第三方對合并方一、第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并雙方及收購方、被收購方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附件二：合并雙方及收購方、被收購方的法定代表人身份證明復(fù)印件附件三：合并雙方及收購方、被收購方的授權(quán)委托書附件四：合并方式、收購方式的具體操作方案附件五：合并價款、收購價款的支付證明文件附件六：合并與收購范圍的詳細(xì)清單附件七：第三方介入的委托協(xié)議附件八：第三方的職業(yè)責(zé)任保險保單復(fù)印件附件九：合并方一、合并方二、收購方和被收購方的財務(wù)報表附件十：合并方一、合并方二、收購方和被收購方的業(yè)務(wù)運營報告附件十一：合并方一、合并方二、收購方和被收購方的知識產(chǎn)權(quán)證明文件附件十二：合并方一、合并方二、收購方和被收購方的客戶名單和銷售數(shù)據(jù)報告附件十三：合并方一、合并方二、收購方和被收購方的員工名冊和薪酬福利政策附件十四：合并方一、合并方二、收購方和被收購方的重大合同和協(xié)議附件十五：合并方一、合并方二、收購方和被收購方的訴訟和仲裁文件附件的詳細(xì)要求和說明：1.所有附件均為正式文件，需由相關(guān)當(dāng)事人簽字或蓋章確認(rèn)。2.附件三的授權(quán)委托書應(yīng)明確授權(quán)范圍和授權(quán)期限。3.附件四應(yīng)詳細(xì)說明合并方式、收購方式的操作步驟和具體方案。4.附件五應(yīng)包含合并價款、收購價款的支付時間表和支付條件。5.附件六應(yīng)列出合并與收購的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等范圍。6.附件七應(yīng)明確第三方介入的職責(zé)、義務(wù)和工作范圍。7.附件八應(yīng)提供第三方的職業(yè)責(zé)任保險保單的復(fù)印件，以證明保險的有效性。8.附件九、十、十一、十二、十三、十四和十五應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映合并方一、合并方二、收購方和被收購方的實際情況。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為：1.合并方一、合并方二、收購方和被收購方未按照合同約定履行義務(wù)。2.合并方一、合并方二、收購方和被收購方提供的信息不真實、不準(zhǔn)確、不完整。3.合并方一、合并方二、收購方和被收購方未按照約定時間完成相關(guān)工作。4.合并方一、合并方二、收購方和被收購方未按照約定支付價款或報酬。5.第三方未按照合同約定完成介入工作，或提供的信息不真實、不準(zhǔn)確、不完整。6.第三方未按照約定時間完成介入工作。7.第三方未按照約定保密合并方一、合并方二、收購方和被收購方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等。違約責(zé)任認(rèn)定：1.違約方應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或賠償損失的責(zé)任。2.違約方