加氣混凝土砌塊公司（企業(yè)）治理制度

加氣混凝土砌塊

公司治理制度

XXX集團有限公司

名目

一、員工參與公司治理的理論依據(jù)4

二、西方國家職工參與公司治理的方式12

三、加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用17

四、工會在公司治理中的作用18

五、我國推行員工持股方案的意義18

六、員工持股方案的類型23

七、經(jīng)理的定義和特征26

八、經(jīng)理的權(quán)利和義務28

九、各方對高層管理人員的約束30

十、高層管理者的約束機制方面的閱歷借鑒與思考33

H^一■、布萊爾的貢獻43

十二、詹森的貢獻47

十三、公司治理的理論基石一一企業(yè)理論52

十四、企業(yè)制度的演進61

十五、全部權(quán)和把握權(quán)分別65

十六、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化67

十七、公司簡介69

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)71

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)71

十八、項目簡介71

十九、進展規(guī)劃分析76

二十、法人治理85

二十一、組織機構(gòu)、人力資源分析108

勞動定員一覽表109

二十二、SWOT分析說明110

一、員工參與公司治理的理論依據(jù)

(-)雙因素經(jīng)濟理論

雙因素經(jīng)濟理論是在20世紀50年月由路易斯凱爾索提出來的該理論認

為，生產(chǎn)要素有兩種：資本和勞動；工人只擁有勞動而不擁有資本，導致了財寶

安排的嚴峻不公。在正常的經(jīng)濟運行中，任何人不僅通過勞動獲得收入，而且還

可以通過資原來獲得收入，這是人的基本權(quán)利；人類社會需要一種既能達到公正

又能促進增長的制度，這種制度必需供應一種使每個人都能獲得勞動收入和資

本收入的結(jié)構(gòu)勞動者的勞動收入和資本收入應當結(jié)合在一起。1967年，凱爾索

提出了職工持股方案，通過信貸的方式使勞動者變成公司資本的全部者。1986

年，凱爾索在《民主與經(jīng)濟力氣》正式提出了“雙因素經(jīng)濟論”。作為西方提倡

員工持股方案第一人，凱爾索的雙因素經(jīng)濟理論始終是被看做是論述員工持股

緣由的經(jīng)典思想。其理論意義在于揭示了員工階層貧

困的緣由，即在一個資本作用日趨重要的社會中，由于他們?nèi)狈Y本全部權(quán)而不

能共享資本收益。其實踐意義在于：在保持私有資本全部制的前提下為員工階層

找到一條緩解或擺脫貧困的道路。雙因素理論為員工持股方案奠定了理論基礎。

（-）人力資本理論與新增長理論

20世紀60年月，美國經(jīng)濟學家舒爾茨和貝克爾創(chuàng)立了人力資本理論。該

理論認為資本不僅包括物質(zhì)資本，而且包括人力資本，特殊是人力資本已成為

現(xiàn)代社會經(jīng)濟增長的主要動力和打算性因素。舒爾茨在其《人力資本投資》一

書中指出：“勞動者成為資本擁有者不是由于公司股票的全部權(quán)集中到民間，

而是由于勞動者把握了具有經(jīng)濟價值的學問和技能。這種學問和技能在很大程

度上是投資人結(jié)果，它們同其他人力投資結(jié)合在一起是造就技術(shù)先進國家生產(chǎn)

優(yōu)勢和重要原因?！绷_默和盧卡斯進一步將人力資本理論引入新增長理論，他

們認為學問和人力資本是現(xiàn)代經(jīng)濟增長的新源泉和打算性因素，一國的經(jīng)濟增

長取決于特殊的學問的增長和專業(yè)化的人力資本的增長，而傳統(tǒng)的資本（物質(zhì)

資本）對經(jīng)濟增長和企業(yè)收益的主導作用開頭動搖。因此，人力資本理論與新

增長理論也就成為人力資本參與公司治理的重要依據(jù)。

（三）人力資本投資理論

布萊爾認為股東并不是唯一投資人和風險投資者，員工也供應了特殊的投

資，并與股東擔當著企業(yè)的風險。員工即人力資本在企業(yè)通過自身學習或?qū)I(yè)

培訓形成的特殊的工作力量、技術(shù)、方法以及特定的信息，使他們具有更高的

生產(chǎn)效率，給企業(yè)帶來了進展機會；但是也正是由于這種技能所帶來的專用

性，使得員工與企業(yè)全部者都擔當了企業(yè)的經(jīng)營風險，一旦經(jīng)營失敗，員工原

有的專用性資本也就不復存在。同時員工的退出會給員工本人以及用工企業(yè)帶

來很大的損失：對員工而言，退出企業(yè)意味著原有的專用性價值會降低或蕩然

無存；對于企業(yè)，則需要擔當原有員工的培訓費、新舊員工的替換成本以及新

員工工作效率損失等。布萊爾指出：“在公司專用化人力資本已成為財寶制造

的關鍵因素的企業(yè)里，解決公司治理問題的一個重要方案是增加員工的全部權(quán)

和公司財產(chǎn)的把握權(quán)?！币虼藛T工也應當共享企業(yè)的全部權(quán)，參與公司治理。

人力資本投資理論是員工參與公司治理的重要依據(jù)。

（四）利益相關者理論

利益者是指影響企業(yè)目標的實現(xiàn)或被企業(yè)經(jīng)營所影響的個人或團體。伴隨

著公司制企業(yè)的進展，企業(yè)要想取得經(jīng)營成功，必需處理好各種關系，包括供應

商、顧客、員工、社區(qū)等各利益關系。其中企業(yè)員工就是企業(yè)要妥當處理的重要

相關者之一。同時企業(yè)的員工由于其利益與企業(yè)進展親密相關，而且他們身處企

業(yè)內(nèi)部，相比分散的股東更簡潔把握企業(yè)的真實狀況，因此員工可能是比股東更

有效的公司監(jiān)管者。

（五）共享經(jīng)濟理論

共享經(jīng)濟論形成于20世紀80年月，其創(chuàng)始人為美國麻省理工學院經(jīng)濟學

教授馬丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的《共享經(jīng)濟論》。作者在理

論分析的基礎上，提出共享制這一經(jīng)濟主見，用以解決滯脹問題。

共享經(jīng)濟論主要思想是把工資制度改為利潤共享制度，把職工的勞動酬勞

與企業(yè)的利潤相聯(lián)系，職工以勞動為標準按比例共享利潤。這樣，職工和資本家

在工資談判中，確定的不再是具體的工資額，而是確定在企業(yè)將來的收益中的共

享比率。魏茨曼首先將雇員的酬勞制度分為工資制度和共享制度兩種模式。工資

制度指的是“廠商對雇員的酬勞是與某種同廠商經(jīng)營甚至同廠商所做或能做的

一切無關的外在的核算單位（例如貨幣或生活費用指數(shù)）相聯(lián)系”；共享制度則

是“工人的工資與某種能夠恰當反映廠商經(jīng)營的指數(shù)（譬如廠商的收入或利潤）

相聯(lián)系”。

在魏茨曼看來，現(xiàn)在資本主義經(jīng)濟運行中的“停滯膨脹正產(chǎn)生于工資制度

這種特殊的勞動酬勞模式”。當務之急是“通過轉(zhuǎn)變勞動酬勞的性質(zhì)來觸及現(xiàn)

代資本主義經(jīng)濟的運行方式，并直接在個別廠商層次上矯正根本的結(jié)構(gòu)缺

陷”。由于當今的主要經(jīng)濟問題，從本質(zhì)上看不是宏觀的問題，而恰恰是微觀

的行為、制度和政策問題。”所需要的工資改革的性質(zhì)并不格外簡單，基本做

法是把工資制度轉(zhuǎn)變?yōu)楣蚕碇贫取薄Ｈ羰宫F(xiàn)行的工資制度轉(zhuǎn)向共享制度，首先

要利用輿論工具，使共享制度給社會帶來的良好宏觀經(jīng)濟效果為人們所理解和

接受。應當從社會意識、教育和信息等多方面入手，以便把社會責任感注入勞

資的集體協(xié)議過程中，使工會、公司和一般公民都了解接受共享制的目的和接

受工資制的危害。其次是運用宏觀經(jīng)濟手段，鼓舞企業(yè)實行共享制度。他建議

將勞動收入分成兩個部分：工資收入和共享收入。對這兩個部分在稅收上區(qū)分

對待，對共享收入予以減稅。政府應當成立特地的共享制度實施機構(gòu)，由它來

制定共享制度的標準。

（六）經(jīng)濟民主理論

民主的首要含義就是參與，經(jīng)濟民辦法味著人人都有參與經(jīng)濟活動的權(quán)

利。然而現(xiàn)行的公司治理理念圍繞股東利益最大化，員工除了得到勞動酬勞

外，沒有權(quán)利參與公司的經(jīng)營決策，因此民主只是股東的民主，資本的民主，

而員工卻享受不到真正的民主。因此伴隨民主觀念從政治不斷向經(jīng)濟的滲透，

必需要求員工也要參與公司治理。

民主公司制理論是由美國經(jīng)濟學家艾勒曼提出來的。艾勒曼認為

“經(jīng)濟民主可以簡潔地定義為混合的市場經(jīng)濟，其中處于支配地位的經(jīng)濟企業(yè)

是民主的工人擁有的公司，工人和公司之間的關系是成員關系，即一個經(jīng)濟版

的‘公民身份'，而不是雇傭關系”。他認為“人人擁有與生俱來的不行剝奪的

享有自己勞動成果的權(quán)利和民主自治權(quán)利”；認為民主公司制應當是蒙德拉式合

作社和美國的員工持股方案中最有價值思想的混合物。

“職工主體論”是由蔣一葦提出來的。他認為職工是社會主義的主體。

“全民全部制企業(yè)的職工被認為是國家的職工，由國家進行招工，所謂用工制

度，在全民全部制企業(yè)來說就是國家招工，類似于國家雇工，因此很難消退在

職工中存在的雇用觀念?！彼赋觯骸吧鐣髁x公有制決定了勞動人民是生產(chǎn)

資料的仆人，從而也是社會的仆人、國家的仆人，這是調(diào)動億萬勞動人民社會

主義樂觀性的基礎。但是，勞動人民的主人翁地位，還不能只就全國范圍、全

社會范圍而言。假如不能在生產(chǎn)上，在他所參與的生產(chǎn)單位里有當家做主的權(quán)

利，他就不能在經(jīng)常的現(xiàn)實生活中發(fā)揮仆人翁的責任感。”而要具體實現(xiàn)職工

在企業(yè)中的主體地位，就必需對傳統(tǒng)的全部制進行改革。蔣一葦認為，應當通

過廣義的企業(yè)民主，如勞動制度的民主化、產(chǎn)權(quán)制度的民主化、經(jīng)營制度的民

主化、安排制度的民主化、領導制度的民主化來實現(xiàn)。其中產(chǎn)權(quán)制度的民主化

是核心。它是指改革全民全部制的實現(xiàn)形式，采取股份制的形式，使職工擁有

本企業(yè)的股票，成為本企業(yè)部分全部者，實現(xiàn)職工對企業(yè)資產(chǎn)的關懷。通過建

立在經(jīng)濟利益基礎上的“自由人的聯(lián)合體”，成為企業(yè)的主體，使勞動者“成

為自己的社會結(jié)合的仆人，從而也成為自然界的仆人，成為自己本身的仆人一

自由的人”。

二、西方國家職工參與公司治理的方式

利益相關者理論推動了公司治理觀念的變革，公司治理的一個趨勢是，現(xiàn)代

企業(yè)越來越重視職工參與企業(yè)治理，表現(xiàn)為職工參與企業(yè)的決策、監(jiān)督、檢查和

管理的全過程。其形式多種多樣，如企業(yè)董事會中的職工代表制度、公司職工建

議制度等，有些已經(jīng)制度化、法律化。由于國內(nèi)立法環(huán)境不同，各國職工參與制

度在內(nèi)容和形式上都各有不同。而不同國家側(cè)重的模式也有差別。如美、日側(cè)重

于職工持股參與而歐洲則留意非持股參與。但縱觀西方發(fā)達國家職工參與方式,

大體可歸納為以下4種方式：持股參與、經(jīng)營參與、監(jiān)督參與、信息參與。

(1)信息參與方式。信息參與是公司職工通過特定機構(gòu)或勞資協(xié)議參與

公司管理，有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況，并向公司決策機關提出建議和意見。

這種參與方式層次較低，參與程度也不夠深。通常是通過談判的形式表現(xiàn)出

來，內(nèi)容主要涉及勞動時間、勞動酬勞、職工福利等社會性問題。一般是先選出

雇員的談判代表，最終按法定程序進行談判然后簽訂集體合同。通過信息參與，

促使雙方在理解、信任、合作的基礎上達到雙方利益的全都，這是作為公司重要

利益相關者的職工參與企業(yè)管理的重要手段。

(2)經(jīng)營參與方式。由雇員代表直接進入董事會，參與經(jīng)營決策。這是

20世紀70年月后歐洲大陸各國普遍推行的方式。很多國家的法律規(guī)定公司董

事會必需有職工代表，從而為職工參與公司治理改善公司治理結(jié)構(gòu)，供應了制

度基礎。德國、法國、荷蘭、瑞典等國法律都規(guī)定，公司董事中必需有職工代

表，少至1人，多則占董事會人數(shù)的1/3左右。例如法國于1986年和1988

年修訂后的《商事公司》法規(guī)定，董事會可包括由職工選舉產(chǎn)生的董事，但職

工董事數(shù)額不得超過4個，上市公司不得超過5個，同時職工董事人數(shù)不得超

過其他董事人數(shù)的1/3。如為國家投資設立或國家持股比例超過50%的公司所

控制或共同持股的公司，雇傭人員在2001000人之間，則其董事必需包

含2名職工代表或雇傭人員超過1000人，則董事會成員中1/3須為職工代

表。德國《參與打算法》和《冶礦業(yè)勞工參決法》都規(guī)定必需在董事會中設1

名勞方董事，由雇員代表擔當，享有同等權(quán)利。

(3)監(jiān)督參與方式。監(jiān)督參與即公司職工通過參與公司的監(jiān)督機構(gòu)來行使

監(jiān)督權(quán)。通常是由職工進入監(jiān)事會的方式進行。在傳統(tǒng)公司法里，監(jiān)事會成員

一般是在有行為力量的股東中選任。20世紀，德國首創(chuàng)的“職工參與制”，即

職工參與企業(yè)決策制度，對西方國家，特殊是歐洲大陸國家產(chǎn)生了較大影響。

現(xiàn)在歐洲大陸不少國家，都通過立法規(guī)定監(jiān)事會中應有肯定比例的職工代表參

與公司的經(jīng)營監(jiān)督。職工監(jiān)事所占的比例高的為1/2，一般都規(guī)定監(jiān)事會成員

的1/3由職工代表擔任Q如德國《共同打算法》規(guī)定，監(jiān)事會由勞資雙方的代

表組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。監(jiān)事會負責公司經(jīng)營董事會的任免，對公司經(jīng)

營董事會進行監(jiān)督和檢查。其中監(jiān)事會成員由勞資雙方對等組成，權(quán)力相當。法

國勞動法規(guī)定，雇員人數(shù)超過50人以上的企業(yè)必需設立勞資協(xié)會，該協(xié)會有權(quán)

從其成員中選出2名代表參與董事會或監(jiān)事會，雇員代表應邀參與董事會或監(jiān)

事會的全部會議，并參與爭辯，但無表決權(quán)。與歐洲不同，美國公司內(nèi)部不設監(jiān)

事會，而由董事會履行監(jiān)督職責，為解決職工監(jiān)督參與問題。美國公司法引入了

“外部董事制度”，即在董事會中設置一個由來自于公司外部且獨立于公司業(yè)

務執(zhí)行委員會的外部董事組成的內(nèi)部委員會來行使監(jiān)督參與權(quán)。這不僅賜予公

司職工監(jiān)督參與權(quán)，而且拓寬了公司管理機構(gòu)獲得忠告和建議的渠道，有利于

實現(xiàn)管理機構(gòu)內(nèi)部在權(quán)力和利益上的相互制約和平衡。

(4)職工持股參與方式。持股參與又稱全部參與，是指職工通過持有公司

股份成為其股東，并參與股東大會來行使其民主管理權(quán)利。這是美國和日本雇員

參與公司管理的重要途徑。推行職工持股的目的在于通過職工擁有公司的一部

分股份，參與利潤安排來提高與公司的關聯(lián)度，增加企業(yè)的分散力，并為企業(yè)職

工參與公司治理供應制度保證。

職工持股的基本做法是由公司供應一部分股份，或拿出一部分現(xiàn)金，轉(zhuǎn)交給

一個特地設立的職工基金會，購進股票，然后由公司董事會依據(jù)職工相應工資水

平或勞動貢獻大小，把這些股票安排給職工。

一般說來，職工供應的勞動被作為享有公司股權(quán)的依據(jù)，職工所持股份就按

工資水平而定。其實質(zhì)是將一部分利潤接受按勞分紅的方法進行安排，安排的結(jié)

果不是直接讓職工得到現(xiàn)金，而是得到一種投資憑證(職工股)。在職工持股企業(yè)

中，職工股份的轉(zhuǎn)讓受到嚴格限

制，以確保職工參與意識的維持和股東結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。職工持股參與制度在美

國、日本的公司管理實踐中都發(fā)揮了不少作用。

三、加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用

(1)我國對工會參與公司治理有著明確的法律規(guī)定?！豆痉ā?/p>

第18條規(guī)定：公司爭辯打算改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章

制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職

工的意見和建議。

(2)我國工會依照法律規(guī)定，在樂觀推動公司制企業(yè)職工董事、

職工監(jiān)事進入董事會、監(jiān)事會，行使職工參與決策和監(jiān)督方面發(fā)揮重要作用。

（3）我國工會重視在非公有制企業(yè)推行民主管理工作。依據(jù)《中

華人民共和國工會法》第37條關于“國有、集體企業(yè)以外的其他企業(yè)、事業(yè)

單位的工會委員會，依照法律規(guī)定組織職工實行與企業(yè)、事業(yè)單位相適應的形

式，參與企業(yè)、事業(yè)單位民主管理”的規(guī)定，樂觀探究非公有制企業(yè)職工參與

民主管理制度、形式和方法。

四、工會在公司治理中的作用

（一）在國際上工會推動機構(gòu)投資者作為

在20世紀70年月，機構(gòu)投資者在公司治理中的行為還只是消極的和被

動的。而到了80年月機構(gòu)投資者開頭轉(zhuǎn)變消極的行為，一部分緣由是由于機

構(gòu)投資者用腳投票的代價比較大，迫使機構(gòu)投資者在公司治理中實行樂觀的行

動，另一部分緣由就是工會的推動作用。

（二）工會直接在公司治理中的作用

從職工董事、職工監(jiān)事在董事會和監(jiān)事會中的比例來看，員工參與公司程度

不夠，員工作為單個個體來說，在公司治理中發(fā)揮的作用有限。而工會作為員工

利益的代表，其法定的身份和地位更有助于員工在公司治理中發(fā)揮應有的作用。

五、我國推行員工持股方案的意義

（一）有利于推動我國國企改革

1、促進企業(yè)良性進展

我國正處于產(chǎn)權(quán)改革的關鍵時刻，推行員工持股方案有利于推動產(chǎn)權(quán)改革

的進程，促進企業(yè)良性進展。員工持股方案作為股東與員工之間的橋梁，通過引

入本企業(yè)員工持股成分，形成多元投資主體格局，有助于明晰產(chǎn)權(quán)，解決了國有

企業(yè)全部者缺位問題，是企業(yè)制度的創(chuàng)新。主要表現(xiàn)在其有利于政企分開，有利

于形成有效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。我國國有企業(yè)從大型到中小型都有著不同程度

上的虧損，一般信用較差，而在今日銀行業(yè)同樣自主經(jīng)營、自負盈虧的狀況下，

信用差的企業(yè)想從銀行貸款很難。通過員工持股方案，不僅解決了企業(yè)的資金

缺口，又引入了新型產(chǎn)權(quán)制度，這將促進企業(yè)的良性進展企業(yè)。

2、完善企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

由于企業(yè)職工得到了部分公司股份，在肯定程度上轉(zhuǎn)變了企業(yè)股東權(quán)益的

構(gòu)成，增加了職工與企業(yè)之間的聯(lián)系。我國國有企業(yè)改革發(fā)展不順當?shù)闹饕売?/p>

就是改制后的企業(yè)仍舊存在國有股一股獨大，改制很不徹底的問題，使得其他股

東在企業(yè)事務上沒有發(fā)言權(quán)，只能充當顧問的角色，這造成了很壞的影響，外部

人會認為股份制改革只是在圈錢，阻礙了整個股份制改革的進程。而員工持股方

案將員工股引入，有助于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的完善及多元權(quán)力制衡結(jié)構(gòu)的形成，使國

有股以外的股東在企業(yè)事務決策上更有發(fā)言權(quán)。

（二）社會保障制度的重要補充，

通過員工持股，企業(yè)效益不斷提高，國家的稅收收入也不斷提高，而收入是

社會保障制度的基礎。所以員工持股又是社會保障制度的有益補充，為員工的養(yǎng)

老保險、醫(yī)療保障做出應有的貢獻。在國外員工持股方案可以和員工退休方案相

結(jié)合，通過員工持股為員工積累個人資金，將員工持股看作員工以股票形式獲得

的養(yǎng)老金，使其退休后的生活更加有保障。我國即將步入老齡化社會，養(yǎng)老基金

必將會消滅缺

□o通過與員工持股制度有機結(jié)合來探究健全企業(yè)補充養(yǎng)老保障制度，是對社會

保障制度的重要補充。

（三）建立科學的約束與激勵機制

我國企業(yè)普遍存在員工權(quán)利與義務不相稱的狀況，員工往往只有義務而沒

有權(quán)利，對企業(yè)的事務沒有發(fā)言權(quán)，權(quán)力資源被股東所壟斷，員工作為企業(yè)財

寶的直接制造者被排解在權(quán)力部門之外了。在這種情況下，員工對企業(yè)缺乏歸

屬感，從心理上覺得自己是在為別人打工，企業(yè)業(yè)績的好壞只關系到薪水的凹

凸，而不會將工作當做自己的事業(yè)，與企業(yè)不能抱成一團。這就需要一種可以將

員工與企業(yè)結(jié)成利益共同體的機制，而員工持股方案通過讓員工持股達到了這

個目的。員工通過持股使其自身利益與企業(yè)休戚相關，同時也由于持有肯定股

權(quán)，對公司大小事務有了肯定的發(fā)言權(quán)，將可以在更大范圍內(nèi)更努力地為企業(yè)

奮斗。不僅在權(quán)力安排上，在收入上，員工通過員工持股方案也有了較大的提

高，而性質(zhì)也有變化一一從工資收入轉(zhuǎn)變成收入共享了，這將極大提高其工作

的樂觀性，同時作為企業(yè)的仆人，員工也將約束自己的行為，盡所能地去維護

企業(yè)的利益。所以，員工持股方案對員工具備激勵與約束雙重效果，尤其是對

經(jīng)理層，通過員工持股方案，針對他們形成一個有效的激勵約束機制，將其長

期財寶如養(yǎng)老金與企業(yè)的股票業(yè)績聯(lián)系起來，從而避開了管理層追趕近利的短

期行為的發(fā)生。

（四）掛念企業(yè)抵制敵意兼并

通過實行職工持股方案，將公司股份分散于企業(yè)職工之中，利用公司職工擔

憂企業(yè)被兼并后可能裁員的心理和職工對企業(yè)的感情，在一定程度上可以掛念

企業(yè)抵制敵意兼并。在美國，因?qū)嵭新毠こ止捎媱澏鞌×似渌髽I(yè)的敵意兼并

企圖的案例是很多的，如1994年，西北航空公司通過員工持股方案，成功走出

逆境，避開了被對手兼并的命運。

（五）有效降低融資成本

在我國很多國有企業(yè)和一些新興高科技企業(yè)由于信用差或處于起步階段，

對于那些以贏利為目的銀行來說并不是好的貸款對象，存在著融資難的問題。而

且，即使通過銀行、同業(yè)拆借等方式達到融資的目的，借貸利率也是格外高的,

這對企業(yè)的進展，特殊是中小企業(yè)的進展是相當不利的。員工持股方案作為一種

股權(quán)激勵機制可以通過向員工發(fā)行內(nèi)部員工股募集資金，這可以在肯定程度上

緩解一些企業(yè)融資難的問題，而且也可以降低融資成本，使企業(yè)走上良性循環(huán)的

健康進展之路。

六、員工持股方案的類型

(一)按實現(xiàn)形式分類

(1)現(xiàn)股激勵：它通過公司嘉獎或參照股票當前市場價值向管理層和骨

干員工出售股票，同時規(guī)定管理層和骨干員工在肯定時期內(nèi)必須持有，不得出

售。

(2)期股激勵：它是由公司全部者和管理層、骨干員工商定，允許管理

層和骨干員工在將來某個時期以肯定價格購買肯定數(shù)量的股票，購股價格一般

參照當前市場價格確定，同時對管理層和骨干員工在購股后再出售股票的期限

作出規(guī)定。

(3)期權(quán)激勵：公司全部者賜予管理層和骨干員工在將來某個時期以肯

定價格購買肯定數(shù)量股票的權(quán)利，管理層和骨干員工到期可以行使或放棄這個

權(quán)利，購買價格一般參照股權(quán)的當前價格確定，同時對購股后再出售的期限做

出商定。

(二)按是否利用信貸杠桿(購股資金來源)分類

(1)非杠桿型的員工持股方案是指由公司每年向該方案貢獻肯定數(shù)額的

公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這種類型的方案是由員工持股信托基金會持

有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。而員工退休或因故離開

公司時，將依據(jù)肯定年限的要求相應取得股票或現(xiàn)金，它的特點是職工不需做

任何支出。

(2)杠桿型的員工持股方案主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。它的做法是銀

行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或由公司做擔保，銀行直

接貸款給持股方案管理機構(gòu)，由持股方案管理機構(gòu)用借款從公司或現(xiàn)有的股票

持有者手中購買股票，公司每年向持股方案管理機構(gòu)供應肯定的免稅的貢獻份

額；公司或銀行的貸款則從公司取得的利潤和其他資金歸還。

(三)依據(jù)員工持股的目的分類

(1)福利型的員工持股。此類模式有多種形式，目的是為企業(yè)員工謀取福

利，吸引和保留人才，增加企業(yè)的分散力。美國的員工持股方案屬于福利型，它

將員工的貢獻與擁有的股份相掛鉤，逐步增加股票積累。

(2)風險型的員工持股。其直接目的是提高企業(yè)的效率，特殊是提高企業(yè)

的資本效率。它與福利型員工持股的區(qū)分在于，只有企業(yè)效率增長，員工才能得

到收益。日本公司的員工持股接近風險型的員工持股。

(3)集資型的員工持股。目的在于使企業(yè)能集中得到生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)開發(fā)、

項目投資所需要的資金，它要求企業(yè)員工一次性出資數(shù)額較大，員工和企業(yè)所擔

當?shù)娘L險相對也較大。新加坡的員工持股是集資型的員工持股。

七、經(jīng)理的定義和特征

(一)經(jīng)理的定義

所謂“經(jīng)理”，即經(jīng)營管理，從這個角度來看，一個公司的“經(jīng)理”有兩

大方面的職責：一是負責統(tǒng)籌和規(guī)劃公司的業(yè)務經(jīng)營，制定公司的經(jīng)營策略并

有效地執(zhí)行；二是負責協(xié)調(diào)公司經(jīng)營過程中各個部門之間的溝通和連接，使各

部門的員工更有效率地工作。這兩個方面前者注重“經(jīng)營”，而后者則關注

“管理”，對于一名的經(jīng)理來說，二者缺一不行。

因此，依據(jù)經(jīng)理工作的本質(zhì)屬性，可以將其定義為：

經(jīng)理是指對公司資產(chǎn)的保值和增值負有責任，受雇于公司資產(chǎn)所有者，在

公司日常運作中獨立地行使業(yè)務執(zhí)行和管理權(quán)利的經(jīng)營管理者，是公司治理結(jié)

構(gòu)的核心組成部分。在公司治理結(jié)構(gòu)中更是指由公司高層管理人員組成的把握

并領導公司日常事務的行政管理機構(gòu)。從，這個角度講，經(jīng)理是一個集合概念，

它不是指單個自然人，而是指一個機構(gòu)。它由公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程

師、總會計師等共同構(gòu)成。這一機構(gòu)的最高負責人是總經(jīng)理，總經(jīng)理由董事會聘

任，對董事會負責。

(二)經(jīng)理的特征

一名優(yōu)秀的經(jīng)理應當具備以下特征：

(1)專業(yè)從業(yè)素養(yǎng)。其具體包括：決策力量；在經(jīng)營活動中擅長發(fā)覺問

題、提出解決方案的制造力量；對于下屬不僅要“知人善任”，而且“知人善

免”，擅長調(diào)動下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培育

和利用；面對瞬息萬變的市場要有良好的應變力量，具備戰(zhàn)略眼光，對工作擅

長設計、組織和實施。

(2)優(yōu)秀的個人品質(zhì)。這是指經(jīng)理的人格魅力，優(yōu)秀的公司經(jīng)理在工作

過程中能夠表現(xiàn)出信念和樂觀的精神，這使他面臨逆境時能夠理智；具有良好

的職業(yè)道德，經(jīng)理自身的行為符合公司的行為規(guī)范，在員工中起模范和統(tǒng)帥作

用；具有良好的溝通力量：對公司、對工作、對自己的員工具有猛烈的責任

心，能以自己為中心形成強大的分散力。

(3)良好的職業(yè)心態(tài)。經(jīng)理自身必需自知和自信；具備堅強的意志和面

對各種逆境都臨危不亂的膽識；待人真誠，做到寬容和忍耐；心態(tài)開放，在激

烈的市場競爭中持續(xù)進取，不斷追求卓越。

八、經(jīng)理的權(quán)利和義務

經(jīng)理受董事會的聘任，擔當公司日常經(jīng)營管理工作，必需擁有一定職權(quán)，

同時也要擔當肯定責任。

（一）經(jīng)理的權(quán)利

世界各國的公司法對經(jīng)理人員的職權(quán)都有肯定規(guī)定，一般地說，經(jīng)理人員

的主要職權(quán)是：執(zhí)行董事會的決議、主持公司的日常業(yè)務活動、經(jīng)董事會授權(quán)

對外簽訂合同或者處理業(yè)務、任免其他經(jīng)理人員等。

依據(jù)我國公司法的規(guī)定，經(jīng)理具有以下職權(quán)：①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理

工作，組織實施董事會決議；②組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；③擬

定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；④擬定公司的基本管理制度；⑤制定公司的具

體章程；⑥提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；⑦聘任或解聘除應由董

事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：⑧公司章程中董事會授予的其他職

權(quán)。

以上為經(jīng)理的法定權(quán)利，或者說基本權(quán)利。除此之外，如公司章程對經(jīng)理

的職權(quán)另有規(guī)定的，則從其規(guī)定。

（二）經(jīng)理的義務

與經(jīng)理權(quán)利相對應的是其依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定所應承擔的義

務：①經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公

司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；②不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他

人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義或以其他個人名義開立儲蓄賬戶，不得以公司

資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務供應擔保；③不得自營或為他人經(jīng)營與其

所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動；④除依法規(guī)定或經(jīng)股東

大會同意以外，不得泄露公司機密；⑤經(jīng)理在執(zhí)行職務時違反法律法規(guī)或公司

章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當擔當賠償責任。

九、各方對高層管理人員的約束

（一）組織制度約束

規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)中的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度本身就是一種約

束機制。股東大會對經(jīng)理人員的約束通過對董事會的信任委托間接進行。董事會

通過對公司重大決策權(quán)的把握和對經(jīng)理人員的任免、獎懲進行直接約束。監(jiān)事會

對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程以及損害公司利益的

行為進行監(jiān)督。組織制度約束是公司內(nèi)部約束機制的核心。

(-)管理制度約束

監(jiān)事會的約束多屬事后的檢查監(jiān)督，而科學的管理制度，尤其是嚴格規(guī)范的

財務制度則是經(jīng)常的事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過度在職消

費、貪污轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)的重要的制度保證，也是組織制度約束的基礎。目前，不

少國有企業(yè)內(nèi)部管理混亂，且財務部門往往在經(jīng)理人員的完全把握中虛報現(xiàn)象

普遍。轉(zhuǎn)變這種狀況的辦法是，在決策層與執(zhí)行層職務分別的前提下，由董事會

主持制定公司財務制度，并委派財務總管，使財務部門具有相對獨立性，以保證

公司財務報表的真實性＞為全部者準時了解公司經(jīng)營狀況并實施監(jiān)督提供依據(jù)。

充分發(fā)揮財務審計部門的監(jiān)督作用，增加收入的透亮度，尤其要留意

對企業(yè)家的職位消費進行有效的約束。

(三)公司章程對高層管理者的約束

我國《公司法》規(guī)定，設立公司必需依法制定公司章程，公司章程對公司、

股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。作為公司組織與行為的基本準則，

公司章程對公司的成立及運營具有格外重要的意義。它既是公司成立的基礎，也

是公司賴以生存的靈魂。

公司章程可以說是公司的“自治規(guī)范”。公司章程作為公司的自治規(guī)范，是

由以下內(nèi)容所打算的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由

公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。但公司法只能

規(guī)定公司的普遍性的問題，不行能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司

法制定的公司章程，則能反映本公司的共性，為公司供應行為規(guī)范。其二，公司

章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施6

當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)就由公司自行解

決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公

司和相關當事人，而無普遍的效力。公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。

十、高層管理者的約束機制方面的閱歷借鑒與思考

1、日本

日本企業(yè)家激勵機制，不以物質(zhì)激勵為主，而是以高層管理者等級晉升

為主?？偨?jīng)理的選拔很像馬拉松競賽，是相同年功和同事的角逐。公司升級

提干同時利用兩種評價標準：“年功序列制”和“評價查定制”。新職工進

行入公司后，一般要經(jīng)數(shù)個崗位的輪換培訓。而公司經(jīng)理是按其對公司所做

貢獻被評價和選擇的，各級經(jīng)理都要受到同事和下屬的監(jiān)督，任何一級經(jīng)理

如不能樹立自己的聲譽，并得到下屬的支持，他在公司中的影響就會被減弱，

失去晉升機會。只要努力工作，人人都是候選人。這種追求社會承認的渴望

是日本企業(yè)家的內(nèi)在驅(qū)動力，是不同于物質(zhì)激勵的有效的激勵機制。

維持長期雇傭關系使得市場管理者難以流淌，為擴大升級提升機會，就必

需竭盡全力以追求公司的永續(xù)進展為己任。因此不需要更多的物質(zhì)激勵，尋求自

身進展的需求本身就是強有力的激勵，也有利于公司留意長期進展戰(zhàn)略。

日本公司的突出特點是其以法人相互持股、交叉持股為主體的公司產(chǎn)權(quán)制

度。對公司高層管理者的約束并非來自于全部者，并且高層管理者的權(quán)力和自由

度相當大。法人股東交叉持股使股東的影響力相互抵消，實際上就是不同法人公

司股東的法定代表人一高層管理者之間的相互持股，成為支持公司高層者的強

大力氣。所謂對高層管理者的約束，實際是高層管理者彼此相互約束和自我約

束，而作為最終所有者的個人股東則完全被架空。

日本公司的法人股東相互持股，以銀行法人和公司法人相互持股為主。與

歐美等國有企業(yè)相比，日本公司對銀行金融資本的依靠程度很高，自有資金比率

低，對貸款依靠程度高。銀行作為公司資金的主要供應者，往往握有公司股票，

對公司的監(jiān)督和約束較多、較強。銀行不僅派董事進入公司董事會，還委派專業(yè)

干部參與公司財務與經(jīng)營管理，所以對公司高層管理者的監(jiān)督和約束主要來自

于銀行機構(gòu)。

2、歐美

帕瑪拉特、平穩(wěn)、世通等財務丑聞，雖發(fā)生在歐美，卻震驚并影響著全球。

歐美上市公司頻頻爆發(fā)財務丑聞的直接緣由是上市公司的利潤率下降，導致股

價低迷，不僅直接影響經(jīng)理層的豐厚利益，而且可能引發(fā)公司的財務危機以至破

產(chǎn)。所以他們編造虛假的經(jīng)營業(yè)績和良好的財務狀況來哄騙投資人，力求穩(wěn)定資

本市場。深層的緣由在于美國的經(jīng)濟制度和公司制度。美國上市公司的財務作假

最終引起了美國資本市場的誠信危機。

①“檢查一制衡”機制缺失：公司屢屢舞弊的根本緣由。美國廢品管理公

司在組織設計方面，還未真正建立防范舞弊所需的“檢查一制衡”機制。林斯

投資基金首次投資廢品管理公司時，發(fā)覺該公司董事會中與公司沒有直接重大

利益關系的只有三人，其余的不是廢品管理公司的前雇員、現(xiàn)雇員等內(nèi)部人

員，就是與公司有其他直接利益關系的“準內(nèi)部人”。董事會中外部人士的比

例僅為25九而且，管理當局屢次漠視機構(gòu)投資者提出的選舉新董事、改組董

事會的要求、提議，避重就輕地試圖化解問題。再次，有效的“檢查一制衡”

機制的缺乏，使公司預算制度名存實亡，高管人員結(jié)成權(quán)力模塊為所欲為，肆

無忌憚地粉飾會計報表，捏造經(jīng)營業(yè)績，大肆搜取不正值利益。

很多管理實踐表明，高管人員適當?shù)穆氊煼止で蚁嗷ブ坪猓捎行У乜s小舞

弊的時間、空間范圍，提高、發(fā)覺和防范舞弊的機率。而沒有這種有效的內(nèi)部制

衡機制，很簡潔形成集體舞弊，舞弊者所冒的風險也因制衡機制的雍疾而大大降

低。

②誠信教育與商業(yè)倫理：制度支配與公司治理的“守護神”。當前美國或其

他國家，不同程度上都存在會計造假，這是誠信缺失的具體表現(xiàn)和違反會計倫

理、職業(yè)道德的行為。證券市場是布滿機會和誘惑的

場所，需要通過制度支配對參與者和監(jiān)管者進行制約和威懾。然而，假如證券

市場的參與者和監(jiān)管者不講正直誠信與商業(yè)倫理，制度支配將顯得蒼白無力。

當巨額的經(jīng)濟利益與嚴峻的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時;只有潛移默化的誠信教

育，才能使天平傾向于道德規(guī)范。由于市場經(jīng)濟首先體現(xiàn)為競爭經(jīng)濟，其次體

現(xiàn)為法制經(jīng)濟，還體現(xiàn)為倫理經(jīng)濟，講究仁義禮智信，依靠義務、良心、榮

譽、節(jié)操、人格來建立相互交往的友好關系，以確保社會成員的行為合法、合

情、合理。

作為對包括平穩(wěn)和世通等系列公司財務丑聞的回應，美國頒布了一些新的

法律、法規(guī)，并對原有公司法做出修改和補充，其中代表作就是薩班斯法案。近

來商界顯現(xiàn)出一種新趨勢，即公司的商業(yè)倫理狀況正日益受到商業(yè)伙伴的重視。

明顯的征兆是越來越多的審計公司由于不贊成客戶的商業(yè)倫理表現(xiàn)而拒絕連續(xù)

合作。美國商業(yè)技術(shù)和倫理爭辯所（1BTE）主任艾里斯曼教授為健康的公司

倫理概括出應當具備的八種品質(zhì)；開放性保持謙卑；負責任；擔風險；“正確處

理事務，，的堅定承諾；容忍錯誤；誠懇；具備合作精神；勇對困難。為了實現(xiàn)這

些品質(zhì)，他提出了高水準的商業(yè)道德領袖應當遵從以敬重方式與雇員平等溝通

財務往來公正；溝通中保證誠懇等十項行為原則。

③財務報表重述制度：上市公司財務舞弊的“照妖鏡”。美國財務報表

重述制度雖然由來已久，但直到最近刮起舞弊風暴才備受各界關注。美國的財

務報表重述制度規(guī)定，假如上市公司因舞弊、嚴峻違反公認會計準則或發(fā)生重

大會計差錯，導致其過去對外公布的財務報表存在重大誤導，一經(jīng)發(fā)覺，上市

公司管理當局有義務予以訂正，重新編制和公司訂正后的財務報表，并具體披

露各種舞弊手法或重大差錯對財務狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響，以便讓

投資者和社會公眾了解上市公司的舞弊伎倆、會計差錯及其影響，評估上市公

司的內(nèi)部把握及其管理當局的正直誠信。

④職業(yè)道德：彌補制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天性

缺陷是無法預見到現(xiàn)實中可能消滅的全部狀況的。所以制度體系，包括內(nèi)部公

司治理機制，隱含地依靠制度執(zhí)行者的職業(yè)道德作為其存在理由的基礎。假期

制度執(zhí)行者在有力量規(guī)避、放大制度內(nèi)在缺漏時，會不受道德制約地規(guī)避、毀

損制度，制度終不過是虛設。廢品管理公司的舞弊者和安達信的相關審計負責

人，都是道德上應受批判者。他們?nèi)诵灾胸澵?、慕名、戀利、丑陋的一面，?/p>

烈腐蝕和侵害了制度。

道德本身不是能夠純粹依靠制度強化的東西，因而有必要在制度之外，再制造

能夠使制度約束對象自動關注或者被迫講求職業(yè)道德的社會環(huán)境。提升職業(yè)道

德水準，明顯可緩解很多制度目前正在承受的壓力，監(jiān)管者不僅呼吁相關專業(yè)

人士講求誠信，SEC借助最原始的“保證書”形式，將道德訴求于帶點宗教意

味的宣誓形式，的確是無奈之舉。在法律高壓失去作用時，最簡潔的較為現(xiàn)實

牢靠的方法便是用道德規(guī)范教育人。留意灌輸、培育人們的職業(yè)道德意識。營

造提倡職業(yè)道德的大環(huán)境，在公司內(nèi)部增設評價相關人員的職業(yè)道德的機，

構(gòu)，將這項

工作納入現(xiàn)在工作范圍，結(jié)合自我評價作為形式上的約束。止匕外，還就大職業(yè)

團體、公司內(nèi)部開展有關職業(yè)道德的宣揚、爭辯活動。

3、競爭選聘支配

高層管理者選任支配主要解決的是如何選擇出有力量的高層管理的問題，

它是激勵、約束支配能夠有效發(fā)揮作用的前提條件。高層管理者選任支配的核心

是由誰、以何種方式選擇高層管理者。依據(jù)選任主體、選擇方式的不同，要以區(qū)

分兩種類型的高層管理者選任支配。一種是通過競爭機制在公司內(nèi)外部經(jīng)理市

場進行考核選拔、擇優(yōu)選聘，可以稱為“競爭選聘支配”；另一種是由公司中把

握實際把握權(quán)的人直接指派任命，可稱為“指派產(chǎn)生支配”。

競爭選聘支配的好處是顯而易見的，即能夠通過相對公開、透亮

的形式，選擇真正有力量的人出任高層管理者。而方案經(jīng)濟或轉(zhuǎn)軌條件下的國有

企業(yè)，一般是由上級主管部門指派公司高層管理者。從高層管理者力量的角度而

言，競爭選聘支配明顯優(yōu)于指派產(chǎn)生支配。李

維安通過對經(jīng)理層任免制度的評價爭辯后也發(fā)覺，經(jīng)理層任免的行政程度與公

司績效顯著負相關，總經(jīng)理市場化選聘方式也與公司績效顯著正相關。中國上市

公司經(jīng)理層任免機制經(jīng)受著由行政性、制度化到市場化的轉(zhuǎn)移過程。當前經(jīng)理層

任免市場化進程加深，單純的行政任命削減，但同時市場化程度不高，經(jīng)理層任

免制度的市場化及制度化的加強對公司純績效的增加有益。

4、高層管理者約束制度支配

高層管理者約束在此特指董事會、監(jiān)事會等基于公司治理結(jié)構(gòu)框架的對高

層管理者的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進行的一系列審核、監(jiān)察和督導的行動。這

種約束是法律法規(guī)所確認的一種正式制度支配具體可以包括對高層管理者的監(jiān)

督問責機制，業(yè)績考核支配、署名支配以及重大事項的決策機制等。

董事會、監(jiān)事會對高層管理者的監(jiān)督問責機制是基礎的約束機制。

為了保證自己的決策得到貫徹、利益得到保證，董事會就必需建立嚴格的監(jiān)把

握度，對高層管理者進行監(jiān)督、約束，一旦其行為損害公司利益、偏離公司經(jīng)

營方向，能夠準時實行有效措施進行訂正。為了強化這種監(jiān)督問責機制，設立

代表出資者利益的專職監(jiān)督機構(gòu)一監(jiān)事會，對包括董事會在內(nèi)的高層管理者進

行全面的、獨立的監(jiān)督。董事會對高層管理者的監(jiān)督也必需建立在事實和綜

合、全面考慮的基礎上。因此，有一套符合公司運營狀況的、行之有效的業(yè)績

考慮機制。高層管理者在面臨可能被董事會罷免的狀況下，也會調(diào)整自己的利

益取向、更為努力地工作，這也在事實上約束了其行為。

除上述約束支配之外，還有一些特殊條件下的高層管理者約束安排。如在中

國，行政上級或國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的代表，目前對高層管理者也具

有直接的約束職能，對國有企業(yè)高層管理者的選拔、任免、業(yè)績考核和監(jiān)督都具

有最終的發(fā)言權(quán)。這種約束支配雖不規(guī)范，實踐中效果也不抱負，但現(xiàn)階段仍是

重要的高層管理者約束支配。

十一、布萊爾的貢獻

1995年，布萊爾出版了《全部權(quán)與把握面對21世紀的公司治理探

究》，提出了她的系統(tǒng)的公司治理理論。布萊爾公司治理理論的核心是利益相

關者價值觀，即公司不僅僅對股東，而且要對經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政

府和社區(qū)等更多的利益相關者的預期作出反應，并協(xié)調(diào)他們之間的利益關系。

在布萊爾之前，盡管多得和威廉姆森等人也都曾強調(diào)要關注股東以外的其他利

益相關者的利益，但他們分析的落腳點卻是對股東利益的愛護。布萊爾的貢獻

則在于：他沒有從傳統(tǒng)的股東全部權(quán)入手來假設股東對公司的權(quán)利、索取權(quán)和

責任，而是認為公司運作中全部不同的權(quán)利、索取權(quán)和責任應當被分解到全部

的公司參與者身上，并據(jù)此來分析公司應當具有什么目標，它應當在哪些人

的把握下運行以及把握公司的人應當擁有哪些權(quán)利、責任和義務，在公司中由

誰得到剩余收益和擔當剩余風險。

布萊爾認為，盡管愛護股東的權(quán)利是重要的，但它卻不是公司財富制造中

唯一重要的力氣。過度強調(diào)股東的力氣和權(quán)利會導致其他利益相關者的投資不

足，很可能破壞財寶制造的能量。布萊爾強調(diào)，以股東“全部權(quán)”作為分析公

司治理的動身點，是徹底錯誤的。布萊爾通過剖析三種公司治理觀，對“股東

利益至上”的觀點進行了批判。

第一種觀點是所謂“金融模式”，認為公司由股東全部并進而應按股東的

利益來管理。由于公司股東股票分布在成千上萬的個人和機構(gòu)手中，這些股票

的持有者在影響和把握經(jīng)營者方面力氣過于分散因而使得經(jīng)營者在管理公司的

過程中鋪張資源并讓公司服務于他們的個人利益。因此，應當通過改革使經(jīng)理

人對股東的利益更負有責任。

其次種觀點是所謂“市場短視模式”，認為金融市場是缺乏忍耐性的和短

視的，股東們更情愿短期的利益大一些，不情愿公司進行爭辯和開發(fā)等方面的

長期投資。因此，改革的方法是將經(jīng)理人從短期壓力中解放出來，刺激他們進

行長期投資，以實現(xiàn)股東的長期利益。

第三種觀點是所謂“股東利益與社會利益全都論”，認為公司為股東制造

更多的財寶，就會形成最佳的社會總財寶。

布萊爾指出，以上三種模式都有一個核心內(nèi)容，即當公司為股東制造更多的

財寶，就會形成最佳的社會總財寶。

布萊爾指出，以上三種模式其實都有一個核心內(nèi)容，即當公司為股東的利益

而運行時，它同時也就是最佳地服務于社會了。布萊爾認為，假如公司的運行僅

僅只是為了股東的利益，那么它對整個社會未必是最有意義的。但是公司的目標

應當至少與社會的利益相和諧。

在這里，布萊爾觸及了公司精確的社會功能以及它應當為誰的利

益服務的問題。依據(jù)布萊爾的看法，包括股東、職工、社區(qū)等在內(nèi)的利益相關者

向公司供應了專用性資產(chǎn)，從而擔當了相應的公司經(jīng)營風險，因而應讓他們參與

公司治理，公司應關注他們的利益，并使這種利益得到增長。

布萊爾特殊分析了職工參與公司治理的需求問題。布萊爾認為，職工之所

以被認為是相關利益者，是由于職工不行避開地要擔當與特定投資，特殊是與

“人力資本”投資相關的風險。這在技術(shù)密集或定向服務的企業(yè)中尤為明顯，

由于在這些企業(yè)中職工的技能高度專業(yè)化，他們與持有股票一樣處于風險中。

一旦失去這份工作，他們的技能就將不得不廢棄。在這種狀況下，職工可能會

像股東一樣擁有猛烈的動機來監(jiān)督公司資產(chǎn)的有效使用。甚至，由于他們在生

產(chǎn)經(jīng)營中的內(nèi)部經(jīng)驗和存在于企業(yè)成功中的利益，這使得他們與那些遙遠的和

匿名的股東相比，有更強的監(jiān)督經(jīng)理的激勵。

由此，布萊爾認為，對于很多類型的公司來說，職工（以及其他利益相關

者）比股東擁有更多的剩余索取權(quán)，將更有利于公司的有效治理。不過，布萊

爾強調(diào)，這并不意味著職工以及其他利益相關者應該取代股東擁有的投票權(quán)，

而只是說明，當職工以及其他利益相關者的專用性投資實質(zhì)上處于風險時，他

們可以充任公司的全部者，其權(quán)利和義務應當通過回報系統(tǒng)、組織系統(tǒng)和其他

制度支配來具體化，從而使公司全部有實質(zhì)性意義的資產(chǎn)處于風險的相關利益

者的把握之下，這些把握責任的安排是與不同集團全部者的資產(chǎn)利益大小相對應

的。比如，對投資專用性人力資本并分擔風險的職工可以作為一個系列，將他

們的利益與其他利益相關的利益排列在一起。

由于布萊爾的觀點與主流觀點的巨大差異，有的學者將布萊爾歸入非主流

學派。

十二、詹森的貢獻

在公司治理不斷向縱深進展的過程中，詹森的貢獻是極其重要的。1976

年，詹森和麥克林合作發(fā)表《企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和全部權(quán)結(jié)

構(gòu)》，這是一篇經(jīng)濟和社會科學文獻中被引述得最多的論文之一，有的學者甚

至認為這篇文章是公司治理理論爭辯的真正發(fā)端。此后，詹森就公司把握權(quán)市

場、代理成本與自由現(xiàn)金流、績效酬勞與經(jīng)理激勵、把握和決策機制等公司治

理問題進行了廣泛而深化的爭辯。另外，詹森還為公司治理理論的進展做了其

他一些方面的努力，如他創(chuàng)辦的《金融經(jīng)濟學雜志》已經(jīng)成為公司治理理論爭

辯的重要陣地。受這本雜志錄用稿件風格的影響，實證分析已經(jīng)成為公司治理

爭辯中的重要方法。

詹森公司治理理論的核心是代理關系和代理成本。詹森將代理關系定義為

一種契約，這與威廉姆森無疑是一脈相承的，只不過前者強調(diào)降低代理成本，后

者則強調(diào)降低交易成本。而實際上，代理成本是交易成本的一個方面。

詹森認為，在現(xiàn)代公司中，資本全部者將日常經(jīng)營的把握權(quán)托付給了作為其

代理人的執(zhí)行經(jīng)理，從而產(chǎn)生代理成本，公司治理就是為了降低代理成本。詹森

把代理成本分為三類：一是托付人的監(jiān)督成本，是指托付人對代理人進行的適當

激勵，以及所擔當?shù)挠脕砑s束代理人越軌行為的費用；二是代理人的保證成本，

是指代理人為保證不采取某種危及托付人的行為而向托付人作出的補償承諾或

支付的保證金；

三是剩余損失，是指因代理人的決策與使托付人福利最大化的決策之間存在某

種偏差而造成的托付人的福利損失。

代理成本是由于托付人和代理人處于不同的地位而產(chǎn)生的，這些不同包括

他們對待風險的態(tài)度、信息不對稱的作用效果、對剩余收益的索取權(quán)等。在代理

關系中，代理人有可能出于私利而機會主義地行事，忽視托付人的利益。在股份

公司的托付一代理關系中，股東并不直接參與公司的運作，執(zhí)行經(jīng)理往往把握著

更充分的信息，也更親密地參與經(jīng)營活動，這樣他們可以按自己的利益行事，而

不利于把握信息較少的托付人。例如，經(jīng)理們可以設法將業(yè)務活動支配得讓人難

以批判，或者使自己享受到很高的在職消費；他們可能容忍有違托付人利益的

低利潤。因此，全部權(quán)和把握權(quán)的分別有可能造成很高的信息成本和組織成本。

這一問題還包括這樣的一個事實，即了解經(jīng)理們是否在合理地按股東利益行事

需要投入很高的信息成本。由此，伯利和米恩斯將托付一代理問題視為資本主義

系統(tǒng)的阿喀琉斯之踵。另一方面，當公司受到股東嚴格管制時，經(jīng)理人在冒險和

創(chuàng)新的推斷力就會受到損害，從而產(chǎn)生管制失效。

然而，在多數(shù)發(fā)達的資本主義國家中，由經(jīng)理操縱的公司的績效在整體上并

不比業(yè)主經(jīng)營的企業(yè)差，所以，公司治理方面的托付一代理問題沒有想象中那么

嚴峻。詹森在1976年、1983年的幾篇論文中證明，對公司經(jīng)理的代理人機會

主義，存在著若干有力的遏制機制這就是公司治理機制。例如公司內(nèi)部的激勵

和約束機制，包括定期的內(nèi)部審計和外部審計、強制性預算把握、股東大會和為

股東服務的審計委員會、激勵性酬勞體系、按業(yè)績定職位等；公司外部的競爭

性市場，包括經(jīng)理市場、信息市場、公司把握權(quán)市場（又稱公司接管市場）和產(chǎn)

品市場等。

詹森強調(diào)，競爭和確保信息透亮的規(guī)章對具有機會主義傾向的經(jīng)

理直接構(gòu)成了潛在的威逼和懲戒，從而增加了股東的把握。換言之，市場競爭的

無情壓力有助于強化公司全部者的權(quán)利，削減代理成本，提高股價以衡量公司價

值。以公司把握權(quán)市場與公司價值的關系為例，詹姆和魯貝克在1983年發(fā)表的

《公司把握權(quán)市場：科學證據(jù)》中證明，盡管公司接管（即把握權(quán)轉(zhuǎn)移）會產(chǎn)生

大量的交易成本（對經(jīng)理、律師、經(jīng)濟學家和財務顧問的支付等）但相對于利益

來說，這些交易成本照舊是小數(shù)，公司接管能夠消退無效的管理，進而能增加社

會凈財富。詹姆和魯貝克的這篇論文引發(fā)了一大批類似的爭辯，一個共同的結(jié)

論是：對目標公司投標，可以提高目標公司的股價，盡管并非全部的收購都會增

加凈財寶。

詹森和墨菲在1990年發(fā)表的《績效酬勞與對高層管理的激勵》則分析了

總經(jīng)理的工作績效（以股東財寶或公司價值衡量）與酬勞激勵（包括薪金、期

權(quán)、股票持有量和解雇威逼等）之間的相關性。對二者關系的估算表明，股東

財寶每變化1000美元，總經(jīng)理的財寶會有3?25美元的變動。雖然股票全部

權(quán)產(chǎn)生的激勵作用相對大于薪金和解

雇引起的激勵作用，但大多數(shù)總經(jīng)理僅持有他們公司股票的很小一部分，并且

在過去的50年間全部權(quán)水平不斷下降。這說明，總經(jīng)理酬勞與其工作績效之

間的敏感性不強。這進一步證明白詹森的基本觀點，即外部市場的競爭比內(nèi)部

酬勞激勵更有效。

十三、公司治理的理論基石一一企業(yè)理論

企業(yè)理論是爭辯企業(yè)的本質(zhì)、邊界和企業(yè)內(nèi)部的激勵制度。企業(yè)理論的開

創(chuàng)者是1991年諾貝爾經(jīng)濟學獎得主羅納德科斯教授，后繼者主要包括奧利弗

威廉姆森、Klein等人。與企業(yè)理論有關的理論包括交易費用經(jīng)濟學（創(chuàng)立者

為威廉姆森）、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)理論（創(chuàng)立者為Hart）.企業(yè)的激勵理論（創(chuàng)立者

為Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流的企業(yè)理論。

本節(jié)在爭辯企業(yè)理論時，著重以契約理論為重點進行闡釋。契約理論是近

30年來快速進展的經(jīng)濟學分支之一，也由于如此，契約理論一直處于不停的

整合過程之中。依據(jù)Brousseau&Glachant(2002)的觀點，契約理

論應包括：激勵理論、不完全契約理論和新制度交易

成本理論。Williamson(1991,2002)指出，契約的經(jīng)濟學爭辯方法

主要包括公共選擇、產(chǎn)權(quán)理論、代理理論與交易成本理論四種。激勵理論是在

托付代理理論(完全契約理論)基礎上進展起來的，而布坎南提出的用契約爭辯

公共財政的公共選擇方法主要用來分析“公共秩序

"(publicordering,Williamson,2002)。契約理論主要包括托付代理理

論、不完全契約理論以及交易成本理論三個理論分支，這三個分支都是解釋公

司治理的重要理論工具，它們之間不存在相互取代的關系，而是相互補充的關

系。

1、激勵理論

在經(jīng)濟進展的過程中，勞動分工與交易的消滅帶來了激勵問題。激勵理論

是行為科學中用于處理需要、動機、目標和行為四者之間關系的核心理論。行

為科學認為，人的動機來自需要，由需要確定人們的行為目標，激勵則作用于

人內(nèi)心活動，激發(fā)、驅(qū)動和強化人的行為。

激勵理論是業(yè)績評價理論的重要依據(jù)，它說明白為什么業(yè)績評價能夠促進組織

業(yè)績的提高，以及什么樣的業(yè)績評價機制才能夠促進業(yè)績的提高。

自從20世紀二三十年月以來，國外很多管理學家、心理學家和社會學家結(jié)

合現(xiàn)代管理的實踐，提出了很多激勵理論。這些理論依據(jù)形成時間及其所爭辯的

側(cè)面不同，可分為行為主義激勵理論、認知派激勵理論和綜合型激勵理論三大

類。

第一類是行為主義激勵理論。20世紀20年月，美國風行一種行為主義的

心理學理論，其創(chuàng)始人為華生。這個理論認為，管理過程的實質(zhì)是激勵，通過激

勵手段，誘發(fā)人的行為。在“刺激一反應”這種理論的指導下，激勵者的任務就

是去選擇一套適當?shù)拇碳?，即激勵手段，以引起被激勵者相應的反應標準和定?/p>

的活動。新行為主義者斯金納在后來又提出了操作性條件反射理論。這個理論認

為，激勵人的主要手段不能僅僅靠刺激變量，還要考慮到中間變量，即人的主觀

因素的存在。具體說來，在激勵手段中除了考慮金錢這一刺激因素外，還要考

慮到勞動者的主觀因素的需要。依據(jù)新行為主義理論，激勵手段的內(nèi)容應從社會

心理觀點動身，深化分析人們的物質(zhì)需要和精神需要，并使個體需要的滿足與組

織目標的實現(xiàn)全都化。

新行為主義理論強調(diào)，人們的行為不僅取決于刺激的感知，而且也打算于行

為的結(jié)果。當行為的結(jié)果有利于個人時，這種行為就會重復消滅而起著強化激勵

作用。假如行為的結(jié)果對個人不利，這一行為就會減弱或消逝。所以在教育中運

用確定、表揚、獎賞或否定、批判、懲處等強化手段，可以對學習者的行為進行

定向把握或轉(zhuǎn)變，以引導到預期的最佳狀態(tài)。

其次類是認知派激勵理論。行為被簡潔地看成人的神經(jīng)系統(tǒng)對客觀刺激的

機械反應，這不符合人的心理活動的客觀規(guī)律。對于人的行為的發(fā)生和進展，要

充分考慮到人的內(nèi)在因素，諸如思想意識、愛好、價值和需要等。因此，這些理

論都著重爭辯人的需要的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)，以及如何推動人們的行為。認知派激勵理

論還強調(diào)，激勵的目的是要把消極行為轉(zhuǎn)化為樂觀行為，以達到組織的預定目

標，取得更好的效益。因此，在激勵過程中還應當重點爭辯如何改造和轉(zhuǎn)化人的

行為。屬于這一類型的理論還有斯金納的操作條件反射理論和挫折理論等。這

些理論認為，人的行為是外部環(huán)境刺激和內(nèi)部思想生疏相互作用的結(jié)果。所以，

只有轉(zhuǎn)變外部環(huán)境刺激與轉(zhuǎn)變內(nèi)部思想生疏相結(jié)合，才能達到轉(zhuǎn)變?nèi)说男袨榈?/p>

目的。

第三類是綜合型激勵理論。行為主義激勵理論強調(diào)外在激勵的重要性，而認

知派激勵理論強調(diào)的是內(nèi)在激勵的重要性。綜合性激勵理論則是這兩類理論的

綜合、概括和進展，它為解決調(diào)動人的樂觀性問題指出了更為有效的途徑。心理

學家勒溫提出