關(guān)于輕微違約行為是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)約定違約責(zé)任的認(rèn)定

關(guān)于輕微違約行為是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)約定違約責(zé)任的認(rèn)定關(guān)于輕微違約行為是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)約定違約責(zé)任的認(rèn)定——仇某某與東營某公司王某某、第三人北京某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案01裁判要旨當(dāng)事人對違約行為約定了與合同當(dāng)事人利益密切相關(guān)的違約責(zé)任條款，若履行中出現(xiàn)違約行為，在認(rèn)定相關(guān)違約責(zé)任時，應(yīng)當(dāng)對該違約行為的程度加以認(rèn)定，對約定的違約責(zé)任條款加以分析，進(jìn)而判斷針對違約行為適用違約責(zé)任條款是否會導(dǎo)致當(dāng)事人利益明顯失衡。對于違約方輕微的違約行為，則不能適用與當(dāng)事人合同目的密切相關(guān)的違約責(zé)任條款。02基本案情仇某某向東營市東營區(qū)人民法院起訴稱：2020年5月28日，仇某某與王某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定，王某某將其持有的東營某公司37.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給仇某某。2021年5月20日，仇某某、東營某公司、王某某以及北京某公司共同簽訂《第三次補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定，仇某某尚有19%股份未辦理工商登記變更手續(xù)，待本協(xié)議約定實(shí)際履行完成時再另行變更；自2021年6月1日起，王某某自愿按照每半年不少于10萬元、每年不少于20萬元的標(biāo)準(zhǔn)支付給仇某某用于償還浦發(fā)銀行貸款，如王某某未能按照約定標(biāo)準(zhǔn)支付款項(xiàng)，則應(yīng)自條件達(dá)成后的3日內(nèi)無條件將19%股份變更登記至仇某某或其指定的北京某公司名下，王某某及東營某公司自愿積極配合履行公司內(nèi)部程序并協(xié)助辦理工商登記手續(xù)。合同簽訂后，王某某并未按照約定支付款項(xiàng)，構(gòu)成違約。仇某某請求判令東營某公司將王某某持有的東營某公司19%的股權(quán)變更登記至仇某某指定的第三人北京某公司名下，王某某履行協(xié)助義務(wù)。東營市東營區(qū)人民法院經(jīng)審理查明：2020年5月28日，王某某（甲方）與仇某某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定，甲方將其持有的東營某公司37.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，將其持有的東營某賓館的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方以代替甲方償還銀行貸款方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，因銀行貸款未結(jié)清數(shù)額高于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故甲方應(yīng)返還乙方200萬元，分10年還清，每年最低償還金額為20萬元。2021年5月20日，王某某（甲方）、仇某某（乙方）、北京某公司、東營某公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定，甲方尚持有東營某公司19%股權(quán)未辦理變更登記，待本協(xié)議約定實(shí)際履行完成時再另行變更；甲乙雙方認(rèn)可自2021年6月1日起，在雙方均按約定償還銀行貸款以及東營某公司抵押于銀行的房產(chǎn)未拍賣成交的前提下，甲方自愿按照每半年不低于10萬元，每年不少于20萬元的標(biāo)準(zhǔn)支付給乙方用于償還銀行貸款（共計(jì)200萬元），乙方自愿按照每半年不少于50萬元，每年不少于100萬元的標(biāo)準(zhǔn)償還銀行貸款；甲乙雙方認(rèn)可自2021年6月1日起，以每年的12月1日和6月1日為判定甲乙雙方是否正常還款的基準(zhǔn)點(diǎn)，如出現(xiàn)不能正常還款的情況，甲方同意3日內(nèi)無條件按照乙方指示將剩余19%股權(quán)變更登記至乙方或者乙方指定的第三人名下。按《補(bǔ)充協(xié)議》約定，被告王某某應(yīng)于2021年12月1日前、2022年6月1日前、2022年12月1日前、2023年6月1日前分別支付仇某某10萬元用于償還銀行貸款，除2022年12月1日王某某遲延履行至2022年12月9日外，其余均按期履行。因王某某遲延履行8天，仇某某要求將剩余19%股權(quán)變更登記至北京某公司名下。此外，還查明，銀行案涉貸款正常還貸期限為每年的6月30日、12月31日。03裁判結(jié)果東營市東營區(qū)人民法院一審判決：駁回仇某某的訴訟請求。宣判后，仇某某提出上訴，東營市中級人民法院二審判決：駁回上訴，維持原判。04案例解讀本案主要涉及輕微違約行為能否適用與合同目的密切相關(guān)的違約責(zé)任條款。司法實(shí)踐中，違約行為的認(rèn)定實(shí)質(zhì)上為事實(shí)認(rèn)定問題，通常情況下，應(yīng)當(dāng)采取客觀化判斷標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百七十七條之規(guī)定，若當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，則應(yīng)認(rèn)定為違約行為，至于是否承擔(dān)違約責(zé)任則為法律判斷問題。而根據(jù)違約程度的不同，違約行為可以分為輕微違約和嚴(yán)重違約，因合同違約責(zé)任的承擔(dān)與違約的程度有關(guān)，故司法實(shí)踐中有必要加以區(qū)分。對于如何認(rèn)定輕微違約行為，應(yīng)主要結(jié)合違約持續(xù)時間、當(dāng)事人過錯程度、實(shí)際損失情況、合同目的等因素予以綜合考量。若違約持續(xù)時間較短，沒有給對方當(dāng)事人造成實(shí)際損失，不影響合同目的實(shí)現(xiàn)，則應(yīng)認(rèn)定為輕微違約行為，在適用違約責(zé)任時，尤其是適用約定的違約責(zé)任時，應(yīng)作為重要考量因素。本案中，從當(dāng)事人合同目的來看，被告王某某已將其持有的東營某公司37.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給仇某某，18.9%股權(quán)已經(jīng)完成變更登記，結(jié)合案涉《補(bǔ)充協(xié)議》可知，因浦發(fā)銀行貸款未結(jié)清，為確保仇某某償還浦發(fā)銀行貸款，案涉19%股權(quán)暫不變更登記，待仇某某履行償還浦發(fā)銀行貸款義務(wù)后再變更登記，由此可見，案涉19%股權(quán)暫不變更登記主要在于督促確保仇某某履行還貸義務(wù)。因此，協(xié)議中有關(guān)19%股權(quán)變更登記的違約責(zé)任條款應(yīng)系與合同當(dāng)事人利益密切相關(guān)的條款；從當(dāng)事人違約程度來看，截至法庭辯論終結(jié)時，被告王某某應(yīng)履行四期還款義務(wù)，其中的三期均按約定履行，僅一期未按約定履行且僅僅遲延履行8天，結(jié)合銀行正常還款日為12月31日的事實(shí)，該遲延履行行為并未導(dǎo)致逾期還貸的后果，未實(shí)質(zhì)增加仇某某義務(wù)，也未導(dǎo)致抵押房產(chǎn)存在被司法處置的風(fēng)險。由此可見，王某某僅遲延履行8天，違約持續(xù)時間較短，也沒有造成實(shí)際損失，不影響合同目的實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為輕微違約行為。對于輕微違約行為是否適用以及如何適用違約責(zé)任，應(yīng)作具體的分析。而最為關(guān)鍵的判斷標(biāo)準(zhǔn)便是誠信原則和利益衡量?！度珖ㄔ好裆淌聦徟泄ぷ鲿h紀(jì)要》（法[2019]254號）第47條規(guī)定“合同約定的解除條件成就時，守約方以此為由請求解除合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查違約方的違約程度是否顯著輕微，是否影響守約方合同目的的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)誠實(shí)信用原則，確定合同應(yīng)否解除。違約方的違約程度顯著輕微，不影響守約方合同目的實(shí)現(xiàn)，守約方請求解除合同的，人民法院不予支持；反之，則依法予以支持”，上述規(guī)定基于誠實(shí)信用原則對當(dāng)事人約定解除權(quán)的行使進(jìn)行了一定限制，目的在于合理確定合同主體的權(quán)利義務(wù)，進(jìn)而起到鼓勵市場交易、維護(hù)交易秩序的作用。因此，若司法基于上述考量對合同解除權(quán)行使進(jìn)行限制，當(dāng)事人不得以已經(jīng)明確作出約定為由進(jìn)行對抗。當(dāng)然，根據(jù)條文內(nèi)容可知，上述條文主要適用于合同約定解除權(quán)情形，而本案為當(dāng)事人主張違約責(zé)任情形，兩者具體情形不同，不能直接適用。但綜觀本案事實(shí)，能夠發(fā)現(xiàn)本案也體現(xiàn)出了類似問題和價值判斷：即若當(dāng)事人對違約行為約定了與合同當(dāng)事人利益密切相關(guān)的違約責(zé)任條款，若違約程度顯著輕微，且不影響合同目的實(shí)現(xiàn)，守約方能否根據(jù)約定主張違約責(zé)任？基于價值判斷的一致性以及《中華人民共和國民法典》第一百三十二條關(guān)于權(quán)利不得濫用原則的規(guī)定，上述條文體現(xiàn)的法律精神應(yīng)當(dāng)參考適用。本案中，自2023年6月30日后，仇某某還應(yīng)分七筆至少償還浦發(fā)銀行貸款285萬元，還款期限最長至2025年12月31日，在此情況下，若認(rèn)定案涉19%股權(quán)變更登記條件已經(jīng)成就，將使得王某某失去既有股權(quán)保障，不利于雙方繼續(xù)履行協(xié)議，也導(dǎo)致雙方利益明顯失衡，因此，仇某某關(guān)于適用違約責(zé)任的主張不應(yīng)得到支持。當(dāng)然，本案處理僅是基于長期履行合同中僅一期出現(xiàn)遲延履行幾天的事實(shí)而認(rèn)定違約行為屬顯著輕微，并非引導(dǎo)王某某此后償還貸款可以遲延履行，王某某仍應(yīng)按《協(xié)議》約定的時間和金額標(biāo)準(zhǔn)履行還貸義務(wù)，否則對其多次違約的評價必然與本案不同。綜上，在審理違約責(zé)任糾紛案件中，應(yīng)當(dāng)對違約行為程度加以認(rèn)定，對約定的違約責(zé)任條款加以分析，進(jìn)而判斷針對違約行為適用違約責(zé)任是否會導(dǎo)致當(dāng)事人利益明顯失衡。對于違約方輕微