設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（計(jì)算機(jī)4）

設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

(計(jì)算機(jī)4)

目錄

(1)總則

(2)資本

(3)貸款和租賃

(4)資本轉(zhuǎn)讓

(5)董事會(huì)

(6)經(jīng)理部門(mén)

(7)主要業(yè)務(wù)活動(dòng)

(8)技術(shù)轉(zhuǎn)讓

(9)產(chǎn)品銷(xiāo)售

(10)零部件、元器件、配套外部設(shè)備采購(gòu)

(11)技術(shù)培訓(xùn)

(12)工廠籌建工作

(13)外匯管理及平衡

14）利潤(rùn)

(15)財(cái)務(wù)和審計(jì)

(16)稅收優(yōu)惠

(17)保險(xiǎn)

(18)職工雇傭、解雇及辭職

(19)職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲

(20)雙方責(zé)任

(21)審批及注冊(cè)

(22)合營(yíng)期限

(23)不可抗力

(24)保密

(25)爭(zhēng)端

(26)文本和通知

(27)合同生效

(28)附則

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同。

第一章總則

1.1合同雙方

本合同以（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）為一方,以

（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國(guó)—

市簽訂本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙方：___________________________

姓名：___________________________

職稱(chēng)：___________________________

國(guó)籍：___________________________

地址：___________________________

甲方：___________________________

姓名：___________________________

職稱(chēng)：___________________________

國(guó)籍：___________________________

地址：___________________________

1.3公司名稱(chēng)和地址

投資雙方同意合營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)定為：

中文名稱(chēng)：___________________________

英文名稱(chēng)：___________________________

（以下合資公司簡(jiǎn)禰為“公司”）

地址：___________________________

1.4公司組織形式

公司組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊(cè)資本為

限，各方按投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

公司為中華人民共和國(guó)法人，是中華人民共和國(guó)獨(dú)立企業(yè)，一切活動(dòng)必須遵守

中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國(guó)法律保護(hù)和管轄。

公司將不從事致使方違反國(guó)法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定

行為。

1.5經(jīng)營(yíng)范圍和目

公司開(kāi)創(chuàng)階段主要在生產(chǎn)面向市場(chǎng)計(jì)算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)

行有關(guān)銷(xiāo)售，服務(wù)活動(dòng)，以及開(kāi)展一些其他合理有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開(kāi)發(fā)當(dāng)?shù)?/p>

市場(chǎng)需要應(yīng)用軟件。公司可以在或中華人民共和國(guó)其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)

構(gòu)。公司生產(chǎn)第一個(gè)產(chǎn)品是方計(jì)算機(jī)，公司將采用方

在工廠E前所用最先進(jìn)，高質(zhì)量自動(dòng)化生產(chǎn)技術(shù)和測(cè)試設(shè)備，保證所

有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營(yíng)

型微型計(jì)算機(jī)中取得了生產(chǎn)、銷(xiāo)售，服務(wù)和支持經(jīng)驗(yàn)后，進(jìn)一步生產(chǎn)系

列等其他方產(chǎn)品（有關(guān)這些產(chǎn)品技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂），同時(shí)公司可根據(jù)中

國(guó)和國(guó)際市場(chǎng)需要，開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。

投資雙方根據(jù)市場(chǎng)需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》

作為公司開(kāi)業(yè)頭年目標(biāo)。以后生產(chǎn)計(jì)劃按市場(chǎng)需要以及公司生產(chǎn)能力進(jìn)

行安排。

第二章資本

2.1資本及投資比例

公司注冊(cè)資本為美元，貸款可達(dá)美元，投資總額為.

美元，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊(cè)資本、投資比為：方%,

方%，今后投資額有變化時(shí)，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方注冊(cè)資本構(gòu)成

方現(xiàn)匯元o

技術(shù)出資作價(jià)相當(dāng)于：元，合作元。

方：現(xiàn)匯元

投資雙方注冊(cè)資本出資，必須在合資公司注冊(cè)登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次

或分期匯入合資公司開(kāi)立帳戶(hù)內(nèi)。

2.3出資證明書(shū)

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資

報(bào)告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。

第三章貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時(shí)可以向中國(guó)銀行或銀行申請(qǐng)貸款。方將協(xié)

助申請(qǐng)取得中國(guó)銀行貸款，貸款金額可達(dá)元。

3.2租賃

公司所需要部分生產(chǎn)設(shè)備將由方協(xié)助公司向國(guó)際有關(guān)銀行租賃。

公司生產(chǎn)場(chǎng)地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由方協(xié)助向中國(guó)國(guó)內(nèi)有關(guān)

單位租賃。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

4.1資本轉(zhuǎn)讓

雙方資本非經(jīng)過(guò)他方同意，不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)睫D(zhuǎn)讓于外。合營(yíng)一

方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時(shí)，在同樣價(jià)格條件下，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，等于當(dāng)時(shí)

資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面汾額資本凈值。

進(jìn)行上述資本轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以元立即

轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

4.2資本變更注冊(cè)

合營(yíng)期內(nèi)注冊(cè)資本如增加或轉(zhuǎn)讓時(shí)，均應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)報(bào)政府批準(zhǔn)后向工商行政

管理局辦理變更登記。

第五章董事會(huì)

5.1董事會(huì)組成

自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)組成董事會(huì)，董事會(huì)人數(shù)為人,

其中甲方人，乙方人,董事會(huì)包括一名董事長(zhǎng)，由甲方委派，

一名副董事長(zhǎng)由乙方委派。

5.2董事會(huì)職權(quán)

董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)一切重大問(wèn)題，有關(guān)董事會(huì)事項(xiàng)根

據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。

第六章經(jīng)理部門(mén)

6.1正、副總經(jīng)理

公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，

均由董事會(huì)任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開(kāi)業(yè)后總經(jīng)理先由方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由

方人員擔(dān)任。

在公司初期階段，方將為公司提供各部門(mén)管理人員，這些人員將由總經(jīng)

理任命。公司將努力從開(kāi)業(yè)之日起，開(kāi)發(fā)和培養(yǎng)管理人員和經(jīng)理人員，

以承擔(dān)公司各級(jí)職責(zé)。

6.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織正、副總經(jīng)理。

不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

6.3任務(wù)及職權(quán)

有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。

6.4正、副總經(jīng)理更換

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時(shí)，須由雙方提出新人選名單交董事會(huì)任

命。

6.5經(jīng)理

公司根據(jù)開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)

工作。

第七章主要業(yè)務(wù)活動(dòng)

7.1業(yè)務(wù)活動(dòng)內(nèi)容

公司將有計(jì)劃地按市場(chǎng)需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向方供應(yīng)商購(gòu)買(mǎi)裝

配件、零部件和元器件，在公司進(jìn)行裝配和測(cè)試。公司將盡最大可能，在中國(guó)市場(chǎng)

向那些能夠達(dá)到公司質(zhì)量、數(shù)量、價(jià)格和交貨要求裝配件、零部件和元器件等供應(yīng)

單位購(gòu)買(mǎi)。

方確保公司生產(chǎn)第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到一

世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開(kāi)業(yè)頭年，執(zhí)行經(jīng)董事會(huì)決定《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將

根據(jù)實(shí)際情況，本著公司商業(yè)成功原則經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)其

他產(chǎn)品。

7.2公司經(jīng)營(yíng)范圍還將包括13.1.1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)。

7.3進(jìn)出口業(yè)務(wù)

公司按照中國(guó)政府《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)元器件、零件、

原材料和設(shè)備并出口公司各項(xiàng)產(chǎn)品。

第八章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

8.1初期技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明技術(shù)內(nèi)容。

8.2方服務(wù)：在開(kāi)始個(gè)月里，方向公司提供管理、技

術(shù)、采購(gòu)和符合邏輯支存服務(wù)費(fèi)用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)里。個(gè)月后，公司

將每年向方支付以上全部費(fèi)用元。元服務(wù)包括以下

內(nèi)容：

（1）一名全日制總經(jīng)理工資；

（2）一名全日制工程師工資；

（3）一名全日制管理人員工資；

（4）進(jìn)出口許可證服務(wù)；

（5）質(zhì)量保證服務(wù)（個(gè)人月）；

（6）產(chǎn)品全部工程改變和更新；

（7）所有現(xiàn)行操蚱系統(tǒng)更新和培訓(xùn)；

（8）全部現(xiàn)行實(shí)用軟件更新和培訓(xùn);

8.3附力口技術(shù);

雙方在條款、條件和價(jià)格方面取得一致意見(jiàn)后，公司可以從方得到需

要附加技術(shù)。

8.4第三方技術(shù)

公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。方將協(xié)助公司獲得必要

許可證，但是公司必須支付所要求提成費(fèi)。

8.5商標(biāo)

假如公司生產(chǎn)產(chǎn)品達(dá)到方設(shè)計(jì)、質(zhì)量和可靠性標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用—

商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞名譽(yù)情況下，使用名稱(chēng)

或商標(biāo)，商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷(xiāo)時(shí)公司不支付使用費(fèi)、產(chǎn)品外銷(xiāo)時(shí)，

商標(biāo)使用費(fèi)另行議定。

第九章產(chǎn)品銷(xiāo)售

9.1中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售

公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

初期年階段方將負(fù)責(zé)安排在中國(guó)市場(chǎng)銷(xiāo)售。

9.2中國(guó)國(guó)外銷(xiāo)售

公司產(chǎn)品向中國(guó)境外銷(xiāo)售，需經(jīng)方同意，方應(yīng)在第

年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品外銷(xiāo)。外銷(xiāo)產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值_______%。外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格

可按照方母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價(jià)格，或也可以其他更好價(jià)格銷(xiāo)售。

9.3銷(xiāo)售價(jià)格

公司外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格將視國(guó)際市場(chǎng)情況以取得有競(jìng)爭(zhēng)性?xún)?yōu)勢(shì)為原則，由公司確定。

內(nèi)銷(xiāo)價(jià)格視中國(guó)國(guó)內(nèi)市省情況以取得國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)性?xún)?yōu)勢(shì)為原則，由公司確定。

第十章零部件、元器件、配套外部設(shè)備采購(gòu)

10.1采購(gòu)原則

公司生產(chǎn)所需零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)，對(duì)于在

合營(yíng)期間中國(guó)暫時(shí)不能供應(yīng)部份,方應(yīng)以符合規(guī)定質(zhì)量要求和優(yōu)惠價(jià)格予以

供應(yīng)。公司也可按照方標(biāo)準(zhǔn)在國(guó)際市場(chǎng)上直接采購(gòu)。

10.2提高國(guó)內(nèi)元器件自給能力

方將盡其所能，通過(guò)公司協(xié)助元器件、配套外設(shè)工廠引進(jìn)

有關(guān)制造技術(shù)和基本設(shè)備，使能生產(chǎn)具有世界先進(jìn)水平元器件和零部件

來(lái)供應(yīng)公司。

第十一章技術(shù)培訓(xùn)

11.1方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)發(fā)展并培

訓(xùn)公司人員。包括公司派遣高級(jí)工程技術(shù)人員去參與有關(guān)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)

工作以利于公司今后技術(shù)發(fā)展。在產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)生產(chǎn)達(dá)到國(guó)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后,

在必要時(shí)方仍將繼續(xù)接受公司技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和管理人員到方培訓(xùn)。公

司應(yīng)向方支付有關(guān)費(fèi)用，具體條款參見(jiàn)本合同附件1。

第十二章工廠籌建工作

12.1現(xiàn)存設(shè)施技術(shù)改造方案

投資雙方初步商定將向廠租賃市原

廠和廠廠房作為合資公司使用房屋。方將根據(jù)方制

訂房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出費(fèi)用將列入公司開(kāi)銷(xiāo)中。

第十三章外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

13.1.1雙方認(rèn)為公司外匯收支應(yīng)爭(zhēng)取保持須差，為此公司可逐步開(kāi)展下

列業(yè)務(wù)，以取得公司外匯平衡。

(1)公司開(kāi)業(yè)后第年返銷(xiāo)一定數(shù)量產(chǎn)品；

(2)建立中國(guó)國(guó)內(nèi)支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備進(jìn)口量；

(3)成立軟件開(kāi)發(fā)中心，出口軟件；

(4)設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國(guó)外國(guó)單位維修服務(wù)；

(5)開(kāi)展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯；

(6)為在中國(guó)外國(guó)用戶(hù)提供應(yīng)用軟件服務(wù)。

13.1.2為了增加公司外匯收入，經(jīng)政府批準(zhǔn)公司將按照規(guī)定手續(xù)

采取下列方法。

(1)在中國(guó)國(guó)內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品;

(2)同方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

(3)在中國(guó)境內(nèi)處理工作，支付款目一?律用幣支付。這些付款包括工

資、稅收、關(guān)稅、租費(fèi)及諸如此類(lèi)費(fèi)用。

13.2公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國(guó)外匯管理

暫行條例》等規(guī)定辦理。

第十四章利潤(rùn)

14.1利潤(rùn)分配

公司所獲得年利潤(rùn)總額按中華人民共和國(guó)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規(guī)定

繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例儲(chǔ)備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

有關(guān)三項(xiàng)基金具體堤取辦法由董事會(huì)決定。

扣除上述三項(xiàng)金額后凈利潤(rùn)由董事會(huì)根據(jù)投資雙方資本比例進(jìn)行分配。

14.2利潤(rùn)支付

公司對(duì)方分得利潤(rùn)，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國(guó)政府有關(guān)稅法規(guī)

定和扣除稅款后，由公司按時(shí)匯入方指定開(kāi)戶(hù)銀行。方表示公司

開(kāi)業(yè)頭年里，不匯出分配利潤(rùn)，年后方將匯出累積利

潤(rùn)%,以后每年按本合同第14.1條之規(guī)定分配利潤(rùn)。

第十五章財(cái)務(wù)和審計(jì)

15.1會(huì)計(jì)制度

公司內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率等都按中華人民共和國(guó)（中外合資經(jīng)營(yíng)企

業(yè)所得稅法）規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通國(guó)應(yīng)用一般會(huì)計(jì)制度，公司將向投資雙方

提供月報(bào)，月報(bào)以中英文書(shū)就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司一切

報(bào)表均用中英文書(shū)寫(xiě)。

15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元兌現(xiàn)率按中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理

局規(guī)定辦理。

15.3審計(jì)

公司帳目任何時(shí)候都向合營(yíng)雙方和各自國(guó)內(nèi)審計(jì)師公開(kāi)年度決算報(bào)告聘請(qǐng)?jiān)谥?/p>

國(guó)注冊(cè)獨(dú)立會(huì)計(jì)師審核。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會(huì)提交營(yíng)業(yè)報(bào)告和年度決算報(bào)告（包括

整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有獨(dú)立會(huì)計(jì)師審查報(bào)告。年報(bào)用中英

文書(shū)就。

15.4開(kāi)戶(hù)銀行

公司應(yīng)在中國(guó)銀行分別開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳號(hào)，并接受中國(guó)國(guó)家外匯管理

總局分局對(duì)外匯收支檢查。

15.5財(cái)政年度

公司會(huì)計(jì)年度采用三歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

同時(shí)考慮到乙方會(huì)計(jì)年度慣例，公司將向乙方提交一份以會(huì)計(jì)年度每年七月一日至

次年六月三十日止財(cái)政我告。

第十六章稅收優(yōu)惠

16.1稅收減免

公司可以向中國(guó)政府申請(qǐng)從獲利年度開(kāi)始享受年所得稅完全免稅，以及

至第年%減稅，公司對(duì)利用任何利潤(rùn)在中國(guó)境內(nèi)再次投資享受減免

稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報(bào)告規(guī)定內(nèi)容作為投資，而進(jìn)口各種物資、設(shè)備、交通工

具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件關(guān)稅將按照中國(guó)當(dāng)時(shí)制

訂進(jìn)口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。公司進(jìn)口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請(qǐng)，

退回海關(guān)稅收。

第十七章保險(xiǎn)

17.1投資保險(xiǎn)和付款

公司各項(xiàng)保險(xiǎn)在中華人民共和國(guó)投資，若有中國(guó)保險(xiǎn)公司不能進(jìn)行保險(xiǎn)項(xiàng)目，

可以到外國(guó)保險(xiǎn)公司投保。

第十八章職工雇例、解雇及辭職

18.1雇傭

公司可以同工人達(dá)成全日、臨時(shí)、非全日工雇用合同，這些合同可以規(guī)定長(zhǎng)達(dá)

天試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無(wú)需提出任何理由。雇用合同通常

為年期限，雙方同意可以續(xù)約，對(duì)于一些享受方或公司提供培訓(xùn)技

術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會(huì)超過(guò)年。勞工合同由公司和個(gè)人簽訂。

簽訂后報(bào)年勞動(dòng)局備案。

方也可向合資公司推薦雇員。

18.2解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解屬中國(guó)

籍職工由市勞動(dòng)局或方另行調(diào)配，方推薦受雇人員由

方負(fù)責(zé)調(diào)配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

第十九章職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲

19.1一般職工勞動(dòng)費(fèi)用

公司一般職工勞動(dòng)費(fèi)用按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理實(shí)施辦法之規(guī)定由肅事會(huì)

決定，公司允許各管理職能部分直接向每個(gè)雇員發(fā)放獎(jiǎng)金，鼓勵(lì)貢獻(xiàn)較大雇員。

19.2高級(jí)職員工資

(1)公司高級(jí)職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會(huì)計(jì)師由董事會(huì)直接

任命。工資待遇由董事會(huì)決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣有關(guān)職工其剩

余人民幣，可以向國(guó)家外匯管理局市分局申請(qǐng)，以當(dāng)日牌價(jià)折成美元從

公司外匯帳戶(hù)中匯出。

19.3職工福利及獎(jiǎng)懲

公司職工所有福利，獎(jiǎng)勵(lì)和處分按照上述勞動(dòng)管理法規(guī)在勞動(dòng)合同予以規(guī)定。

第二十章雙方責(zé)任

20.1方責(zé)任

方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：

（1）向公司提供足夠工具、設(shè)備、零部件、資源。

（2）確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過(guò)程,

確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合方標(biāo)準(zhǔn)高質(zhì)量產(chǎn)品。

（3）年后與方和公司一起制定創(chuàng)造外匯計(jì)劃，解決公司

外匯平衡。

（4）以可能最優(yōu)惠利率向國(guó)外銀行貸款。

（5）建立精確會(huì)計(jì)系統(tǒng)，向公司提供管理，財(cái)務(wù)和市場(chǎng)方面建議和幫助。

（6）幫助公司開(kāi)辟中華人民共和國(guó)國(guó)土以外產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口市場(chǎng)。

（7）幫助為公司業(yè)務(wù)而去國(guó)雇員安排旅行或住宿。

20.2方責(zé)任

方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：

（1）確保為公司沒(méi)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化電話和用戶(hù)電報(bào)服務(wù)。

（2）確保公司內(nèi)有適當(dāng)數(shù)量各級(jí)合格雇員，不隨意調(diào)換受過(guò)公司培訓(xùn)雇員，

使公司利潤(rùn)受到損害。

（3）以最有利可行利息率，幫助公司向中國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

（4）安排準(zhǔn)備廠房和公司所需各部門(mén)辦公室，負(fù)責(zé)公司租賃廠房和設(shè)施改造。

（5）協(xié)助公司獲得中國(guó)政府或地方當(dāng)局所要求任何批準(zhǔn)許可證，以開(kāi)展公司

業(yè)務(wù)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

（6）幫助在中國(guó)境內(nèi)為公司工作方雇員辦理多次簽證，并安排適宜住

宿。

（7）方雇員在中國(guó)為公司工作時(shí)，由于在為公司工作中出現(xiàn)行動(dòng)或—

而被扣留時(shí)，方將保證在法律允許下幫助其取得有資格法律顧問(wèn)。

（8）解決前年生產(chǎn)所需外匯。

第二十一章審批及注冊(cè)

21.1審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人

民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)法及其實(shí)施條例之規(guī)定程序向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)。本合同及其他

協(xié)議自批準(zhǔn)之口起生效。

21.2注冊(cè)

投資人接到上述批乖后，應(yīng)向中華人民共和國(guó)工商行政管理局辦理公司注冊(cè)登

記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營(yíng)公司即宣告成立。

第二十二章合營(yíng)期限

22.1合營(yíng)期限

投資雙方同意合資經(jīng)營(yíng)期限為年，自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之

日起計(jì)算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前天前提出終止，還可以自動(dòng)

延長(zhǎng)年合營(yíng)期。

22.2終止

出現(xiàn)下列情況之一時(shí)可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補(bǔ)不可能時(shí)，任何一方可提出終止。

(2)當(dāng)一方不履行合同規(guī)定義務(wù)，對(duì)方有權(quán)提出終止。

(3)遭受不可抗走重大事故。致使企'也無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時(shí)。

提前終止時(shí)，要經(jīng)董事會(huì)召開(kāi)特別會(huì)議作出決議報(bào)送政府批準(zhǔn)。

22.3結(jié)業(yè)

合同期滿(mǎn)或提前終止時(shí)，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程有關(guān)條款執(zhí)

行。

第二十三章不可抗力

23.1雙方在改造本合同義務(wù)時(shí)，如果出現(xiàn)雙方無(wú)法控制原因造成阻礙和延

緩，那么一旦這些因素徘除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。

第二十四章保密

24.1保密

在本合同有效期內(nèi)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，技術(shù)資料銷(xiāo)售及財(cái)務(wù)情報(bào)，不得泄漏給投資

雙方以外局外人（用在向投資雙方上級(jí)組織呈交報(bào)告中所需資料則除外），除非是

早已公開(kāi)情報(bào)，此外，限據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)方所提

供技術(shù)和技術(shù)知識(shí)也要保密，未經(jīng)方同意，不得泄露給其他方，除非這

些技術(shù)資料方已經(jīng)向大眾公開(kāi)。為了完成合資合同規(guī)定目標(biāo)，有些技術(shù)

知識(shí)和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶(hù)。為了保障安全，減少干擾，公司

設(shè)備未經(jīng)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀。

第二十五章?tīng)?zhēng)端

25.1由于對(duì)合同解釋或合同執(zhí)行發(fā)生爭(zhēng)端時(shí)，應(yīng)盡可能通過(guò)友好協(xié)商解決,

如協(xié)商不成，將由一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

第二|六章文本和通知

26.1文本

本合同用中、英兩種文字書(shū)就，兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間通知，公司董事會(huì)通知和文件以及公司總會(huì)計(jì)師通知和報(bào)表等均

應(yīng)用航空掛號(hào)或電報(bào)或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書(shū)面通知他方。

第二十七章合同生效

27.1生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報(bào)請(qǐng)政府批準(zhǔn)，自

批準(zhǔn)日期起生效。

27.2修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書(shū)等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報(bào)送政府批準(zhǔn)。

第二十八章附則

28.1本合同及其附件按照中華人民共和國(guó)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)

施條例辦理。

附件：

技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同

本合同由方和（簡(jiǎn)稱(chēng)公司）于年_

月日共同簽署。

鑒于方和公司從事設(shè)計(jì)、制造

和世界上銷(xiāo)售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。授權(quán)方簽訂本合

同。

鑒于公司希望從方獲得制造專(zhuān)有技術(shù)及秘密資料，并以此作為—

方出資一部分。

鑒于方在中華人民共和國(guó)注冊(cè)或成為在申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)擁有者，并已

向轉(zhuǎn)讓。

鑒于方A同意讓公司全部產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境內(nèi)使用及經(jīng)—

方批準(zhǔn)出口商品使用已注冊(cè)或已在申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)。

為此，基于本合同內(nèi)雙方承諾和協(xié)議，方和公司訂立以下條款，并

具有法律上約束力。

1.定義

1.1定義為本合同之目，下列術(shù)語(yǔ)具有下述明確含義。

“技術(shù)”是指專(zhuān)利，專(zhuān)有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計(jì)規(guī)范，制造、使

用和銷(xiāo)售型具有文字處理能力微電腦，包括軟件，測(cè)試診斷

程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)規(guī)范和附件A所述類(lèi)似

有關(guān)特性和秘密專(zhuān)有技術(shù)有關(guān)秘密和專(zhuān)有資料。還包括生產(chǎn)

型策電腦方法和程序。

“地區(qū)”是指中華人民共和國(guó)。

“商標(biāo)”是指英文和中文“”字以及明顯商號(hào)標(biāo)志和任何其他文字

形式。用來(lái)表示和其子公司產(chǎn)品。

2.技術(shù)

2.1技術(shù)轉(zhuǎn)讓

乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)吶有權(quán)使用此項(xiàng)技術(shù)，以及銷(xiāo)售嚴(yán)格按照“技術(shù)”

制造產(chǎn)品，此項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個(gè)月期間，由提供

型號(hào)技術(shù)補(bǔ)充和改進(jìn)，以后補(bǔ)充和改進(jìn)，則從管理服務(wù)費(fèi)內(nèi)提供。

2.2使用、保密

此項(xiàng)技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到方書(shū)面批準(zhǔn)，公司不能夠

轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人和機(jī)構(gòu)、公司同意對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶(hù)同意對(duì)可能提供給他們

所有技術(shù)保密。