盡職調查報告審核要點

目錄專題一設立和存續(xù) 2專題二出資（含增資、減資） 3專題三轉股事項 3專題四股東的資格和股權穩(wěn)定性 4專題五業(yè)務經(jīng)營 5專題六重大合同 5專題七土地權益 5專題八房產權益 6專題九知識產權 7專題十境外投資 7專題十一公司的財務審計、重大資產和債權債務 7專題十二融資借貸和對外擔保 8專題十三建設項目 9專題十四稅務 9專題十五外匯事項 10專題十六勞動人事 10專題十七環(huán)境保護 11專題十八安全生產 12專題十九保險事項 12專題二十關聯(lián)交易和同業(yè)競爭 12專題二十一董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格和“三會”運行情況 13專題二十二訴訟、仲裁和其他法律程序 13專題二十三A股上市 14專題二十四國有資產管理 14專題一設立和存續(xù)（三）審核要點/39各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；公司名稱是否符合有關法律規(guī)定；公司名稱是否經(jīng)有權機關批準；公司名稱是否與馳名商標沖突；公司法定代表人是否經(jīng)過變更；公司的注冊資本是否符合法定最低要求或者擬議交易的需求；擬議交易是否導致公司的注冊資本需要提前繳納；公司的經(jīng)營期限是否短于擬議交易需求；公司的經(jīng)營期限是否超過法定時限；公司的經(jīng)營期限是否屆滿；公司的設立是否取得有關機關的批準（包括行業(yè)主管部門、商務部門、發(fā)展改革部門等）；公司的經(jīng)營執(zhí)照是否應當加注；公司實際的業(yè)務是否與營業(yè)執(zhí)照載明的一致；公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍是否與擬議交易相沖突；公司設立的程序是否規(guī)范；公司章程/其他股東協(xié)議的約定是否符合有關法律；公司實際使用的經(jīng)營場所與工商登記是否一致；公司的住所是否為非經(jīng)營用房；公司是否已經(jīng)通過了最近年度的年檢；公司是否簽發(fā)了出資證明書；公司是否設立了股東名冊；股份公司同次發(fā)行的同種股票是否價格條件一致；對公司的投資是否超過母公司的投資額度；公司的登記備案事項是否已經(jīng)辦理了有關登記備案手續(xù)；公司是否已經(jīng)辦理組織機構代碼證；公司是否已經(jīng)辦理財政登記手續(xù)；公司是否已經(jīng)辦理統(tǒng)計登記手續(xù)；公司章程/股東協(xié)議中是否存在特殊規(guī)定，如委托表決、不按照出資比例享有表決權、不按出資比例分紅等；除公司章程外，公司是否存在其他股東權利或義務存在重大約定的文件；公司是否存在合并、分立事項，如有，對擬議交易是否存在重大不利影響；公司歷史上的合并分立程序是否符合法律規(guī)定；公司的經(jīng)營性分支機構是否辦理營業(yè)執(zhí)照；分公司的經(jīng)營范圍是否超過總公司的范圍；分公司是否辦理最近年度的年檢；歷史沿革演變過程是否合法；其他對于擬議交易存在重大影響的事項。用地是否經(jīng)過合法審批程序；用地情況是否涉嫌“以租代征”；公司取得的土地是否符合招拍掛制度；出讓合同是否存在無效風險；土地出讓金/租金是否已經(jīng)按期全部繳清；土地出讓金價格是否低于基準地價；公司用地是否符合《出讓合同》的約定；公司用地是否涉嫌土地閑置的情況；土地是否已經(jīng)辦理了登記手續(xù)并領取權屬證書；土地證載權利人名稱、地址是否與公司現(xiàn)有情況一致；公司是否系分割取得國有建設用地使用權證書；土地實際用途是否與證載內容一致；公司用地期限是否屆滿或者即將屆滿；公司用地是否為劃撥用地，是否需補辦有關審批手續(xù)；公司所用劃撥土地是否符合劃撥土地目錄；公司用地是否屬于國企改制情況，有無須強制變更為出讓土地的風險；公司使用農村土地，是否經(jīng)過適當形式批準；公司使用農村土地是否辦理有土地審批、登記、備案手續(xù)；其他對擬議交易造成重大影響的事項。專題八房產權益（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或者不一致之處；公司的自有房產是否均已辦理權屬登記；公司的自建房產如尚未辦理房產權屬登記的，辦理該等登記是否存在法律障礙；購買取得的房產是否已經(jīng)付清全款，是否存在潛在糾紛；公司的自有房產是否有共有權人；自有房產是否存在房地不合一的情況；公司租賃的房產的出租房是否有權合法出租；公司租賃的房產合同是否存在無效風險；公司租賃的房產是否辦理了租賃登記；公司使用的房產是否有被拆遷、搬遷的風險；公司使用的房產是否存在他項權利，是否存在影響繼續(xù)使用的法律風險；其他對擬議交易造成重大影響的事項。專題九知識產權（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或者不一致之處；應辦理登記注冊的知識產權是否已經(jīng)辦理了注冊登記手續(xù)；公司的知識產權期限是否已近屆滿；應繳納年費的知識產權是否已經(jīng)按期繳納了年費；公司使用知識產權是否存在合法依據(jù)；公司如存在技術進出口情況，是否辦理了有關審批登記手續(xù)；公司的知識產權是否存在權利限制的情況（包括處置及許可第三方使用是否需要取得他人的同意）；公司是否存在潛在的知識產權糾紛；公司是否使用第三方控制的知識產權；公司是否與第三方共用商號；公司是否建立對知識產權等商業(yè)秘密的內部保密制度，是否足夠保護公司的業(yè)務；公司對知識產權的注冊措施是否足以保護公司的業(yè)務需求；公司持有的知識產權對擬議交易是否存在不利影響；其他對擬議交易造成重大影響的事項。專題十境外投資（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或者不一致之處；境外投資是否取得了發(fā)展改革部門的批準；境外投資/變更/終止事項是否獲得了商務主管部門的核準/備案；境外再投資事項是否辦理了備案手續(xù)；境外投資是否辦理了外匯登記；境外投資是否需辦理國有資產登記；有關批準/核準/登記文件是否已經(jīng)過期。專題十一公司的財務審計、重大資產和債權債務（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；財務文件反映的情況是否與反映下列情況的其他材料可互相印證：公司經(jīng)營范圍；經(jīng)營資質；重大合同；借貸、融資、擔保情況；長期股權投資；稅種稅率和稅收優(yōu)惠政策；非經(jīng)常性損益情況；公司關聯(lián)交易情況；公司的財務數(shù)據(jù)是否滿足擬議交易的要求；公司財務數(shù)據(jù)對擬議交易的影響；公司的重大資產上是否存在產權擔負，是否存在瑕疵或者爭議、是否存在征用、查封、凍結、扣押、擔保情況或第三方權益；公司的重大資產是否存在第三方名下或者被第三方占用；公司的重大資產是否產權不清晰，存在重大權屬糾紛；公司資產是否具有充分的獨立性；公司的重大債權、債務形成原因是否合法有效；公司的重大債權、債務是否有擔保，擔保是否存在效力瑕疵；公司的重大債權所獲得的抵押、質押擔保是否已經(jīng)辦理登記手續(xù)；主張公司重大債權、債務的訴訟時效是否已經(jīng)屆滿；公司重大債權的債務人是否有實際償還能力；公司是否存在巨額賬外負債；公司是否存在無真實貿易背景的票據(jù)融資；公司是否存在違規(guī)使用發(fā)票的情況；其他對擬議交易存在重大影響的事項。專題十二融資借貸和對外擔保（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；公司是否持有貸款卡，是否依法辦理變更登記和年審手續(xù)；公司貸款用途與實際用途是否一致，是否存在提前還款風險；公司的借款是否逾期，逾期的違約責任如何計算；公司是否向第三方提供了擔保，擔保的原因是否合理；擔保是否合法；擔保的期限何時屆滿；擔保責任是否已經(jīng)解除或者終止；是否存在其他擔保人；企業(yè)向不特定對象借款的情況及其合法性；其他對擬議交易有重大影響的事項。專題十三建設項目（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；項目資本金是否符合有關規(guī)定的最低比例；政府投資的項目是否已經(jīng)完成初步設計及概算并取得政府批準（如需）；項目是已取得固定資產投資主管部門出具的審批、核準或備案文件，是否存在以備案取代核準問題，是否存在越權審批或者核準問題，是否存在分拆審核問題；有關項目的投資總額、建設規(guī)模、建設內容、產品技術方案是否發(fā)生重大變化，建設主體、建設地點是否發(fā)生重大變化，是否應重新辦理審批/核準/備案手續(xù)；項目是否符合國家產業(yè)政策；項目是否違反市場準入標準；項目是否符合城鄉(xiāng)發(fā)展規(guī)劃，是否辦理了建設用地規(guī)劃許可證；項目用地是否已經(jīng)獲得合法審批；項目是否符合“人防”涉及要求；項目是否符合人防工程設計要求；項目是已經(jīng)取得建設項目施工許可證；項目是否已經(jīng)辦理消防竣工驗收；項目是否已經(jīng)辦理“人防”竣工驗收；項目是否已經(jīng)辦理竣工驗收及其備案手續(xù)；項目是否已經(jīng)按照規(guī)定完成固定資產投資項目節(jié)能評估和審查；建設項目是否根據(jù)其自身特點辦理安全生產評估和驗收手續(xù)；建設項目是否根據(jù)其自身特點還需辦理水土保持方案、河道管理及預洪評價、地震安全性評價、涉外國家安全等審批驗收程序，該等程序是否已經(jīng)履行；房地產建設項目是否取得預售、銷售許可；有關審批文件是否已經(jīng)過期；擬議交易是否導致辦理建設項目變更核準/備案、重新辦理建設用地批準、施工許可等相關手續(xù)。專題十四稅務（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；公司適用的稅種稅率是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司的納稅申報地址與其實際生產經(jīng)營場所是否一致；公司取得的稅收優(yōu)惠待遇、財政補貼等是否具有合法依據(jù)（包括但不限于外商投資企業(yè)、高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)、福利企業(yè)、出口退稅等），如系根據(jù)地方性規(guī)定授予的，是否存在國家層面的依據(jù)；公司享受的稅收優(yōu)惠政策、財政補貼是否已經(jīng)取得適當批準或者確認；公司的稅收優(yōu)惠待遇和政府補貼是否面臨重大不利變化；擬進行的交易是否會對公司的稅收待遇存在有利或者不利影響；公司是否存在需補繳稅款的情況；公司是否存在被追繳稅款的風險；公司歷史上有向股東分紅、以未分配利潤/盈余公積等轉增資本的，是否已經(jīng)履行了代扣代繳手續(xù)；公司向個人支付報酬等是否履行了代扣代繳義務；公司或股東向外國企業(yè)法人支付是否履行了代扣代繳義務；公司是否曾受到稅務處罰；公司是否以核定方式納稅，是否符合有關規(guī)定；公司的關聯(lián)交易是否存在轉移稅負安排；公司的境外股權是否存在被直接間接轉讓的情況，是否依法申報納稅；其他對擬議交易存在影響的事項。專題十五外匯事項（三）審核要點公司是否已經(jīng)辦理了外匯登記證；外匯登記證是否按規(guī)定辦理了年檢；公司是否已經(jīng)開立了外匯資本金賬戶；公司及其股東是否應當辦理《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》項下的登記，是否已經(jīng)依法辦理了該等登記；公司員工是否存有境外上市公司員工持股計劃、認股期權疾患，是否辦理了有關登記；公司是否存在資本項下外債，該等外債是否已經(jīng)辦理了登記；公司是否存在貿易項下的外債，該等外債是否應辦理登記；公司是否存在對外擔保，是否已經(jīng)辦理了登記；公司是否存在違反外匯監(jiān)管的其他情況。專題十六勞動人事（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；公司是否與所有員工均簽訂了書面勞動合同；公司是否已經(jīng)依法與員工簽訂了無固定期限勞動合同；勞動合同文本是否符合有關法律規(guī)定；除統(tǒng)一勞動合同文本外，公司是否與個別員工簽訂了保密協(xié)議、顧問協(xié)議、非競爭協(xié)議等類似合同；公司是否采用勞務派遣方式用工，是否符合有關規(guī)定；公司是否辦理了《社保登記證》以及是否經(jīng)過適當年檢；公司的社保繳納險種、基數(shù)及繳納比例是否符合當?shù)匾?guī)定；公司是否存在欠繳社保費用的情況；公司的住房公積金繳費基數(shù)及繳費比例是否符合當?shù)匾?guī)定；公司是否存在欠繳住房公積金的情況；公司是否存在重大勞動違法情況，是否被有關勞動主管部門處罰；公司是否存在勞動爭議和糾紛；公司是否設立工會、工會會費是否依法撥繳；公司是否承擔職工安置義務，是否存在潛在爭議和糾紛；公司員工專業(yè)結構、教育程度、人員構成等情況是否與公司享受的福利企業(yè)待遇、高新技術企業(yè)待遇相匹配；公司是否存在特殊員工福利政策；其他對擬議交易構成重大影響的事項。專題十七環(huán)境保護（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；建設項目是否已經(jīng)辦理環(huán)境影響評價手續(xù)；建設項目環(huán)境影響評價是否已經(jīng)取得環(huán)保部門批準；建設項目是否發(fā)生重大變化導致環(huán)境影響評價審批失效；建設項目是否延期施工導致環(huán)境影響評價審批失效；建設項目環(huán)保審批是否符合分級要求；建設項目是否已經(jīng)辦理環(huán)?？⒐を炇?；建設項目的環(huán)評批復文件及環(huán)?？⒐を炇张鷾饰募欠窬晚椖凯h(huán)保設施及生產過程中的環(huán)保措施提出專門建議或要求，公司是否已按時并適當采納了該等專門建議及要求；環(huán)保設施是否正常使用；公司排污是否已經(jīng)取得有關政府許可；公司是否按時辦理排污申報登記手續(xù)；公司是否超標排污；公司是否欠繳排污費用；公司是否安全處置固體廢物；公司是否因環(huán)保違規(guī)行為受到環(huán)保部門的行政處罰，該等處罰所涉及的罰款、責令改正內容是否已按時并適當履行；公司環(huán)保情況是否符合擬議交易（如A股上市）等要求；擬議交易是否導致需重新辦理建設項目環(huán)保手續(xù)、排污手續(xù)等相關審批登記；項目是否處于區(qū)域限批的區(qū)域；其他對擬議交易存在重大影響的事項。專題十八安全生產（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；公司是否依法具備安全生產制度；公司是否依法設置了安全生產管理機構或者配備專職安全生產管理人員；主要負責人、安全管理人員和其他從業(yè)人員是否依法參與培訓及考核合格；公司的安全生產培訓制度是否符合法律要求；公司的特種作業(yè)操作人員是否取得相應證書；建設項目是否辦理了安全生產論證和預評估手續(xù)；建設項目是否履行了“三同時”制度；公司是否依法辦理了安全生產許可證；公司是否發(fā)生安全生產事故，及對擬議交易的影響；公司是否按規(guī)定繳存和使用安全生產風險抵押金；公司是否按規(guī)定足額提取和使用安全生產費用；公司是否符合職業(yè)病防治或特種行業(yè)安全生產有關法規(guī)；安全生產方面對擬議交易是否存在影響（例如重新申報安全生產許可證或者其他安全生產審批等）。專題十九保險事項（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；公司是否存在應投強制保險但實際未投保的情況；公司的保費是否已經(jīng)及時足額繳納；公司的保險是否足額有效；公司的保險是否存在無法獲得理賠的情況；其他對擬議交易造成重大影響的情況。專題二十關聯(lián)交易和同業(yè)競爭（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；公司是否存在同業(yè)競爭情況；公司是否關聯(lián)交易；關聯(lián)交易占同類交易的比重；公司能否說明關聯(lián)交易的公允性，是否存在利用關聯(lián)交易虛增利潤、轉移利潤的情況；關聯(lián)交易是否經(jīng)過適當內部批準；關聯(lián)交易及同業(yè)競爭對擬議交易是否存在不利影響。專題二十一董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格和“三會”運行情況（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在任職資格瑕疵；董事、監(jiān)事、經(jīng)理變更是否履行備案手續(xù)；董事會、監(jiān)事會構成是否符合法定人數(shù)；董事會、監(jiān)事會的構成是否符合公司章程的規(guī)定；外商投資企業(yè)是否設立監(jiān)事會；監(jiān)事會成員中是否包括職工代表；國有公司董事、高級管理人員是否存在違規(guī)兼職情況；董事、高級管理人員變更是否對擬議交易構成重大不利變化；股東（大）會、董事會、監(jiān)事會運行是否規(guī)范；任何一方股東/董事是否對重大事項或擬議交易享有否決權；目標公司對擬議交易是否已經(jīng)做出批準和授權；其他對擬議交易存在重大影響的事項。專題二十二訴訟、仲裁和其他法律程序（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在訴訟、仲裁或者行政調查、行政處罰、行政強制及其他法律程序的情況；上述情況對公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員所可能造成的最大風險；其他可能對擬議交易造成重大影響的