公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_________________________

地址：_________________________________

法定代表人：_________________________

聯(lián)系電話：_________________________

乙方（受讓方）：_________________________

地址：_________________________________

法定代表人：_________________________

聯(lián)系電話：_________________________

鑒于甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，擁有位于_________________________的公司（以下簡稱“目標公司”）的全部股權(quán)，甲方擬將其持有的目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意按照本協(xié)議約定的條件受讓上述股權(quán)。甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1甲方同意將其持有的目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件受讓上述股權(quán)。

1.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方不再持有目標公司的任何股權(quán)，乙方成為目標公司的唯一股東。

第二條轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

2.1甲乙雙方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣（大寫）_________________________元整（￥_________________________元）。

2.2乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起五個工作日內(nèi)，將上述轉(zhuǎn)讓價款一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。

2.3甲方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶行：_________________________

賬戶名：_________________________

賬號：_________________________

第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件

3.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以下列條件得到滿足為前提：

3.1.1甲方已取得目標公司股東會關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

3.1.2甲方已向乙方提供了目標公司截至本協(xié)議簽訂之日止的財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表、損益表等財務(wù)資料，并保證所提供資料的真實性、準確性和完整性。

3.1.3甲方已取得目標公司所在地工商行政管理部門關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準文件。

3.1.4甲方已取得目標公司債權(quán)人的書面同意，且該等債權(quán)人未對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議。

3.2若上述條件在本協(xié)議簽訂后三十日內(nèi)未能全部滿足，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的轉(zhuǎn)讓價款。

第四條雙方的權(quán)利和義務(wù)

4.1甲方的權(quán)利和義務(wù)

4.1.1甲方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是合法、有效的，未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押或其他權(quán)利限制。

4.1.2甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的工商變更登記手續(xù)。

4.1.3甲方應(yīng)保證目標公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前不存在任何未披露的債務(wù)、糾紛或潛在的法律風(fēng)險。

4.1.4甲方應(yīng)保證目標公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已按照國家稅收法規(guī)足額繳納了各項稅款。

4.2乙方的權(quán)利和義務(wù)

4.2.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的條件和期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

4.2.2乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的工商變更登記手續(xù)。

4.2.3乙方應(yīng)保證在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，繼續(xù)遵守目標公司原有的勞動合同，維護員工的合法權(quán)益。

第五條保證和承諾

5.1甲方保證和承諾

5.1.1甲方保證其為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一合法所有者，且該等股權(quán)未被任何第三方主張權(quán)利。

5.1.2甲方保證目標公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已取得所有必要的政府批準、許可和備案。

5.1.3甲方保證目標公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未違反任何法律法規(guī)，未受到任何行政處罰。

5.2乙方保證和承諾

5.2.1乙方保證其具備受讓股權(quán)的資格和能力。

5.2.2乙方保證按照本協(xié)議約定的條件和期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

5.2.3乙方保證在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，繼續(xù)遵守目標公司原有的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)保護制度。

第六條違約責任

6.1若甲方違反本協(xié)議的任何條款，導(dǎo)致乙方無法取得目標公司股權(quán)或遭受損失，甲方應(yīng)承擔違約責任，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

6.2若乙方違反本協(xié)議的任何條款，導(dǎo)致甲方無法按期收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款或遭受損失，乙方應(yīng)承擔違約責任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.3違約方應(yīng)支付的違約金為違約行為涉及金額的10%，若實際損失超過違約金的，違約方還應(yīng)賠償守約方超過部分的損失。

第七條保密條款

7.1本協(xié)議雙方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容及在本協(xié)議簽訂和履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密承擔保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

7.2保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效，除非該等信息已經(jīng)公開或為公眾所知。

第八條不可抗力

8.1若因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分履行，受影響的一方應(yīng)立即書面通知對方，并提供相關(guān)證明。

8.2雙方應(yīng)盡力減少不可抗力事件對本協(xié)議履行的影響，并在不可抗力事件消除后繼續(xù)履行本協(xié)議。

8.3若不可抗力事件持續(xù)三十日以上，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

第九條爭議解決

9.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的修改和補充

10.1本協(xié)議的任何修改和補充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

10.2本協(xié)議的修改和補充是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十一條其他

11.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

11.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________________________

授權(quán)代表（簽字）：_________________________

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