2025年借殼上市受讓協(xié)議

2025年借殼上市受讓協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“我方”）：____________________

乙方（以下簡稱“對方”）：____________________

鑒于我方擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)企業(yè)上市，并尋求對方作為戰(zhàn)略合作伙伴，共同推進上市事宜，現(xiàn)經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確雙方在借殼上市過程中的權利、義務和合作方式，確保雙方在上市過程中的利益得到保障。

二、簽訂背景

1.我方作為一家具有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，擬通過借殼上市的方式進入資本市場，提升企業(yè)知名度和影響力。

2.我方認為對方具備豐富的上市經(jīng)驗，愿意與對方合作，共同推進上市事宜。

三、合作內容

1.乙方同意成為我方上市的戰(zhàn)略合作伙伴，為我方提供上市過程中的專業(yè)指導和服務。

2.我方承諾在上市過程中，嚴格按照相關法律法規(guī)和雙方約定履行義務。

四、保密條款

雙方對本合同內容及相關信息負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

主要條款內容：

一、服務內容

1.乙方應為我方提供以下服務：

（1）協(xié)助我方進行上市前的盡職調查，包括但不限于財務、法律、業(yè)務等方面；

（2）協(xié)助我方制定上市方案，包括但不限于重組方案、融資方案等；

（3）協(xié)助我方與監(jiān)管機構溝通，處理上市過程中的審批、備案等事宜；

（4）提供上市過程中的專業(yè)培訓，包括但不限于財務報表編制、信息披露等；

（5）提供上市后的持續(xù)服務，包括但不限于市場推廣、投資者關系管理等。

二、質量標準

1.乙方提供的服務應滿足以下質量標準：

（1）符合相關法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求；

（2）提供的服務內容完整、準確、及時；

（3）確保上市過程順利進行，降低上市風險。

三、價格支付

1.本合同服務費用總額為人民幣________元。

2.付款方式：

（1）乙方在完成盡職調查后，我方支付人民幣________元；

（2）乙方在完成上市方案制定后，我方支付人民幣________元；

（3）乙方在協(xié)助我方與監(jiān)管機構溝通并取得上市批復后，我方支付人民幣________元；

（4）乙方在上市完成后，我方支付人民幣________元。

3.付款期限：乙方完成相應服務后，我方應在收到乙方提供的合法有效發(fā)票之日起____日內支付相應款項。

四、保密條款

1.雙方對本合同內容以及涉及的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等負有保密義務。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述信息。

3.本保密義務在本合同終止后仍有效，保密期限自本合同簽訂之日起____年。

五、違約責任

1.如乙方未按約定提供服務質量，導致我方遭受損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。

2.如我方未按約定支付費用，乙方有權要求我方支付違約金，違約金為應付未付款的____%。

3.如任何一方違反保密義務，泄露對方保密信息，應承擔相應的法律責任。

六、爭議解決

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效及終止

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本合同有效期為____年，自合同生效之日起計算。

3.如雙方同意，本合同可以提前終止。合同終止后，雙方應按照約定辦理相關事宜。

八、其他

1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方的權利與義務

1.權利：

（1）有權要求乙方按照約定提供專業(yè)、高質量的服務；

（2）有權對乙方提供的服務提出意見和建議；

（3）有權在乙方違反保密義務時要求其承擔法律責任；

（4）有權在乙方違約時要求其承擔違約責任。

2.義務：

（1）按約定支付乙方服務費用；

（2）向乙方提供上市過程中所需的資料和信息；

（3）配合乙方進行盡職調查、方案制定等各項工作；

（4）按照乙方指導進行上市前的準備工作；

（5）遵守相關法律法規(guī)和上市規(guī)則；

（6）在乙方提供的服務完成后，對乙方的工作進行評價。

二、乙方的權利與義務

1.權利：

（1）有權要求甲方按照約定支付服務費用；

（2）有權要求甲方提供上市過程中所需的資料和信息；

（3）有權在甲方違反保密義務時要求其承擔法律責任；

（4）有權在甲方違約時要求其承擔違約責任。

2.義務：

（1）按照約定提供專業(yè)、高質量的服務；

（2）保守甲方商業(yè)秘密和技術秘密；

（3）按照甲方要求提供盡職調查、方案制定等各項工作；

（4）在甲方配合下，完成上市前的準備工作；

（5）協(xié)助甲方與監(jiān)管機構溝通，處理上市過程中的審批、備案等事宜；

（6）確保上市過程順利進行，降低上市風險；

（7）在甲方支付費用后，提供相應服務。

三、合同執(zhí)行過程中的權利與義務

1.甲方的權利與義務：

（1）在乙方提供服務過程中，甲方有權對服務質量進行監(jiān)督；

（2）甲方應按照約定支付費用，不得無故拖延；

（3）甲方應按約定提供資料和信息，確保乙方工作順利開展；

（4）甲方應配合乙方進行盡職調查、方案制定等工作；

（5）甲方應遵守相關法律法規(guī)和上市規(guī)則，不得擅自改變上市計劃。

2.乙方的權利與義務：

（1）乙方應按照約定提供專業(yè)、高質量的服務；

（2）乙方應保守甲方商業(yè)秘密和技術秘密；

（3）乙方應按照甲方要求提供盡職調查、方案制定等各項工作；

（4）乙方應確保在甲方配合下，完成上市前的準備工作；

（5）乙方應協(xié)助甲方與監(jiān)管機構溝通，處理上市過程中的審批、備案等事宜；

（6）乙方應確保上市過程順利進行，降低上市風險。

四、合作方式

1.雙方應保持密切溝通，及時解決上市過程中的問題；

2.雙方應定期召開會議，總結上市工作進展，討論下一步工作計劃；

3.雙方應共同制定上市時間表，明確各階段工作目標；

4.雙方應相互支持，共同推進上市進程。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年。

2.合同期滿后，如雙方無異議，本合同可自動續(xù)期____年。

二、合同的變更

1.合同內容如有變更，雙方應書面協(xié)商一致，并簽署書面變更協(xié)議。

2.變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，雙方應嚴格按照變更協(xié)議執(zhí)行。

三、合同的解除

1.任何一方有權在以下情況下解除本合同：

（1）對方嚴重違約，經(jīng)書面通知后____日內仍未糾正；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導致合同目的無法實現(xiàn)；

（3）雙方協(xié)商一致解除本合同。

2.解除合同應提前____日以書面形式通知對方。

四、合同的終止

1.本合同在以下情況下終止：

（1）合同有效期限屆滿；

（2）雙方解除合同；

（3）合同約定的其他終止條件成就。

2.合同終止后，雙方應按照約定辦理相關事宜，包括但不限于費用結算、保密信息處理等。

五、爭議解決機制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.本合同在有效期內，未經(jīng)雙方書面同意，不得修改、補充或解除。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調查：指在交易、投資或并購等活動中，對目標企業(yè)或項目進行全面、客觀、公正的調查，以了解其財務狀況、法律地位、業(yè)務運營等方面的情況。

2.上市方案：指企業(yè)為達到上市目的而制定的詳細計劃，包括但不限于重組方案、融資方案、信息披露方案等。

3.保密條款：指合同中規(guī)定的，雙方在合同履行過程中對特定信息負有保密義務的條款。

4.違約責任：指合同一方違反合同約定，導致另一方遭受損失時，應承擔的賠償責任。

5.爭議解決：指在合同履行過程中，合同雙方因合同解釋、履行等產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調解、仲裁或訴訟等方式解決。

6.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等，導致合同目的無法實現(xiàn)。

7.解除合同：指在合同履行過程中，因特定原因使合同失去效力，合同雙方不再受合同約束。

8.終止合同：指合同在有效期內因合同目的實現(xiàn)、合同解除或法定事由出現(xiàn)等原因而結束。

9.法律適用：指在處理合同糾紛時，適用的法律規(guī)則。

10.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權對特定案件行使審判權的法院。

11.合同效力：指合同是否具有法律約束力，以及合同條款是否有效。

12.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息、經(jīng)營信息等。

13.投資者關系管理：指上市公司為了維護與投資者之間的關系，通過信息披露、投資者溝通等方式，增進投資者對公司的了解和信任。

14.法律法規(guī)：指由立法機關制定的具有普遍約束力的規(guī)范性文件。

15.上市規(guī)則：指由證券交易所制定的，關于上市公司上市資格、信息披露、交易行為等方面的規(guī)定。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.**盡職調查不充分**

-**問題**：盡職調查不全面可能導致對目標企業(yè)或項目的真實情況了解不足，增加上市風險。

-**解決辦法**：確保盡職調查覆蓋財務、法律、業(yè)務、市場等多個方面，聘請專業(yè)機構協(xié)助。

2.**保密信息泄露**

-**問題**：保密信息泄露可能損害一方或雙方的商業(yè)利益。

-**解決辦法**：加強保密措施，定期審查保密協(xié)議執(zhí)行情況，對違反保密義務的行為采取法律行動。

3.**服務費用爭議**

-**問題**：對服務費用支付存在分歧可能導致合作關系緊張。

-**解決辦法**：在合同中明確服務費用的計算方法和支付時間，設立爭議解決機制。

4.**合同變更與解除**

-**問題**：在合同執(zhí)行過程中，可能因市場變化或不可抗力因素需要變更或解除合同。

-**解決辦法**：合同中應明確變更和解除的條件及程序，確保雙方權益。

5.**爭議解決**

-**問題**：合同執(zhí)行過程中可能發(fā)生爭議，解決爭議需要時間和成本。

-**解決辦法**：在合同中預先約定爭議解決方式，如協(xié)商、調解、仲裁或訴訟，以加快爭議解決。

6.**法律適用問題**

-**問題**：不同法律體系可能導致合同執(zhí)行中的法律適用問題。

-**解決辦法**：在合同中明確法律適用，并選擇對雙方都有利的法律體系。

7.**合同履行過程中的溝通**

-**問題**：溝通不暢可能導致誤解和執(zhí)行偏差。

-**解決辦法**：建立有效的溝通機制，定期召開會議，確保信息同步。

8.**市場風險**

-**問題**：市場波動可能導致上市計劃受影響。

-**解決辦法**：制定風險管理計劃，包括市場分析和應對策略。

9.**信息披露**

-**問題**：信息披露不及時或不準確可能導致投資者信心受損。

-**解決辦法**：按照法律法規(guī)和上市規(guī)則，及時、準確地進行信息披露。

10.**合同條款理解不一致**

-**問題**：雙方對合同條款的理解可能存在差異，導致執(zhí)行偏差。

-**解決辦法**：在合同中采用明確、具體的語言，必要時可附上相關解釋或定義。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于擬通過借殼上市方式實現(xiàn)上市的企業(yè)，需要戰(zhàn)略合作伙伴提供專業(yè)服務的情形。

2.上市公司并購：適用于上市公司在并購過程中，需要專業(yè)機構提供盡職調查、重組方案等服務的情況。

3.企業(yè)重組：適用于企業(yè)進行資產(chǎn)重組、業(yè)務調整等，需要外部專業(yè)意見和協(xié)助的場合。

4.投資項目評估：適用于投資者在投資前，需要評估目標項目或企業(yè)的財務、法律、市場風險等。

5.企業(yè)上市輔導：適用于非上市公司為準備上市，需要專業(yè)機構提供上市輔導和培訓服務。

6.上市前準備：適用于企業(yè)在上市前，需要制定上市方案、處理審批手續(xù)等準備工作。

7.上市后持續(xù)服務：適用于上市公司在上市后，需要持續(xù)的專業(yè)服務，如投資者關系管理、市場推廣等。

8.企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃：適用于企業(yè)制定長遠發(fā)展戰(zhàn)略時，需要外部專家提供咨詢服務。

9.企業(yè)風險管理：適用于企業(yè)需要評估和管理風險，包括市場風險、財務風險等。

10.企業(yè)并購重組：適用于企業(yè)進行并購或重組活動，需要專業(yè)機構提供法律、財務等方面的支持。

11.企業(yè)內部改革：適用于企業(yè)內部進行改革，如流程優(yōu)化、組織結構調整等，需要外部專家提供咨詢。

12.企業(yè)外部合作：適用于企業(yè)與其他企業(yè)合作，如合資、合作開發(fā)等，需要明確雙方權利義務的協(xié)議。

所需附件列表：

1.盡職調查報告：由乙方提供，包括對甲方財務、法律、業(yè)務等方面的詳細調查結果。

2.上市方案：由乙方制定，包括重組方案、融資方案、信息披露方案等。

3.服務費用明細表：列明各項服務的費用