2025年股權(quán)附條件贈與合同

2025年股權(quán)附條件贈與合同合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其持有的某公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）贈與給乙方事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方將目標(biāo)股權(quán)贈與乙方，乙方接受甲方贈與的目標(biāo)股權(quán)，雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

二、合同背景

鑒于甲方持有目標(biāo)公司的目標(biāo)股權(quán)，甲方與乙方協(xié)商一致，甲方同意將目標(biāo)股權(quán)贈與乙方，乙方同意接受甲方贈與的目標(biāo)股權(quán)。為確保雙方權(quán)益，經(jīng)雙方共同商議，簽訂本合同。

三、合同內(nèi)容

1.甲方同意將其持有的目標(biāo)公司的目標(biāo)股權(quán)（以下簡稱“贈與股權(quán)”）無償贈與乙方。

2.乙方同意接受甲方贈與的贈與股權(quán)，并按照本合同約定行使相關(guān)權(quán)利。

3.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為十年。

4.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

四、爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交所在地人民法院訴訟解決。

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方將持有的目標(biāo)公司目標(biāo)股權(quán)（以下簡稱“贈與股權(quán)”）無償贈與乙方。

1.2甲方應(yīng)確保贈與股權(quán)無任何權(quán)屬爭議，且不存在任何限制其轉(zhuǎn)讓的法律障礙。

1.3甲方應(yīng)在合同簽訂后五個工作日內(nèi)，向乙方提供完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及相關(guān)文件。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1贈與股權(quán)的權(quán)屬清晰，無任何法律糾紛。

2.2贈與股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合目標(biāo)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2.3甲方保證贈與股權(quán)的權(quán)益與目標(biāo)公司的其他股東相同，不存在任何優(yōu)先權(quán)或特殊權(quán)利。

三、價格支付

3.1本合同項下贈與股權(quán)的價格為零，乙方無需支付任何費用。

3.2乙方在接收贈與股權(quán)后，應(yīng)按照目標(biāo)公司章程和法律規(guī)定，行使股東權(quán)利。

四、交付

4.1甲方應(yīng)在合同簽訂后十個工作日內(nèi)，將贈與股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)及相關(guān)文件交付乙方。

4.2乙方應(yīng)在收到上述文件后五個工作日內(nèi)，辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

五、保密條款

5.1雙方對本合同內(nèi)容及其履行情況負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密期限自本合同簽訂之日起至合同終止后五年。

六、違約責(zé)任

6.1如甲方未能按本合同約定交付贈與股權(quán)或提供相關(guān)文件，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為甲方應(yīng)交付股權(quán)價值的20%。

6.2如乙方未按本合同約定辦理股權(quán)過戶手續(xù)，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為乙方應(yīng)過戶股權(quán)價值的20%。

6.3如任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

七、爭議解決

7.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

7.2如協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

8.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

九、合同附件

本合同附件如下：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及相關(guān)文件

2.目標(biāo)公司章程

3.相關(guān)法律法規(guī)文件

十、合同解除

10.1在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

1）一方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)另一方催告后仍不改正的；

2）發(fā)生不可抗力事件，致使合同無法履行的；

3）法律法規(guī)發(fā)生變化，導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行的。

10.2合同解除后，雙方應(yīng)立即停止履行合同約定的義務(wù)，并按照本合同約定處理相關(guān)事宜。

11.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為十年。

11.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方享有以下權(quán)利：

a.甲方有權(quán)在合同約定的期限內(nèi)，將贈與股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方；

b.甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定接受贈與股權(quán)；

c.甲方有權(quán)要求乙方履行本合同約定的各項義務(wù)。

1.2甲方承擔(dān)以下義務(wù)：

a.甲方應(yīng)確保贈與股權(quán)無任何權(quán)屬爭議，并在合同簽訂前向乙方提供相關(guān)證明文件；

b.甲方應(yīng)按照合同約定，在規(guī)定時間內(nèi)將贈與股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)及相關(guān)文件交付乙方；

c.甲方應(yīng)配合乙方辦理股權(quán)過戶手續(xù)，確保乙方在規(guī)定時間內(nèi)完成股權(quán)過戶；

d.甲方應(yīng)在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容及其履行情況保持保密；

e.甲方應(yīng)按照本合同約定，承擔(dān)違約責(zé)任。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方享有以下權(quán)利：

a.乙方有權(quán)在合同約定的期限內(nèi)，接受甲方贈與的股權(quán)；

b.乙方有權(quán)在完成股權(quán)過戶后，按照目標(biāo)公司章程和法律規(guī)定，行使股東權(quán)利；

c.乙方有權(quán)要求甲方履行本合同約定的各項義務(wù)。

2.2乙方承擔(dān)以下義務(wù)：

a.乙方應(yīng)在合同約定的期限內(nèi)，接受甲方贈與的股權(quán)；

b.乙方應(yīng)按照合同約定，在規(guī)定時間內(nèi)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；

c.乙方應(yīng)在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容及其履行情況保持保密；

d.乙方應(yīng)在本合同約定的期限內(nèi)，按照目標(biāo)公司章程和法律規(guī)定，行使股東權(quán)利；

e.乙方應(yīng)按照本合同約定，承擔(dān)違約責(zé)任。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1在合同執(zhí)行過程中，雙方應(yīng)按照以下方式合作：

a.雙方應(yīng)定期溝通，就合同執(zhí)行情況、股權(quán)過戶進(jìn)度等進(jìn)行匯報；

b.雙方應(yīng)就合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，及時協(xié)商解決；

c.雙方應(yīng)按照本合同約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)；

d.雙方應(yīng)在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容及其履行情況保持保密。

3.2雙方在合同執(zhí)行過程中應(yīng)遵守以下規(guī)定：

a.雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和目標(biāo)公司章程的規(guī)定，行使股東權(quán)利；

b.雙方應(yīng)在本合同約定的期限內(nèi)，完成股權(quán)過戶手續(xù)；

c.雙方應(yīng)在本合同約定的期限內(nèi)，履行各自的權(quán)利和義務(wù)；

d.雙方應(yīng)在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容及其履行情況保持保密。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)通過以下方式進(jìn)行合作：

a.雙方應(yīng)定期召開股東會，就公司重大事項進(jìn)行決策；

b.雙方應(yīng)共同參與公司經(jīng)營管理，確保公司健康發(fā)展；

c.雙方應(yīng)在本合同約定的期限內(nèi)，完成股權(quán)過戶手續(xù)；

d.雙方應(yīng)在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容及其履行情況保持保密。

五、合同終止

5.1合同期滿或雙方協(xié)商一致終止本合同；

5.2合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定，處理相關(guān)事宜。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為十年。

1.2本合同有效期滿后，如雙方無異議且未提前終止合同，則本合同自動續(xù)期十年。

二、合同變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，如因法律法規(guī)、政策調(diào)整或其他不可抗力因素導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本合同的組成部分。

2.2任何變更均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同終止

3.1合同在以下情形下終止：

a.合同期滿，且雙方未續(xù)簽合同；

b.雙方協(xié)商一致，簽訂終止合同書面協(xié)議；

c.發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行；

d.一方嚴(yán)重違約，另一方根據(jù)本合同約定的違約責(zé)任條款解除合同。

四、合同解除

4.1合同在以下情形下可以解除：

a.雙方協(xié)商一致解除合同；

b.一方違約，另一方根據(jù)本合同約定的違約責(zé)任條款解除合同；

c.發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，雙方均可以解除合同。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)提交甲方所在地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起成立，對雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3本合同如有未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.股權(quán)：指股東在公司中所持有的權(quán)益，包括資產(chǎn)收益權(quán)、重大決策參與權(quán)、選擇管理者權(quán)利等。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指股東將自己在公司的股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方的行為。

3.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

4.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

5.爭議解決：指合同當(dāng)事人之間因合同履行產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

6.法律適用：指在處理合同糾紛時，適用哪個國家的法律來確定當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

7.管轄法院：指對合同糾紛有管轄權(quán)的法院，即有權(quán)審理并判決合同糾紛案件的法院。

8.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同的基礎(chǔ)上，對原合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充、修改或補(bǔ)充新內(nèi)容的協(xié)議。

9.重大決策參與權(quán)：指股東對公司重大決策享有參與、建議和表決的權(quán)利。

10.資產(chǎn)收益權(quán)：指股東對公司資產(chǎn)收益享有分配的權(quán)利。

11.股東權(quán)利：指股東根據(jù)法律規(guī)定和公司章程，享有的參與公司經(jīng)營管理、獲取收益、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等權(quán)利。

12.股東義務(wù)：指股東應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，如繳納出資、出席股東大會、執(zhí)行股東會決議等。

13.股東會：指由公司全體股東組成的、對公司重大事項進(jìn)行決策的機(jī)構(gòu)。

14.股東章程：指公司制定的，規(guī)定公司組織結(jié)構(gòu)、管理方式、股東權(quán)利義務(wù)等方面的文件。

15.法律法規(guī)：指由國家制定或認(rèn)可，具有普遍約束力的規(guī)范性文件。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：股權(quán)過戶手續(xù)辦理過程中，可能遇到相關(guān)文件不齊全或不符合要求的情況。

注意事項：確保所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)齊全，符合法律規(guī)定。

解決辦法：提前準(zhǔn)備相關(guān)文件，確保文件真實有效；如遇問題，及時與相關(guān)機(jī)構(gòu)溝通，尋求解決方案。

2.問題：合同簽訂后，一方可能違反保密條款，泄露合同內(nèi)容。

注意事項：加強(qiáng)保密意識，確保合同內(nèi)容及履行情況不被泄露。

解決辦法：明確保密條款的具體內(nèi)容，加強(qiáng)內(nèi)部管理，對違反保密義務(wù)的行為進(jìn)行追責(zé)。

3.問題：合同履行過程中，可能因不可抗力導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

注意事項：關(guān)注不可抗力事件，及時評估其對合同履行的影響。

解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的處理原則，如暫停履行、部分或全部解除合同等。

4.問題：合同執(zhí)行過程中，雙方可能對合同條款理解不一致，導(dǎo)致爭議。

注意事項：雙方應(yīng)充分理解合同條款，確保在合同履行過程中，對條款的理解一致。

解決辦法：加強(qiáng)溝通，對合同條款進(jìn)行詳細(xì)解釋；如仍存在爭議，可尋求第三方調(diào)解或仲裁。

5.問題：合同履行過程中，一方可能出現(xiàn)違約行為。

注意事項：嚴(yán)格履行合同義務(wù)，確保合同條款得到遵守。

解決辦法：按照合同約定的違約責(zé)任條款進(jìn)行追究，必要時可采取法律手段保護(hù)自身權(quán)益。

6.問題：合同履行過程中，一方可能因公司經(jīng)營不善等原因?qū)е聼o法繼續(xù)履行合同。

注意事項：關(guān)注公司經(jīng)營狀況，及時評估風(fēng)險。

解決辦法：在合同中設(shè)定預(yù)警機(jī)制，如公司經(jīng)營狀況惡化，可提前終止合同或調(diào)整合同內(nèi)容。

7.問題：合同終止后，雙方可能對合同解除后的處理存在爭議。

注意事項：明確合同終止后的處理方式，包括資產(chǎn)清算、債權(quán)債務(wù)處理等。

解決辦法：在合同中明確終止后的處理程序和責(zé)任分配，確保雙方權(quán)益得到保障。

8.問題：合同執(zhí)行過程中，雙方可能因法律法規(guī)變化而面臨合同條款無法繼續(xù)適用的情況。

注意事項：關(guān)注法律法規(guī)變化，及時調(diào)整合同內(nèi)容。

解決辦法：在合同中設(shè)定條款調(diào)整機(jī)制，如法律法規(guī)發(fā)生變化，雙方可協(xié)商調(diào)整合同內(nèi)容。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于公司股東之間或股東與第三方之間進(jìn)行的股權(quán)無償贈與。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整：適用于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中，股東之間通過贈與方式調(diào)整股權(quán)比例。

3.股權(quán)激勵：適用于公司對內(nèi)部員工或外部投資者進(jìn)行股權(quán)激勵，通過贈與方式授予股權(quán)。

4.合資或合作：適用于合資企業(yè)或合作項目成立時，股東之間的股權(quán)贈與行為。

5.企業(yè)重組：適用于企業(yè)重組過程中，股東之間通過股權(quán)贈與進(jìn)行資產(chǎn)重組或債務(wù)處理。

6.企業(yè)并購：適用于企業(yè)并購過程中，買方對賣方股東進(jìn)行股權(quán)贈與作為交易的一部分。

7.法定代表人變更：適用于公司法定代表人變更時，新任法定代表人接受原法定代表人股權(quán)贈與。

8.知識產(chǎn)權(quán)許可：適用于公司將其擁有的知識產(chǎn)權(quán)許可給第三方，并通過股權(quán)贈與作為許可條件。

9.公司清算：適用于公司清算過程中，股東之間通過股權(quán)贈與進(jìn)行資產(chǎn)分配。

10.法律法規(guī)變化應(yīng)對：適用于因法律法規(guī)變化導(dǎo)致原有股權(quán)結(jié)構(gòu)或權(quán)益安排不再適用時，通過股權(quán)贈與進(jìn)行調(diào)整。

11.企業(yè)社會責(zé)任：適用于企業(yè)履行社會責(zé)任，通過股權(quán)贈與支持公益項目或慈善事業(yè)。

12.企業(yè)文化建設(shè)：適用于企業(yè)進(jìn)行文化建設(shè)，通過股權(quán)贈與激勵員工或合作伙伴。

13.企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整：適用于企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整過程中，通過股權(quán)贈與優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)以適應(yīng)新戰(zhàn)略。

14.企業(yè)風(fēng)險管理：適用于企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險管理，通過股權(quán)贈與分散風(fēng)險或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)以增強(qiáng)企業(yè)韌性。

所需附件列表：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

2.目標(biāo)公司章程

3.股東