2025年借殼上市協(xié)議書條例樣本

2025年借殼上市協(xié)議書條例樣本合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：__________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：__________

鑒于甲方有意通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市目標(biāo)，乙方作為潛在的合作方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方借殼上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲方借殼上市的具體事宜，包括但不限于乙方作為殼資源提供方所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，以及雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。

二、簽訂背景

甲方為實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市，尋求通過(guò)借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)。乙方同意成為甲方借殼上市的合作方，提供殼資源，雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，特訂立本協(xié)議。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行詳細(xì)約定）

四、違約責(zé)任

（以下內(nèi)容根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行詳細(xì)約定）

五、爭(zhēng)議解決

（以下內(nèi)容根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行詳細(xì)約定）

六、其他約定

（以下內(nèi)容根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行詳細(xì)約定）

本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意向甲方提供其擁有的符合借殼上市要求的殼資源，包括但不限于公司的股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等。

1.2乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方完成借殼上市所需的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于殼資源的盡職調(diào)查、資產(chǎn)重組、合規(guī)審查等。

1.3乙方應(yīng)確保殼資源不存在任何法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件所規(guī)定的禁止上市的情形。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的殼資源應(yīng)具備良好的財(cái)務(wù)狀況，無(wú)重大財(cái)務(wù)造假行為。

2.2乙方提供的殼資源應(yīng)具備穩(wěn)定的主營(yíng)業(yè)務(wù)，無(wú)重大違法違規(guī)記錄。

2.3乙方應(yīng)保證殼資源的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或虛報(bào)。

三、價(jià)格支付

3.1甲方同意按照雙方約定的價(jià)格購(gòu)買乙方提供的殼資源。

3.2交易價(jià)格包括但不限于殼資源的股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債等。

3.3甲方支付交易價(jià)格的方式、期限及條件由雙方另行協(xié)商確定。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議及其附件內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍有效，雙方仍需對(duì)在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密保密。

五、違約責(zé)任

5.1若乙方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并向甲方支付違約金。

5.2若乙方提供的殼資源存在重大瑕疵或不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.3若甲方未按約定支付交易價(jià)格，甲方應(yīng)向乙方支付違約金。

5.4若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方對(duì)本協(xié)議的履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、協(xié)議生效及終止

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.2本協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方提出終止協(xié)議的，應(yīng)提前三十日書面通知對(duì)方。

7.3本協(xié)議終止后，雙方仍需履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。

八、其他約定

8.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

8.2本協(xié)議的修改、補(bǔ)充、解釋等均需書面形式，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

8.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

九、法律適用及管轄

9.1本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。

9.2本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

9.3因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院解決。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供符合借殼上市要求的殼資源。

1.2甲方有權(quán)要求乙方提供殼資源的詳細(xì)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書等。

1.3甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的殼資源進(jìn)行盡職調(diào)查，以確定其是否符合借殼上市的條件。

1.4甲方有權(quán)要求乙方在必要時(shí)提供協(xié)助，包括但不限于溝通協(xié)調(diào)、文件準(zhǔn)備等。

1.5甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付乙方交易價(jià)格及相關(guān)費(fèi)用。

1.6甲方應(yīng)確保在本協(xié)議履行過(guò)程中，其提供的所有資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

1.7甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過(guò)程的合規(guī)性。

1.8甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е卤緟f(xié)議無(wú)法履行或履行不當(dāng)而產(chǎn)生的責(zé)任。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易價(jià)格及相關(guān)費(fèi)用。

2.2乙方有權(quán)要求甲方提供殼資源重組所需的資料和文件。

2.3乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的資料和文件進(jìn)行審核，確保其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.4乙方有權(quán)要求甲方協(xié)助完成殼資源的重組和上市相關(guān)手續(xù)。

2.5乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)。

2.6乙方應(yīng)向甲方提供符合借殼上市要求的殼資源，并保證其合法性、合規(guī)性。

2.7乙方應(yīng)保證殼資源的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或虛報(bào)。

2.8乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е卤緟f(xié)議無(wú)法履行或履行不當(dāng)而產(chǎn)生的責(zé)任。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保信息傳遞的及時(shí)性和準(zhǔn)確性。

3.2雙方應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市事宜，解決在合作過(guò)程中遇到的問(wèn)題。

3.3雙方應(yīng)共同制定借殼上市的計(jì)劃和時(shí)間表，確保合作順利進(jìn)行。

3.4雙方應(yīng)共同聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查、資產(chǎn)重組、合規(guī)審查等工作。

3.5雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，共同承擔(dān)借殼上市過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

3.6雙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保借殼上市過(guò)程的合法性。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1在合同執(zhí)行過(guò)程中，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自的義務(wù)。

4.2雙方應(yīng)及時(shí)解決合同執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，確保合作順利進(jìn)行。

4.3雙方應(yīng)積極配合對(duì)方的合理要求，共同推動(dòng)借殼上市進(jìn)程。

4.4雙方應(yīng)密切關(guān)注借殼上市相關(guān)的政策、法規(guī)和市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整合作策略。

4.5雙方應(yīng)共同承擔(dān)因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行或履行不當(dāng)而產(chǎn)生的責(zé)任。

4.6雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的保密期限內(nèi)，共同保守彼此的商業(yè)秘密。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為_(kāi)_____年。

1.2本協(xié)議有效期滿前，如雙方無(wú)書面約定，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期______年。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議的任何變更均需以書面形式進(jìn)行，并由雙方簽字（或蓋章）。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議的任何條款。

三、合同的終止條件

3.1本協(xié)議在以下情況下終止：

a)本協(xié)議約定的有效期限屆滿；

b)雙方達(dá)成書面協(xié)議終止本協(xié)議；

c)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；

d)一方違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施或履行義務(wù)；

e)法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行。

四、合同的解除

4.1本協(xié)議的解除需以書面形式進(jìn)行，并由雙方簽字（或蓋章）。

4.2在以下情況下，一方有權(quán)解除本協(xié)議：

a)另一方嚴(yán)重違約，經(jīng)違約方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施或履行義務(wù)；

b)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，且不可抗力持續(xù)超過(guò)______個(gè)月；

c)法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，且無(wú)法通過(guò)協(xié)商達(dá)成替代方案。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方對(duì)本協(xié)議的履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.3因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院解決。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本協(xié)議未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范執(zhí)行。

7.3本協(xié)議的附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查（DueDiligence）

解釋：指在交易過(guò)程中，買方對(duì)賣方或其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等進(jìn)行全面、深入的調(diào)查，以了解其真實(shí)情況，評(píng)估交易風(fēng)險(xiǎn)。

2.資產(chǎn)重組（AssetRestructuring）

解釋：指對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重新組合、整合或調(diào)整，以優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率。

3.合規(guī)審查（ComplianceReview）

解釋：指對(duì)企業(yè)的行為和活動(dòng)是否符合相關(guān)法律法規(guī)、政策及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審查。

4.保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）

解釋：指合同雙方在協(xié)議履行過(guò)程中，對(duì)知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負(fù)有保密責(zé)任。

5.違約責(zé)任（BreachofContractLiability）

解釋：指合同一方未履行合同義務(wù)或違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

6.爭(zhēng)議解決（DisputeResolution）

解釋：指合同雙方在合同履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭(zhēng)議。

7.不可抗力（ForceMajeure）

解釋：指合同履行過(guò)程中，由于自然力量、社會(huì)事件或其他無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免且無(wú)法克服的原因?qū)е潞贤瑹o(wú)法履行。

8.訴訟（Litigation）

解釋：指合同一方將另一方的違約行為或爭(zhēng)議提交法院審理，通過(guò)司法程序解決爭(zhēng)議。

9.法律適用（ApplicableLaw）

解釋：指合同雙方在履行合同過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)遵守和適用的法律。

10.管轄法院（JurisdictionalCourt）

解釋：指有權(quán)對(duì)合同爭(zhēng)議進(jìn)行審理的法院。

11.合同效力（ContractEffectiveness）

解釋：指合同是否符合法律規(guī)定的條件，能否對(duì)合同雙方產(chǎn)生法律約束力。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：盡職調(diào)查不充分導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)未被發(fā)現(xiàn)。

注意事項(xiàng)：盡職調(diào)查應(yīng)全面、細(xì)致，避免遺漏關(guān)鍵信息。

解決辦法：確保盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)具備專業(yè)知識(shí)，采用多種調(diào)查手段，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查、現(xiàn)場(chǎng)考察等。

2.問(wèn)題：資產(chǎn)重組過(guò)程中資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估不準(zhǔn)確。

注意事項(xiàng)：資產(chǎn)重組前應(yīng)進(jìn)行科學(xué)的資產(chǎn)評(píng)估，確保評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性。

解決辦法：聘請(qǐng)具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并考慮市場(chǎng)行情、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和歷史數(shù)據(jù)等因素。

3.問(wèn)題：合規(guī)審查未達(dá)預(yù)期，可能面臨法律風(fēng)險(xiǎn)。

注意事項(xiàng)：合規(guī)審查應(yīng)嚴(yán)格遵循法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

解決辦法：建立合規(guī)審查團(tuán)隊(duì)，定期對(duì)相關(guān)法規(guī)和政策進(jìn)行更新，確保審查的及時(shí)性和準(zhǔn)確性。

4.問(wèn)題：保密義務(wù)執(zhí)行不到位，可能導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。

注意事項(xiàng)：雙方應(yīng)明確保密范圍和保密期限，并制定相應(yīng)的保密措施。

解決辦法：簽訂保密協(xié)議，對(duì)知悉商業(yè)秘密的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，設(shè)立保密制度，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)管。

5.問(wèn)題：違約責(zé)任條款不明確，可能導(dǎo)致違約方逃避責(zé)任。

注意事項(xiàng)：違約責(zé)任條款應(yīng)具體、明確，對(duì)違約行為和責(zé)任承擔(dān)進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定。

解決辦法：在合同中詳細(xì)列明違約情形、違約責(zé)任及賠償標(biāo)準(zhǔn)，確保違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.問(wèn)題：爭(zhēng)議解決機(jī)制不完善，可能導(dǎo)致?tīng)?zhēng)議長(zhǎng)期無(wú)法解決。

注意事項(xiàng)：爭(zhēng)議解決機(jī)制應(yīng)具有可操作性，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等多種方式。

解決辦法：在合同中明確爭(zhēng)議解決程序，包括爭(zhēng)議提交方式、解決期限等，以便及時(shí)有效地解決爭(zhēng)議。

7.問(wèn)題：合同變更或解除過(guò)程中，可能導(dǎo)致雙方利益受損。

注意事項(xiàng)：合同變更或解除應(yīng)遵循法定程序，確保雙方權(quán)益得到保障。

解決辦法：在合同中明確變更或解除的條件、程序和后果，確保變更或解除的合法性和公正性。

8.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中，可能因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確不可抗力的范圍和處理方式。

解決辦法：在合同中規(guī)定不可抗力的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、通知義務(wù)和合同履行期間的調(diào)整措施。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于希望通過(guò)借殼上市方式進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)，以及愿意提供殼資源的企業(yè)。

2.資產(chǎn)重組：適用于需要進(jìn)行資產(chǎn)重組的企業(yè)，特別是涉及股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債等重組事宜的情況。

3.商業(yè)交易：適用于涉及重大資產(chǎn)交易、股權(quán)收購(gòu)、合并等商業(yè)交易活動(dòng)。

4.保密協(xié)議：適用于需要保護(hù)商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等敏感信息的商業(yè)合作。

5.違約責(zé)任界定：適用于需要明確雙方違約責(zé)任和賠償標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)合同。

6.爭(zhēng)議解決：適用于需要建立爭(zhēng)議解決機(jī)制的長(zhǎng)期合作或復(fù)雜交易。

7.法律適用與管轄：適用于需要明確適用法律和管轄法院的國(guó)際或跨地區(qū)商業(yè)合作。

8.合同管理：適用于需要規(guī)范合同簽訂、執(zhí)行、變更、解除等管理流程的企業(yè)。

9.不可抗力應(yīng)對(duì)：適用于需要應(yīng)對(duì)自然災(zāi)害、社會(huì)事件等不可抗力因素影響的合同執(zhí)行。

10.企業(yè)并購(gòu)：適用于企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中涉及資產(chǎn)評(píng)估、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等環(huán)節(jié)。

11.投資協(xié)議：適用于投資者與企業(yè)之間的投資合作，包括股權(quán)投資、債權(quán)投資等。

12.股權(quán)激勵(lì)：適用于企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，涉及員工股權(quán)分配、業(yè)績(jī)考核等。

13.合同風(fēng)險(xiǎn)管理：適用于企業(yè)進(jìn)行合同風(fēng)險(xiǎn)管理，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)控制措施等。

14.供應(yīng)鏈管理：適用于供應(yīng)鏈合作伙伴之間的合同管理，確保供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性和效率。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告

2.殼資源資產(chǎn)評(píng)