金融機構(gòu)客戶盡職調(diào)查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法（銀行令〔2022〕1號）

金融機構(gòu)客戶盡職調(diào)查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法（銀行令〔2022〕1號）,,,

章節(jié),條目,規(guī)定,解讀及建議

第一章總則,第一條,為了預(yù)防和遏制洗錢和恐怖融資活動，規(guī)范金融機構(gòu)客戶盡職調(diào)查、客戶身份資料及交易記錄保存行為，維護國家安全和金融秩序，根據(jù)《中華人民共和國反洗錢法》《中華人民共和國反恐怖主義法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。,"新舊規(guī)對比

對照【2007】2號令第一條：“客戶盡職調(diào)查”取代“客戶身份識別”

分析或建議

1、客戶盡職調(diào)查被FATF認為是預(yù)防洗錢及恐怖融資活動的核心程序，他們認為“對客戶風(fēng)險的不當識別和評估可能會產(chǎn)生連鎖效應(yīng)，在多個內(nèi)部控制領(lǐng)域造成缺陷，導(dǎo)致反洗錢及反恐融資合規(guī)計劃整體弱化?！辈煌晟频谋M職調(diào)查政策、程序和流程可能會對金融機構(gòu)發(fā)現(xiàn)和報告可疑活動的能力產(chǎn)生負面影響。健全的客戶盡職調(diào)查制度可以避免金融機構(gòu)的產(chǎn)品和服務(wù)被非法目的利用，保障了金融機構(gòu)安全和健全的業(yè)務(wù)實踐。

2、國際經(jīng)驗普遍認為，客戶盡職調(diào)查有四個核心要素是明確的需求：一是客戶身份識別與核實；二是受益所有人的識別與核實；三是了解客戶關(guān)系的性質(zhì)和目的以確定客戶風(fēng)險概況；四是持續(xù)監(jiān)控可疑交易的報告，并根據(jù)風(fēng)險維護和更新客戶信息。本管理辦法與國際接軌，充分體現(xiàn)了客戶盡職調(diào)查的核心要素。

3、預(yù)防和遏制。客戶盡職調(diào)查以及資料保存的目的是為了預(yù)防和遏制洗錢等活動。有一個觀點是（1）客戶一開始就是犯罪分子，建立業(yè)務(wù)關(guān)系時就別有用心；（2）客戶一開始是正常客戶，在持續(xù)業(yè)務(wù)關(guān)系過程中，可能由于各種原因被犯罪分子利用；（3）客戶一開始是正常客戶，在持續(xù)業(yè)務(wù)關(guān)系過程中，發(fā)生質(zhì)變，成為犯罪分子。因此，盡職調(diào)查是一個動態(tài)的過程，通過盡職調(diào)查所反映的信息和情況，可以更早發(fā)現(xiàn)客戶的異常，達到預(yù)防和遏制洗錢等活動的期望。"

,第二條,本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的下列金融機構(gòu)：,"新舊規(guī)對比

對照【2007】2號令第二條：表述增加“開發(fā)性金融機構(gòu)”、“村鎮(zhèn)銀行”、“消費金融公司”、“貸款公司”、“理財公司”【征求意見稿中為銀行理財子公司】，進一步擴大適用范圍。上述部分金融機構(gòu)在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中已開始執(zhí)行。

對照【征求意見稿】：刪除原意見稿中第二條（五）“會同國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)”內(nèi)容，合并原意見稿中第四十九條內(nèi)容。

分析或建議

1、本辦法適合指定的金融機構(gòu)，各金融機構(gòu)目標客戶群體不同、金融業(yè)務(wù)的模式不同，客戶盡職調(diào)查的方式和途徑都可能會有差別。

2、在遵循此辦法的相關(guān)規(guī)定過程中，不同類型的金融機構(gòu)可以采用“規(guī)定動作+設(shè)計動作”的方法，在制度流程中明確哪些是監(jiān)管規(guī)定的盡職調(diào)查要求，哪些是結(jié)合本金融機構(gòu)客戶群體及金融業(yè)務(wù)模式的“設(shè)計動作”的盡職調(diào)查要求。

3、在制定本機構(gòu)盡職調(diào)查制度及流程時，合規(guī)部與業(yè)務(wù)部門共同討論和決定程序和流程。尤其針對高風(fēng)險客戶類型，可采用“固有風(fēng)險-控制措施=剩余風(fēng)險”的公式制定制度流程，即針對不同的客戶類型先分析此類客戶所的固有風(fēng)險，控制措施（本辦法規(guī)定動作）=剩余風(fēng)險-設(shè)計動作（差別化盡職調(diào)查方式）。以超市為例子，超市的固有風(fēng)險主要體現(xiàn)在其是現(xiàn)金密集型行業(yè)，在完成所有的規(guī)定盡職調(diào)查程序之后，針對超市的風(fēng)險特點，可以制定一些差別化盡職調(diào)查手段和方法，例如了解該超市屬于大型超市還是社區(qū)附近的便利型超市、了解超市所在城市的居民支付習(xí)慣、了解該超市收入的主要形式（現(xiàn)金與電子支付的占比），了解超市平時和節(jié)假日期間的營業(yè)情況等。

"

,,（一）開發(fā)性金融機構(gòu)、政策性銀行、商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用合作社、村鎮(zhèn)銀行；,

,,（二）證券公司、期貨公司、證券投資基金管理公司；,

,,（三）保險公司、保險資產(chǎn)管理公司；,

,,（四）信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經(jīng)紀公司、貸款公司、理財公司；,

,,（五）中國人民銀行確定并公布的從事金融業(yè)務(wù)的其他機構(gòu)。非銀行支付機構(gòu)、銀行卡清算機構(gòu)、資金清算中心以及從事匯兌業(yè)務(wù)、基金銷售業(yè)務(wù)、保險專業(yè)代理和保險經(jīng)紀業(yè)務(wù)的機構(gòu)履行客戶盡職調(diào)查、客戶身份資料及交易記錄保存義務(wù)適用本辦法關(guān)于金融機構(gòu)的規(guī)定。,

,第三條,金融機構(gòu)應(yīng)當勤勉盡責(zé)，遵循“了解你的客戶”的原則，識別并核實客戶及其受益所有人身份，針對具有不同洗錢或者恐怖融資風(fēng)險特征的客戶、業(yè)務(wù)關(guān)系或者交易，采取相應(yīng)的盡職調(diào)查措施。,"新舊規(guī)對比

對照【2007】2號令第三條、【2018】130號第二條：合并2018年130號文關(guān)于加強客戶身份識別管理要求的內(nèi)容；“識別并核實”替換原2號令的“了解”，同時明確“識別并核實”的對象范圍；新增采取持續(xù)盡職調(diào)查、強化盡職調(diào)查及后續(xù)管控措施的總體要求，凸顯“風(fēng)險為本”和盡職調(diào)查貫穿“客戶生命周期”的文件精神。

分析或建議

1、勤勉盡責(zé)。金融機構(gòu)往往認為自己已經(jīng)做到了“勤勉盡責(zé)”。但是，凡事均需標準，金融機構(gòu)需制定相關(guān)的標準程序去自證是否已經(jīng)做到了“勤勉盡責(zé)”。金融機構(gòu)可自行定義和制定""勤勉盡責(zé)""的評判標準，評判標準可考慮：（1）針對該類客戶的盡職調(diào)查措施（規(guī)定動作+設(shè)計動作）是否均已經(jīng)采用？（2）盡調(diào)過程中的信息和情況的收集是否足以說明該客戶的情況？（3）盡調(diào)過程中的信息和情況是否有可疑點未被解釋清晰？（4）高風(fēng)險客戶審批是否流于形式或者用模板話術(shù)？（例如：“經(jīng)審批，風(fēng)險可控，同意開戶”此類模板話術(shù)）（5）高風(fēng)險客戶審批應(yīng)當包含五部分內(nèi)容（一）、客戶被列為高風(fēng)險的原因；（二）、客戶經(jīng)理對客戶的風(fēng)險分析描述以及風(fēng)險控制方案。注意，客戶經(jīng)理的風(fēng)險分析需對應(yīng)高風(fēng)險因素，風(fēng)險控制方案需與高風(fēng)險因素相關(guān)；（三）、業(yè)務(wù)部門負責(zé)人審批（四）、合規(guī)部門建議（五）、高級管理層審批。注意，業(yè)務(wù)部門負責(zé)人審批著重于對客戶經(jīng)理的事實陳情以及風(fēng)險方案的認可，高級管理層審批需考慮到本機構(gòu)高風(fēng)險客戶的數(shù)量是否超過了機構(gòu)的風(fēng)險容忍度以及對風(fēng)險方案提出監(jiān)督管理的要求。

2、了解你的客戶。1997年9月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會制定的《有效銀行監(jiān)管的核心原則》第15條規(guī)定：“銀行監(jiān)管者必須確定銀行具有完善的政策、做法和程序，其中包括嚴格的‘了解你的客戶’的政策，以促進金融部門形成較高的職業(yè)道德與專業(yè)標準，并防止銀行有意或無無意被罪犯利用“。這是”了解你的客戶“最早以國際公約形式被明確提出，現(xiàn)已成為反洗錢領(lǐng)域的基礎(chǔ)制度。早在1988年12月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會的《巴塞爾原則聲明》中就提出了”客戶身份識別“的原則，而”了解你的客戶“是”客戶身份識別“的進一步擴展。客戶身份識別可以認為是：金融機構(gòu)在與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系或交易時，根據(jù)有效的證明文件或其他可靠的身份識別資料，確定和記錄客戶的身份，其核心目的是防止洗錢利用匿名賬戶、假名賬戶或者不正確名稱的賬戶進行洗錢活動。多數(shù)金融機構(gòu)認為經(jīng)歷了數(shù)十年的反洗錢工作，已經(jīng)不存在匿名、假名或虛構(gòu)的身份的情況，但是很難解釋”錢騾子“仍然存在且并不容易被金融機構(gòu)察覺，現(xiàn)有的客戶身份識別是否能識別”錢騾子“的情況，仍然存疑，尤其是網(wǎng)絡(luò)黑產(chǎn)的猖獗，偽造、虛構(gòu)客戶身份的情況已經(jīng)成為一套完整的產(chǎn)業(yè)鏈，不少支付公司仍然存在歷史遺留問題尚未被清理干凈。

3、”了解你的客戶“原則具體包括三層含義：一是金融機構(gòu)應(yīng)獲得直接客戶及受益所有人的完整有效的身份信息。二是金融機構(gòu)努力獲得其間接客戶的真是身份，防止犯罪分子同構(gòu)代理人或前置公司進行洗錢，這是因為洗錢者一幫不愿意和金融機構(gòu)直接發(fā)生關(guān)系，往往隱蔽在后臺。三是要求金融機構(gòu)掌握和熟悉客戶的經(jīng)營范圍、規(guī)模、特點、資金流量流向、主要交易對手等。

4、四道程序保障最低限度盡職調(diào)查的可信度。一是識別（Identification），即通過客戶、客戶經(jīng)理、公開可靠資源識別客戶/受益所有人及其關(guān)聯(lián)人的身份。二是核實（Verification），即通過可靠、來源獨立的文件、數(shù)據(jù)或信息核實身份。三是驗證（Validation），驗證是通過一系列的手段去驗證客戶的一些基本情況，例如客戶的財富來源驗證，驗證的方法可能是要求客戶提供稅務(wù)證明。再如客戶業(yè)務(wù)情況驗證，例如客戶從事進出口服裝貿(mào)易，驗證的方法可能是要求客戶提供海關(guān)報關(guān)單。四是確認（Confirmation），即對于客戶自己聲稱的情況，例如客戶經(jīng)理和客戶之間的詢問筆錄，需要作為盡職調(diào)查的記錄保存下來。"

,,金融機構(gòu)在與客戶業(yè)務(wù)存續(xù)期間，應(yīng)當采取持續(xù)的盡職調(diào)查措施。針對洗錢或者恐怖融資風(fēng)險較高的情形，金融機構(gòu)應(yīng)當采取相應(yīng)的強化盡職調(diào)查措施，必要時應(yīng)當拒絕建立業(yè)務(wù)關(guān)系或者辦理業(yè)務(wù)，或者終止已經(jīng)建立的業(yè)務(wù)關(guān)系。,"分析或建議

1、持續(xù)的盡職調(diào)查發(fā)生時點包括客戶定期審核以及滿足某些觸發(fā)條件的情況（辦法第七條以及第二十七條）

2、如果客戶的賬戶進入休眠狀態(tài)，定期審核可以暫緩進行，如果休眠賬戶一旦激活，建議立即重新啟動盡職調(diào)查程序。

3、對于洗錢或者恐怖融資風(fēng)險高的客戶情形，參考本辦法第七條（三）的分析。需要注意的是，每種類型客戶，其洗錢和恐怖融資風(fēng)險特征一定有所差別，因為客戶的不同屬性，有時候可以決定何種類型的上游犯罪適合通過哪種類型的客戶群體進行洗錢。但是，目前國內(nèi)許多金融機構(gòu)，對于不同屬性的高風(fēng)險客戶，所采取的強化盡職調(diào)查措施并沒有區(qū)別。分別以境外政治公眾人物和慈善組織為例：政治公眾人物因其被認為是對政府所擁有資源的政策、運作或使用有極大權(quán)力，上游犯罪可能為貪污腐敗。而慈善組織一般為自治機構(gòu)，是以私人財富用于公共事業(yè)的社會組織且慈善基金會的賬目是不公開的，其組織的特性可能被逃稅、行賄、恐怖活動等上游犯罪。這兩種不同類別的客戶群體，所采取的強化盡職調(diào)查的方法一定是不同的。對于政治公眾人物開戶，強化的盡職調(diào)查手法不僅限于（1）聚焦于該政治公眾人物的工資水平是否與其資產(chǎn)情況相適應(yīng)，因此財富來源的調(diào)查尤為重要。（2）在業(yè)務(wù)持續(xù)過程中，該政治公眾人物是否有來自于其主管行業(yè)下機構(gòu)的資金往來，是否有不符合其資產(chǎn)/財富狀況的資金往來（無論是公對私還是私對私）（3）該政治公眾人物是否在其他機構(gòu)任職等，擔任該職位是否符合所在國家相關(guān)規(guī)定（有些國家允許政治公眾人物在其他機構(gòu)任職，但有些國家則不允許）。對于慈善組織的強化盡職調(diào)查不僅限于（1）慈善組織工作人員與捐款方/企業(yè)之間的關(guān)系的調(diào)查，有些富豪捐款可以逃避累進制所得稅、遺產(chǎn)稅、贈與稅，富豪子女在慈善組織擔任受薪顧問或職工，變相享受工資或高福利。（2）要求慈善組織提交財務(wù)報表，例如，關(guān)注藥企等腐敗高風(fēng)險企業(yè)的捐款是否用于研討會等變相支出。（3）審查慈善項目是否存在明顯不合理的捐助，例如愛心書包單價虛高（4）關(guān)注捐助資金是否快進快出，總是支付給某些人員或企業(yè)，這可能是虛構(gòu)慈善項目用以洗錢或者支付給恐怖分子生活費方的信號。

4、必要時拒絕業(yè)務(wù)關(guān)系或者辦理業(yè)務(wù)的情況。大多數(shù)金融機構(gòu)會制定禁止接納客戶類型清單（涉恐人員、客戶來自高風(fēng)險國家或地區(qū)、企業(yè)已注銷、吊銷、經(jīng)營狀態(tài)過期、被工商部門納入“嚴重違法失信企業(yè)名單”的單位，以及經(jīng)核實地址不存在或虛構(gòu)經(jīng)營場所的單位、命中反洗錢黑名單等)。有時候如果發(fā)現(xiàn)客戶的賬戶存在某些異常，在終止已經(jīng)建立的業(yè)務(wù)關(guān)系之前，可以采取限制賬戶功能或者是中止賬戶服務(wù)的方式。限制賬戶功能包括限制客戶或賬戶的交易方式、規(guī)模、頻率等，特別是客戶通過非柜面方式辦理業(yè)務(wù)的金額、次數(shù)和業(yè)務(wù)類型。中止賬戶服務(wù)是指臨時停止賬戶服務(wù)，隨后可以恢復(fù)辦理。例如在客戶沒有更新身份證件或者其他身份證明文件時暫停辦理業(yè)務(wù)。

6、無論是決定終止業(yè)務(wù)關(guān)系還是采取限制賬戶功能，金融機構(gòu)均應(yīng)慎重對待。有些金融機構(gòu)可能在系統(tǒng)里設(shè)置了規(guī)則，例如只要客戶頻繁在半夜大額資金轉(zhuǎn)賬，在未經(jīng)調(diào)查的情況下，系統(tǒng)自動觸發(fā)限制賬戶的功能，最后遭至客戶投訴。（客戶或者客戶資金與恐怖融資有關(guān)的，按照《涉及恐怖活動資產(chǎn)凍結(jié)管理辦法》執(zhí)行）"

,第四條,金融機構(gòu)應(yīng)當按照安全、準確、完整、保密的原則，妥善保存客戶身份資料及交易記錄，確保足以重現(xiàn)每筆交易，以提供客戶盡職調(diào)查、監(jiān)測分析交易、調(diào)查可疑交易活動以及查處洗錢和恐怖融資案件所需的信息。,"新舊規(guī)對比

對照【2007】2號令第三條：無重大變化。

分析或建議

準確的概要文件對于有效的客戶盡職調(diào)查計劃是必要的。收集到的客戶盡職調(diào)查信息可以通過信息報告機構(gòu)、客戶通信、現(xiàn)場訪問和其他記錄在銀行的客戶盡職調(diào)查和增強的盡職調(diào)查(EDD)程序中的方法進行確認。研究機構(gòu)還應(yīng)該考慮互聯(lián)網(wǎng)和商業(yè)數(shù)據(jù)庫搜索，并保留記錄結(jié)果的證據(jù)。這包括合理地核實在開戶時以及在與客戶關(guān)系的整個生命周期中收集的受益所有權(quán)信息。如果有跡象表明客戶的風(fēng)險狀況可能發(fā)生變化，銀行應(yīng)重新評估其風(fēng)險評級。

在客戶盡職調(diào)查程序中要求客戶的信息和相關(guān)數(shù)據(jù)可以被收集以及在合理范圍內(nèi)分享使用。作為金融機構(gòu)，在制定本機構(gòu)的客戶盡職調(diào)查數(shù)據(jù)管理的制度、流程或者指南時，應(yīng)當對以下幾點予以明確：

? 盡職調(diào)查信息/數(shù)據(jù)的獲取

? 盡職調(diào)查信息/數(shù)據(jù)的分享（包括數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移、數(shù)據(jù)生成、數(shù)據(jù)存儲以及數(shù)據(jù)外包）

? 盡職調(diào)查信息/數(shù)據(jù)的保存

? 盡職調(diào)查信息/數(shù)據(jù)的保護

? 所在機構(gòu)的信息/數(shù)據(jù)治理制度

? 所在國家法律法規(guī)要求"

,第五條,"金融機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)本辦法以及反洗錢和反恐怖融資相關(guān)法律規(guī)定，結(jié)合金融機構(gòu)面臨的洗錢和恐怖融資風(fēng)險狀況，建立健全客戶盡職調(diào)查、客戶身份資料及交易記錄保存等方面的內(nèi)部控制制度，定期審計、評估內(nèi)部控制制度是否健全、有效，及時修改和完善相關(guān)制度。

金融機構(gòu)應(yīng)當合理設(shè)計業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，以保證客戶盡職調(diào)查、客戶身份資料及交易記錄保存制度有效執(zhí)行。","新舊規(guī)對比

對照【2007】2號令第四條：文字表述無重大調(diào)整或變化。隨著“風(fēng)險為本”監(jiān)管理念地不斷深入，如何通過“評估”工作，強化本機構(gòu)內(nèi)部制度落實執(zhí)行的可操作性，提升內(nèi)部控制有效性，對仍停留在表面合規(guī)的部分金融機構(gòu)而言，將面臨的是一場嚴峻的挑戰(zhàn)。

分析或建議

1、制度建立。制度建立分為五個步驟，一是梳理法規(guī)的要求，二是對法規(guī)要求進行分析、三是對比差距、四是修正差距、五是執(zhí)行過程中倒推檢驗制度的合理性。直接摘抄法規(guī)要求作為制度內(nèi)容的情況應(yīng)該予以重視。

2、評估內(nèi)部制度是否健全、有效。評估方式包括：一、明確管理層對本辦法覆蓋的內(nèi)部控制制度的有效性的責(zé)任（某些司法管轄區(qū)會要求管理層對此發(fā)表書面聲明）；二、記錄控制設(shè)計效力測試的結(jié)果；三披露任何主要缺陷四、內(nèi)部審計或外部審計公司審核。

3、定期審計。反洗錢內(nèi)部審計應(yīng)涵蓋對總部和分支機構(gòu)的要求。審計部門可組織常規(guī)審計或針對風(fēng)險較高的領(lǐng)域開展專項審計。對于審計發(fā)現(xiàn)，被審計單位必須遵照執(zhí)行，并在接到整改通知書后規(guī)定時限內(nèi)提交整改報告。審計總部有權(quán)督促被審計單位落實整改建議。審計部門在接到被審計單位提交整改報告后可執(zhí)行后續(xù)審計，同時出具整改執(zhí)行情況復(fù)查報告。"

,第六條,"金融機構(gòu)應(yīng)當在總部層面對客戶盡職調(diào)查、客戶身份資料及交易記錄保存工作作出統(tǒng)一部署或者安排，制定反洗錢和反恐怖融資信息共享制度和程序，以保證客戶盡職調(diào)查、洗錢和恐怖融資風(fēng)險管理工作有效開展。

金融機構(gòu)應(yīng)當對其分支機構(gòu)執(zhí)行客戶盡職調(diào)查制度、客戶身份資料及交易記錄保存制度的情況進行監(jiān)督管理。

金融機構(gòu)應(yīng)當要求其境外分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)在駐在國家或地區(qū)法律規(guī)定允許的范圍內(nèi)，執(zhí)行本辦法的有關(guān)要求，駐在國家或地區(qū)有更嚴格要求的，遵守其規(guī)定。如果本辦法的要求比駐在國家或地區(qū)的相關(guān)規(guī)定更為嚴格，但駐在國家或地區(qū)法律禁止或者限制境外分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)實施本辦法的，金融機構(gòu)應(yīng)當采取適當措施應(yīng)對洗錢和恐怖融資風(fēng)險，并向中國人民銀行報告。","

新舊規(guī)對比

對照【2007】2號令第五條：新增“反洗錢和反恐怖融資信息共享制度和程序”，對信息同步與共享提出了更高的要求，也是自2018年19號文之后，再次強調(diào)了建立信息共享制度的重要性。

對照【征求意見稿】：采納征求意見，刪除對金融機構(gòu)集團的相關(guān)規(guī)定，關(guān)于金融集團的規(guī)定按照《金融機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資監(jiān)督管理辦法》（中國人民銀行令【2021】第3號）執(zhí)行。

分析或建議

1、信息共享制度?？蓞⒖糉ATF的指引：/media/fatf/documents/recommendations/Private-Sector-Information-Sharing.pdf

有效的信息共享是運作良好的反洗錢/反恐融資框架的基石之一。信息共享制度的有效性體現(xiàn)在制度具有可行和可以確保信息得到及時交流這兩個方面。金融機構(gòu)總部在制定信息共享制度時（包含境內(nèi)外分支機構(gòu)信息共享、同一集團下不同性質(zhì)的金融性質(zhì)子公司以及非金融性質(zhì)子公司之間信息共享等）建議評估以下方面：

（1）不同司法管轄區(qū)的數(shù)據(jù)相關(guān)法律差異可能會給執(zhí)行帶來挑戰(zhàn)，尤其是對私營部門共享信息方面；

（2）不同司法管轄區(qū)的金融機構(gòu)保密法可能抑制信息共享；

（3）金融機構(gòu)的信息技術(shù)能力及其記錄維護程序是否可能會阻礙信息的及時有效共享；例如，出于不同目的收集的客戶盡職調(diào)查信息可能并沒有統(tǒng)一集成到金融機構(gòu)的反洗錢系統(tǒng)中，再如境外外包及本地數(shù)據(jù)在岸要求的障礙等;

（4）金融集團內(nèi)可分享的信息類型以及分享目的可參考附件一：FATF建議的可分享信息類型以及目的

（5）不同司法管轄區(qū)的法律要求可能對在金融集團內(nèi)部共享可疑交易報告有不同的限制，F(xiàn)ATF對于可疑交易報告信息的分享建議可參考附件一：FATF建議的可分享信息類型以及目的。

2、金融機構(gòu)如何對分支機構(gòu)執(zhí)行情況進行監(jiān)督管理?？梢钥紤]以下方面：

（1）金融機構(gòu)總部可要求分支機構(gòu)定期開展反洗錢合規(guī)健康檢查，反洗錢合規(guī)健康檢查報告應(yīng)遞交分支機構(gòu)反洗錢管理小組及金融機構(gòu)總部；

（2）分支機構(gòu)應(yīng)對反洗錢合規(guī)健康檢查發(fā)現(xiàn)的問題及時進行整改；

（3）分支機構(gòu)發(fā)現(xiàn)重大洗錢及恐怖融資風(fēng)險建議向金融機構(gòu)總部進行匯報并獲取指導(dǎo)意見；

（4）金融機構(gòu)總部安排反洗錢審計或者專項審計，必要時采取飛行獨立測試機制（例如針對高風(fēng)險分支機構(gòu)可采取突擊檢查的方式）；

（5）金融機構(gòu)洗錢風(fēng)險評估可以以分支機構(gòu)為單位進行自我評估，金融機構(gòu)總部進行統(tǒng)一管理或部署；

（6）金融機構(gòu)總部制定緊急事件聯(lián)系機制，確保分支機構(gòu)遭遇緊急問題時獲得總部支持和協(xié)調(diào)幫助；

（7）可安排分支機構(gòu)之間的同行評審；

（8）總部對分支機構(gòu)反洗錢合規(guī)部門的培訓(xùn)以及考核機制；

（9）建立輿情機制等"

"第二章客戶盡職調(diào)查

第一節(jié)一般規(guī)定",第七條,金融機構(gòu)在與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系、辦理規(guī)定金額以上一次性交易和業(yè)務(wù)關(guān)系存續(xù)期間，懷疑客戶及其交易涉嫌洗錢或恐怖融資的，或者對先前獲得的客戶身份資料的真實性、有效性或完整性存疑的，應(yīng)當開展客戶盡職調(diào)查，采取以下盡職調(diào)查措施：,"新舊規(guī)對比

新增條款,“了解客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系和交易的目的和性質(zhì)，并根據(jù)風(fēng)險狀況獲取相關(guān)信息”。先前的反洗錢監(jiān)管制度只規(guī)定了金融機構(gòu)應(yīng)了解客戶的交易目的和交易用途，但未規(guī)定金融機構(gòu)可以以此要求客戶提供相關(guān)輔助證明，如交易的合同、協(xié)議等等，金融機構(gòu)往往是自行制定，面對客戶的質(zhì)疑時也拿不出相關(guān)法規(guī)依據(jù)。

對照【征求意見稿】：采納征求意見，部分內(nèi)容表述調(diào)整以更加規(guī)范，確保前后條款間和與目前適用運行的其他相關(guān)法律法規(guī)間措辭一致。此外，該新增條款增加了一點，并對原先四點進行了拆分和整合，首先對受益所有人識別的客戶性質(zhì)提供了更明確的說辭，其次更為強調(diào)的是要根據(jù)風(fēng)險情形及狀況來判斷了解客戶建立業(yè)務(wù)、交易目的、持續(xù)盡職調(diào)查的程度，更體現(xiàn)了“風(fēng)險為本”的原則。

分析或建議

一次性交易：本辦法第九條（二）為不在本機構(gòu)開立賬戶的客戶提供現(xiàn)金匯款、現(xiàn)鈔兌換、票據(jù)兌付、實物貴金屬買賣、銷售各類金融產(chǎn)品等一次性交易且交易金額單筆人民幣5萬元以上或者外幣等值1萬美元以上的。一次性交易常見于為不在金融機構(gòu)開立賬戶的客戶辦理現(xiàn)金匯款、票據(jù)兌付、外幣現(xiàn)鈔兌換、現(xiàn)金結(jié)售匯、代理無卡（折）存款等業(yè)務(wù)。如果不在本機構(gòu)開立賬戶的客戶多次在銀行舉辦前述業(yè)務(wù)，建議勸說客戶開立賬戶。"

,,（一）識別客戶身份，并通過來源可靠、獨立的證明材料、數(shù)據(jù)或者信息核實客戶身份；,"分析或建議

詳細、準確、全面地收集和記錄所有客戶和每筆交易的相關(guān)信息是有效實施調(diào)查或?qū)彶榈幕A(chǔ)。沒有優(yōu)質(zhì)的數(shù)據(jù)，就不可能發(fā)現(xiàn)可疑活動；不發(fā)現(xiàn)可疑活動，就不會進入調(diào)查程序；

1、建議金融機構(gòu)制定”可靠和獨立的信息來源“清單并對其進行定期審核，如果懷疑信息來源不再可靠，應(yīng)當移除出批準名單；

2、客戶信息來源可分為主要來源和次要來源兩大類。主要信息來源是指可以直接表明客戶身份和活動、是否為犯罪分子的證據(jù)。例如個人客戶的身份證、駕駛執(zhí)照、政府部門頒發(fā)的恐怖分子名單、受制裁實體名單等。另一個主要信息來源是聯(lián)系客戶，這項工作有助于加深對客戶及其活動的認識。次要來源包括公司登記冊、第三方數(shù)據(jù)庫和媒體出版物。與主要來源類似，從次要來源也可能獲得與客戶相關(guān)的有價值的信息。盡管如此，但并非所有次要來源都同樣可靠；

3、建議金融機構(gòu)在客戶盡職調(diào)查系統(tǒng)或者客戶盡職調(diào)查檔案中標注各種信息數(shù)據(jù)來源地，這樣可以避免不同人員理解上的偏差而造成執(zhí)行偏差。例如：何種信息/數(shù)據(jù)來源于客戶身份證明文件，何種信息/數(shù)據(jù)來源于數(shù)據(jù)供應(yīng)商，何種信息/數(shù)據(jù)來源于網(wǎng)絡(luò)，何種信息/數(shù)據(jù)來源于客戶的訪談，何種信息/數(shù)據(jù)來源于客戶經(jīng)理的實地查訪等；

4、金融機構(gòu)可能從社交網(wǎng)絡(luò)獲得關(guān)于客戶的信息，有些社交媒體不是可靠的信息來源，因為這些平臺上的信息未經(jīng)驗證，被調(diào)查方可以輕松編輯或篡改該信息。但有些社交媒體上信息很有用，可以揭示有關(guān)各方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，為深入調(diào)查提供線索；

5、無論數(shù)據(jù)來源于主要信息來源還是次要信息來源，都應(yīng)當采取可靠和適當?shù)姆椒ㄈズ藢嵭畔⒌臏蚀_性、真實性；

6、對于一些重要信息，例如客戶的資金來源、財富來源等應(yīng)當建立適當?shù)某绦蜻M行驗證而并非只是記錄客戶的聲明。

"

,,（二）了解客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系和交易的目的和性質(zhì)，并根據(jù)風(fēng)險狀況獲取相關(guān)信息；,"分析或建議

先前的反洗錢監(jiān)管制度只規(guī)定了金融機構(gòu)應(yīng)了解客戶的交易目的和交易用途，但未規(guī)定金融機構(gòu)可以以此要求客戶提供相關(guān)輔助證明，如交易的合同、協(xié)議等等，金融機構(gòu)往往是自行制定，面對客戶的質(zhì)疑時也拿不出相關(guān)法規(guī)依據(jù)。此條新增后，機構(gòu)可以“根據(jù)風(fēng)險狀況獲取相關(guān)信息”，有據(jù)可循，可以要求客戶配合提供輔助證明資料。"

,,（三）對于洗錢或者恐怖融資風(fēng)險較高的情形，了解客戶的資金來源和用途，并根據(jù)風(fēng)險狀況采取強化的盡職調(diào)查措施；,"分析或建議

1.以下是現(xiàn)行有效文件中監(jiān)管對于高風(fēng)險客戶的舉例和直接定義：

（1）提供貨幣兌換、跨境匯款等資金（價值）轉(zhuǎn)移服務(wù)。-中國人民銀行關(guān)于金融機構(gòu)在跨境業(yè)務(wù)合作中加強反洗錢工作的通知（銀發(fā)〔2012〕201號）

（2）經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)支付、手機支付、預(yù)付卡、信用卡收單等非金融支付業(yè)務(wù)-中國人民銀行關(guān)于金融機構(gòu)在跨境業(yè)務(wù)合作中加強反洗錢工作的通知（銀發(fā)〔2012〕201號）

（3）客戶被列入我國發(fā)布或承認的應(yīng)實施反洗錢監(jiān)控措施的名單；-中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險評估及客戶分類管理指引》的通知（銀發(fā)[2013]2號）

（4）客戶為外國政要或其親屬、關(guān)系密切人-中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險評估及客戶分類管理指引》的通知（銀發(fā)[2013]2號）

（5）客戶實際控制人或?qū)嶋H受益人屬列入我國發(fā)布或承認的應(yīng)實施反洗錢監(jiān)控措施的名單或客外國政要其親屬和關(guān)系密切人；-中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險評估及客戶分類管理指引》的通知（銀發(fā)[2013]2號）

（6）客戶多次涉及可疑交易報告；-中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險評估及客戶分類管理指引》的通知（銀發(fā)[2013]2號）

（7）客戶拒絕金融機構(gòu)依法開展的客戶盡職調(diào)查工作；-中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險評估及客戶分類管理指引》的通知（銀發(fā)[2013]2號）

（8）金融機構(gòu)自定的其他可直接認定為高風(fēng)險客戶的標準-中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險評估及客戶分類管理指引》的通知（銀發(fā)[2013]2號）

(9)客戶屬于國際組織高級管理人員及其特定關(guān)系人-關(guān)于印發(fā)《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險管理指引（試行）》的通知（銀反洗發(fā)〔2018〕19號）

(10)客戶自高風(fēng)險國家（地區(qū)）-關(guān)于印發(fā)《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險管理指引（試行）》的通知（銀反洗發(fā)〔2018〕19號）

2.對于恐怖融資風(fēng)險較高的客戶，風(fēng)險判斷依據(jù)主要來自于涉恐名單。涉恐名單范圍應(yīng)包括聯(lián)合國安理會決議中列明、中國政府(國家反恐怖主義工作領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)的辦事機構(gòu))發(fā)布或要求執(zhí)行的恐怖活動組織和人員，以及中國人民銀行要求關(guān)注的其他涉嫌恐怖活動的組織及人員名單。

3.除上述現(xiàn)行有效監(jiān)管文件直接定義的高風(fēng)險客戶外，有如下客戶的固有洗錢風(fēng)險較高，機構(gòu)可以在制定高風(fēng)險客戶評定標準時，以風(fēng)險為本的予以考量。固有風(fēng)險較高的客戶類型包含但不限于：

（1）位于避稅天堂/金融庇護所（如英屬維京群島、巴拿馬等）的離岸公司或銀行；（2）大使館；（3）貨幣服務(wù)行業(yè)（如匯款經(jīng)紀公司、支票匯兌公司等）；（4）虛擬貨幣交易平臺/交易商；（5）旅社；（6）守門人（如律師、會計、審計、公證人等）；（7）汽車、船舶和飛機經(jīng)銷商；（8）珠寶、寶石、藝術(shù)品和貴金屬經(jīng)銷商；（9）拍賣行；（10）進出口公司；（11）現(xiàn)金密集型企業(yè)（如餐館、零售商店、停車場等);(12)前臺公司/空殼公司

4.對于高風(fēng)險客戶的增強盡職調(diào)查，金融機構(gòu)可考慮的”通用型“的盡職調(diào)查方法可考慮如下：

（1）應(yīng)在開立賬戶前更加密切地審核高風(fēng)險客戶，并在賬戶關(guān)系存續(xù)期間更頻繁地審核其交易。

（2）應(yīng)考慮獲取高風(fēng)險客戶的以下附加信息：A.客戶資金和財富來源;B.控制賬戶的人員（如簽署人或保證人）的身份信息;C.職務(wù)或業(yè)務(wù)類型;D.財務(wù)報表;E.銀行征信；

F.住所;客戶居住地、工作地點或營業(yè)地點與機構(gòu)的距離;G.對客戶的首要貿(mào)易范圍以及是否可能定期開展國際交易的描述;H.對業(yè)務(wù)活動、預(yù)期的現(xiàn)金量和總交易量的描述，以及主要客戶和供應(yīng)商的名單;I.對賬戶活動變動的解釋。

(3)針對高風(fēng)險客戶，在建立或繼續(xù)開展業(yè)務(wù)時應(yīng)獲得高級管理層的批準。

（4）可建議要求客戶在進行第一筆付款時使用以自己名義開立的賬戶與采用類似客戶盡職調(diào)查標準的機構(gòu)進行交易。例如在某國有四大行開戶的客戶，在首次開戶時被認定為高風(fēng)險客戶，可以要求其在進行第一筆交易的交易對手的開戶行是另一國有四大行（國有四大行采納近似客戶盡職調(diào)查標準）。

5.不同類型的高風(fēng)險客戶，洗錢和恐怖融資特征是不同的，除了采取以上”通用型“盡職調(diào)查方法以外，應(yīng)當針對其風(fēng)險特征制定”定制化“的盡職調(diào)查措施。以空殼公司為例，請參考附件二：高風(fēng)險客戶盡職調(diào)查措施（空殼公司為例）。"

,,（四）在業(yè)務(wù)關(guān)系存續(xù)期間，對客戶采取持續(xù)的盡職調(diào)查措施，審查客戶狀況及其交易情況，以確認為客戶提供的各類服務(wù)和交易符合金融機構(gòu)對客戶身份背景、業(yè)務(wù)需求、風(fēng)險狀況以及對其資金來源和用途等方面的認識；,"分析或建議

1、建議將反洗錢工作在“了解你的客戶（KYC）”基礎(chǔ)上進一步拓展至“了解你的數(shù)據(jù)（KYD）”。將客戶盡職調(diào)查貫穿于整個交易的生命周期，甚至實現(xiàn)對每筆交易的精細化、精準化管理。比如，建立360度的客戶數(shù)據(jù)集成。首先，盡可能獲得與客戶活動相關(guān)的更廣泛的數(shù)據(jù)，包括客戶賬戶和產(chǎn)品用途、購買歷史、全渠道互動、客戶服務(wù)互動以及歷史交易數(shù)據(jù)等；其次，建立客戶風(fēng)險分析模型，將采集到的客戶身份信息、資金信息、交易信息轉(zhuǎn)化為數(shù)據(jù)，并按照不同層次和顆粒度進行融合，形成適合模型處理的標準數(shù)據(jù)集。比如，連連國際根據(jù)客戶數(shù)據(jù)集成結(jié)合洗錢風(fēng)險評估模型可對跨境電商的業(yè)務(wù)流、信息流、資金流進行全方位分析，并利用規(guī)則推理、案例推理和模糊推理等方式，模擬不同情景下的客戶風(fēng)險狀況，將風(fēng)險態(tài)勢分析結(jié)果、客戶變化數(shù)據(jù)、歷史數(shù)據(jù)等進行自動抽取、反復(fù)迭代，不斷促進算法的重構(gòu)與優(yōu)化，大大提升了跨境電商洗錢風(fēng)險管控能力。

2、需要強調(diào)的是，在業(yè)務(wù)關(guān)系存續(xù)期間，金融機構(gòu)應(yīng)留意客戶的新變化，包括客戶基本信息的變化、客戶行為的變化以及客戶交易的變化。比如，客戶突然變更預(yù)留手機；增加公司實際控制人；某一時間內(nèi)交易量呈幾何倍數(shù)增長；以及突然出現(xiàn)大量的跨境交易。金融機構(gòu)應(yīng)結(jié)合客戶最初開立賬戶時的盡職調(diào)查信息進行充分對比和分析，來評估變化的合理性。"

,,"（五）對于客戶為法人或者非法人組織的，識別并采取合理措施核實客戶的受益所有人。

金融機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)風(fēng)險狀況差異化確定客戶盡職調(diào)查措施的程度和具體方式，不應(yīng)采取與風(fēng)險狀況明顯不符的盡職調(diào)查措施，把握好防范風(fēng)險與優(yōu)化服務(wù)的平衡。","分析或建議

受益所有人的識別請見第二十二條。

對于防范風(fēng)險與優(yōu)化服務(wù)，可以先了解什么是“去風(fēng)險”。2021年2月，F(xiàn)ATF啟動了一項關(guān)于研究和減輕由于FATF標準的不正確實施而導(dǎo)致的意外后果。該項目的主要關(guān)注之一就是“去風(fēng)險”。FATF對“去風(fēng)險”的定義是：金融機構(gòu)終止或限制與客戶或各類客戶的業(yè)務(wù)關(guān)系以避免風(fēng)險，而不是按照FATF基于風(fēng)險的方法管理風(fēng)險的現(xiàn)象。根據(jù)這一定義，去風(fēng)險并不適用于FATF的風(fēng)險為本方法，反洗錢反恐怖融資可能不是去風(fēng)險的主要原因但也會有關(guān)聯(lián)，所以恰當?shù)膱?zhí)行風(fēng)險為本的方法是解決不恰當?shù)娜ワL(fēng)險問題的關(guān)鍵。同理，防范洗錢風(fēng)險就是要從風(fēng)險為本出發(fā)，而不是過度或錯誤執(zhí)行合規(guī)標準。

針對高風(fēng)險及應(yīng)加強監(jiān)控的國家或地區(qū)，根據(jù)人民銀行《關(guān)于落實金融行動特別工作組公布的高風(fēng)險及應(yīng)加強監(jiān)控的國家或地區(qū)管理要求的說明》：

高風(fēng)險國家或地區(qū)

1.針對來自高風(fēng)險國家或地區(qū)的客戶，采取強化客戶身份識別措施。

2.針對來自高風(fēng)險國家或地區(qū)的客戶，采取強化交易監(jiān)測措施。

3.當發(fā)現(xiàn)可疑情形時及時提交可疑交易報告，必要時拒絕提供金融服務(wù)乃至終止業(yè)務(wù)關(guān)系。

4.不得依托來自高風(fēng)險國家或地區(qū)的第三方機構(gòu)開展客戶身份識別工作。

5.重新審查與高風(fēng)險國家或地區(qū)的機構(gòu)建立的代理行關(guān)系，必要時予以終止。

6.提高對本機構(gòu)在高風(fēng)險國家或地區(qū)設(shè)立的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)的內(nèi)部監(jiān)督檢查或?qū)徲嫷念l率和強度。

7.在對客戶進行洗錢風(fēng)險評估、劃分客戶風(fēng)險等級時，應(yīng)將高風(fēng)險國家或地區(qū)作為考量因素，納入客戶洗錢風(fēng)險評估標準。

8.在對本機構(gòu)開展洗錢風(fēng)險評估、確立國家或地域風(fēng)險因素時，應(yīng)將金融行動特別工作組公布的高風(fēng)險國家或地區(qū)作為考量因素，納入洗錢風(fēng)險評估指標體系和模型。

應(yīng)加強監(jiān)控的國家或地區(qū)

1.采取合理方式，及時獲取金融行動特別工作組公布的應(yīng)加強監(jiān)控的國家或地區(qū)的相關(guān)信息。

2.在對客戶進行洗錢和恐怖融資風(fēng)險評估，劃分客戶洗錢風(fēng)險等級時，應(yīng)將金融行動特別工作組公布的應(yīng)加強監(jiān)控的國家或地區(qū)作為考量因素，納入客戶洗錢風(fēng)險評估標準。

同時，各義務(wù)機構(gòu)在對上述“高風(fēng)險國家或地區(qū)”以及“應(yīng)加強監(jiān)控的國家或地區(qū)”依法依規(guī)采取風(fēng)險管理措施時，應(yīng)當根據(jù)具體情況采取與風(fēng)險相適應(yīng)的措施，避免采取“一刀切”的去風(fēng)險化措施。更多內(nèi)容請見：

附件三：規(guī)范性文件要求"

,第八條,金融機構(gòu)不得為身份不明的客戶提供服務(wù)或者與其進行交易，不得為客戶開立匿名賬戶或者假名賬戶，不得為冒用他人身份的客戶開立賬戶。,"新舊規(guī)對比

新增條款，近兩年涉及身份不明客戶的處罰金額均高于平均處罰金額，根據(jù)2021年徵悠反洗錢處罰數(shù)據(jù)收集統(tǒng)計，涉及身份不明客戶的處罰金額為15501.15萬元，筆數(shù)為43筆，平均單筆處罰金額為360.49萬元。此次新規(guī)新增身份不明的客戶相關(guān)規(guī)定，也體現(xiàn)出監(jiān)管部門對此類問題的重視，機構(gòu)應(yīng)持續(xù)高度關(guān)注

分析或建議

1.經(jīng)過多年的專項治理工作，銀行在“為客戶開立匿名賬戶或者假名賬戶”方面的固有風(fēng)險已較低，主要的風(fēng)險體現(xiàn)在“與身份不明的客戶進行交易”方面。

以下幾種情形可能會被認定為“與身份不明的客戶進行交易”的行為：

（1）非自然人客戶主體資格被吊銷或撤銷后仍然發(fā)生交易

主體資格終止包括非自然人的身份證件被吊銷、撤銷。非自然人的營業(yè)執(zhí)照等身份證件被吊銷后仍然發(fā)生交易，不同的系統(tǒng)間信息的共享渠道并不通暢，尤其是在銀行的非面對面交易中更難以避免。金融加強對客戶身份的持續(xù)識別和重新識別工作，可以減緩或者避免這個問題。對于注冊在國內(nèi)的非自然人客戶，可以通過/index.html國家企業(yè)信用信息查詢系統(tǒng)，進行查詢。該系統(tǒng)公示企業(yè)存續(xù)、注銷、異常經(jīng)營或違法失信情況。

（2）自然人客戶死亡后，其名下的賬戶仍然發(fā)生交易

在非面對面的交易中，這種情形是可能發(fā)生的。金融機構(gòu)按照客戶身份持續(xù)識別、重新識別的規(guī)定進行操作，應(yīng)能在發(fā)現(xiàn)實際交易的客戶與名義客戶不一致。此類情形中，需要考慮客戶年齡與洗錢風(fēng)險的關(guān)聯(lián)程度。

（3）使用偽造的身份證件進行交易

對于中國大陸的居民身份證，銀行已有聯(lián)網(wǎng)核查的工具有效辨明證件真?zhèn)?。但營業(yè)執(zhí)照、外國公民旅行證件等，仍需采用有效方法排除偽造證件風(fēng)險。銀行可考慮采納如下方式進行驗真：

（查驗證件上是否存在明顯的錯誤。比如“三證合一”的營業(yè)執(zhí)照是否有條碼等；

2.對于非中國注冊的非自然人機構(gòu)，應(yīng)關(guān)注其是否真實存在或是否是空殼公司。需查驗其注冊證書原件和復(fù)印件，并查驗其復(fù)印件上是否有有公信力的專業(yè)人士例如律師、公證人的鑒證，對鑒證信息要進行電話或郵件背調(diào)。

3.自然人開戶證明文件為港澳居民來往內(nèi)地通行證、臺灣居民來往大陸通行證或者其他有效旅行證件、外國人永久居留證、邊民出入境通行證、外國人護照復(fù)印件的，銀行應(yīng)協(xié)商公安部門或采取其他合法措施對賬戶相關(guān)身份信息進行核查，也可以要求存款人提供其在中國境內(nèi)（不含港澳臺地區(qū)）的外國人居留證或者外國人臨時居留證、機動車駕駛證等進行輔助核實。

4.自然人開戶資料中留存的開戶證明文件為戶口簿、中國護照、軍人身份證件、武裝警察身份證件、軍人（武裝警察）離休干部榮譽證、軍官退休證、文職干部退休證、軍事學(xué)院學(xué)員證、村民委員會開具的身份證明、學(xué)生證連同就讀學(xué)校出具的證明等復(fù)印件的，銀行應(yīng)協(xié)商公安部門對賬戶相關(guān)身份信息進行核實。

5.使用非法定身份證件辦理業(yè)務(wù)?？蛻粲锌赡苁褂梅欠ǘㄉ矸葑C件以虛假身份辦理業(yè)務(wù)。使用非法定身份證件發(fā)生交易，是禁止的。法定身份證件和相關(guān)注意事項，列舉如附件四：主要法定身份證件分類匯總

6.使用失效的身份證件辦理業(yè)務(wù)

使用失效的身份證件發(fā)生交易，可能會導(dǎo)致客戶身份不明。缺乏系統(tǒng)間信息共享機制的情況下，證件被撤銷后容易發(fā)生這種現(xiàn)象，對于注冊在國內(nèi)的非自然人客戶，可以通過/index.html國家企業(yè)信用信息查詢系統(tǒng)，進行查詢。該系統(tǒng)公示企業(yè)存續(xù)、注銷、異常經(jīng)營或違法失信情況。對于注冊在境外的非自然人客戶，銀行可要求其提供證件有效期的補充證明材料，如注冊地有官方公開查冊處可通過查冊了解期證件的有效性和真實性。（本文第24條將列舉部分官方公開查冊處的官網(wǎng)地址）。

7.冒用他人名義辦理業(yè)務(wù)

冒用他人的名義進行交易包括借用、盜用、騙取他人身份證件開戶并交易或者借用、盜用、騙取他人的賬戶進行交易。銀行在業(yè)務(wù)辦理過程中或者接獲外部反饋后，應(yīng)立即啟動增強盡職調(diào)查。

8.客戶身份信息存在自相矛盾的地方

這種行為包括記載的客戶身份信息之間有矛盾，記載的客戶身份信息與留存的客戶身份資料之間不一致等情況，比如記載的客戶姓名為“張X”，但留存的身份證件為“李X”。比如國家企業(yè)信用信息查詢系統(tǒng)記載的法定代表人姓名為“張X”，但留存的營業(yè)執(zhí)照記載的法定代表人為“李X”等。"

,第九條,開發(fā)性金融機構(gòu)、政策性銀行、商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用合作社、村鎮(zhèn)銀行等金融機構(gòu)和從事匯兌業(yè)務(wù)的機構(gòu)在辦理以下業(yè)務(wù)時，應(yīng)當開展客戶盡職調(diào)查，并登記客戶身份基本信息，留存客戶有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件：,NA

,,（一）以開立賬戶或者通過其他協(xié)議約定等方式與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系的；,NA

,,（二）為不在本機構(gòu)開立賬戶的客戶提供現(xiàn)金匯款、現(xiàn)鈔兌換、票據(jù)兌付、實物貴金屬買賣、銷售各類金融產(chǎn)品等一次性交易且交易金額單筆人民幣5萬元以上或者外幣等值1萬美元以上的。,NA

,第十條,商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用合作社、村鎮(zhèn)銀行等金融機構(gòu)為自然人客戶辦理人民幣單筆5萬元以上或者外幣等值1萬美元以上現(xiàn)金存取業(yè)務(wù)的，應(yīng)當識別并核實客戶身份，了解并登記資金的來源或者用途。,NA

,第十一條,金融機構(gòu)提供保管箱服務(wù)時，應(yīng)當了解保管箱的實際使用人，登記實際使用人的姓名、聯(lián)系方式、有效身份證件或者其他身份證明文件的種類、號碼和有效期限，并留存實際使用人有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件。,NA

,第十二條,"證券公司、期貨公司、證券投資基金管理公司以及其他從事基金銷售業(yè)務(wù)的機構(gòu)在為客戶辦理以下業(yè)務(wù)時，應(yīng)當開展客戶盡職調(diào)查，并登記客戶身份基本信息，留存客戶有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件：

（一）經(jīng)紀業(yè)務(wù)；

（二）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

（三）向不在本機構(gòu)開立賬戶的客戶銷售各類金融產(chǎn)品且交易金額單筆人民幣5萬元以上或者外幣等值1萬美元以上的；

（四）融資融券、股票質(zhì)押、約定購回等信用交易類業(yè)務(wù)；

（五）場外衍生品交易等柜臺業(yè)務(wù)；

（六）承銷與保薦、上市公司并購重組財務(wù)顧問、公司債券受托管理、非上市公眾公司推薦、資產(chǎn)證券化等業(yè)務(wù)；

（七）中國人民銀行和中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的應(yīng)當開展客戶盡職調(diào)查的其他證券業(yè)務(wù)。","NA

"

,第十三條,保險公司在與客戶訂立人壽保險合同和具有投資性質(zhì)的保險合同時，應(yīng)當開展客戶盡職調(diào)查，確認投保人和被保險人之間的關(guān)系，以及被保險人和受益人之間的關(guān)系，登記投保人身份基本信息，并留存投保人有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件；識別并核實被保險人、受益人的身份，登記被保險人、受益人的姓名或者名稱、聯(lián)系方式、有效身份證件或者其他身份證明文件的種類、號碼和有效期限，并留存被保險人、受益人有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件。當上述保險合同未明確指定受益人，而是通過特征描述、法定繼承或者其他方式指定受益人時，保險公司應(yīng)當在明確受益人身份或者賠償或給付保險金時識別并核實受益人身份。,"新舊規(guī)對比

1)考慮產(chǎn)品屬性及固有風(fēng)險水平，劃分識別金額標準及盡職調(diào)查要求，更加體現(xiàn)風(fēng)險為本的管控原則：原有法規(guī)客戶身份識別金額標準及具體要求簡單按照“人身保險合同”和“財產(chǎn)保險合同”進行區(qū)分；現(xiàn)調(diào)整為“人壽保險合同”“其他具有投資性質(zhì)的保險合同”“財產(chǎn)保險合同”“短期保障型人身保險合同”；

2)對于人壽保險合同和其他具有投資性質(zhì)的保險合同的客戶盡職調(diào)查要求取消金額標準的門檻，即“全覆蓋”。

3)對于人壽保險合同和其他具有投資性質(zhì)的保險合同的客戶盡職調(diào)查具體要求：新增“確認被保險人和受益人之間的關(guān)系”；受益人的概念范圍擴大，不再僅限于“法定繼承人以外的指定受益人”；新增對于未通過合同指定受益人的特殊情形的受益人識別時點的要求。

4)對于財產(chǎn)保險合同和短期保障型人身保險合同，不再區(qū)分現(xiàn)金或者非現(xiàn)金投保設(shè)定相應(yīng)的金額標準，直接統(tǒng)一為“保費金額人民幣5萬以上或外幣等值1萬美元以上”；明確了僅需要留存投保人身份證件影印件或復(fù)印件要求；對于達到金額標準合同的投被受身份信息登記的要素要求限定為5要素，相比原法規(guī)要求有所降低。

分析或建議

1、新規(guī)關(guān)于保險產(chǎn)品的分類對保險業(yè)洗錢風(fēng)險自評估工作的啟發(fā)：

在談產(chǎn)品分類前，先了解一下監(jiān)管對于保險產(chǎn)品的分類：按照《保險法》規(guī)定，保險合同分為人身保險合同、財產(chǎn)保險合同：人身保險業(yè)務(wù)，包括人壽保險、健康保險、意外傷害保險等保險業(yè)務(wù)；財產(chǎn)保險業(yè)務(wù)，包括財產(chǎn)損失保險、責(zé)任保險、信用保險、保證保險等保險業(yè)務(wù)。按照《人身保險公司保險條款和保險費率管理辦法（2015年修訂）》人身保險分為人壽保險、年金保險、健康保險、意外傷害保險。按照《人身保險新型產(chǎn)品信息披露管理辦法》人身保險新型產(chǎn)品包括投資連結(jié)保險、萬能保險、分紅保險以及中國保險監(jiān)督管理委員會認定的其他產(chǎn)品。

在洗錢風(fēng)險自評估工作開展過程中，按照《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險自評估指引》第十條產(chǎn)品業(yè)務(wù)固有風(fēng)險評估的要求，需要全面考慮機構(gòu)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，產(chǎn)品業(yè)務(wù)劃分原則上應(yīng)在本機構(gòu)產(chǎn)品業(yè)務(wù)管理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上進一步細化，業(yè)務(wù)模式、性質(zhì)相同且洗錢風(fēng)險因素不存在重大差異的，可作為同一類產(chǎn)品業(yè)務(wù)進行評估。

因此在保險行業(yè)產(chǎn)品業(yè)務(wù)分類可以參考1號令新規(guī)的分類，結(jié)合產(chǎn)品業(yè)務(wù)屬性、保障期限進行劃分。例如人身保險公司，產(chǎn)品固有風(fēng)險可以根據(jù)產(chǎn)品現(xiàn)價高低、資金周轉(zhuǎn)靈活性、保障期限等因素劃分為“投資型產(chǎn)品”“長期保障型產(chǎn)品”“短期保障型產(chǎn)品”，投資型產(chǎn)品還可以按照產(chǎn)品設(shè)計類型進一步劃分為“投資連結(jié)型產(chǎn)品”“萬能型產(chǎn)品”“分紅型產(chǎn)品”。根據(jù)產(chǎn)品自身屬性，評估固有風(fēng)險水平，實現(xiàn)差異化管控。

2、團體保險業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查金額門檻如何理解與界定？

團體健康險、意外險業(yè)務(wù)如果按照整張保單的保費金額來看，很容易達到5萬元的保費金額門檻，那么對于團體保險業(yè)務(wù)，則需要登記留存較多信息，涉及表單、系統(tǒng)的較大改動，特別是根據(jù)本辦法第五十一條規(guī)定進行存量客戶的補充盡職調(diào)查工作量相對較大，存量整改難度較高。

《中國人民銀行反洗錢局關(guān)于客戶身份識別相關(guān)問題請示的批復(fù)》（銀反洗法〔2012〕17號）中曾回復(fù)：“保險公司依照單個被保險人的保險費金額或者分攤到每個被保險人的保險費金額計算保費金額?！比绻凑沾藰藴士磫蝹€被保險人的保險費金額，則能減少義務(wù)機構(gòu)的存量整改客戶數(shù)量，并且與風(fēng)險為本的管控原則相符。

新規(guī)出臺后，人行及分支機構(gòu)作出的一系列批復(fù)的效力是否仍具有針對性，建議義務(wù)機構(gòu)向當?shù)厝诵羞M行請示。"

,,對于保險費金額人民幣5萬元以上或者外幣等值1萬美元以上的財產(chǎn)保險合同和健康保險、意外傷害保險等人身保險合同，保險公司在與客戶訂立保險合同時，應(yīng)當識別并核實投保人、被保險人身份，登記投保人、被保險人、受益人的姓名或者名稱、聯(lián)系方式、有效身份證件或者其他身份證明文件的種類、號碼和有效期限，并留存投保人有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件。,

,第十四條,在客戶申請解除保險合同、減?；蛘咿k理保單貸款時，如退還的保險費或者提供的貸款金額為人民幣1萬元以上或者外幣等值1000美元以上的，保險公司應(yīng)當要求申請人出示保險合同或者保險憑證，核實申請人身份，登記退保、減保或者辦理保單貸款原因，將保險費退還或者發(fā)放至投保人本人賬戶，如遇特殊情況無法將保險費退還或者發(fā)放至投保人本人賬戶的，需登記原因并經(jīng)高級管理層批準。,"新舊規(guī)對比

1)新增“減?！薄稗k理保單貸款”情形；

2)用“出示保險合同或者保險憑證”代替“出示保險合同原件或保險憑證原件”，便利客戶；

3)新增“登記退保或減保原因”、將“將保險費原路退還客戶”修改為“將保險費原路退還或發(fā)放至投保人本人賬戶”、新增因特殊情形無法原路退還須經(jīng)高級管理層批準要求。對于保險機構(gòu)可疑交易監(jiān)測分析工作而言，一定程度上加強了對資金去向的監(jiān)控和核實力度。

分析或建議

1、在退保、減保業(yè)務(wù)中，“保費原路退還給客戶”與“將保險費原路退還或發(fā)放至投保人本人賬戶”對機構(gòu)固有風(fēng)險管控的影響：

1號令新規(guī)將征求意見稿中“將保險費原路退還客戶”修改為“將保險費原路退還或發(fā)放至投保人本人賬戶”，描述更加清晰，但也給機構(gòu)落地執(zhí)行帶來一些困擾。根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務(wù)監(jiān)管辦法》第40條“保險機構(gòu)原則上應(yīng)要求投保人使用本人賬戶支付保費。退保時保費應(yīng)退還至原交費賬戶或投保人本人其他賬戶?！便y保監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定更側(cè)重資金原進原出，考慮到第三人代繳保費的情況。

在實務(wù)操作中對于投保人本人繳費，凡退保、減保至非投保人同名銀行賬戶的交易的，屬于違反新規(guī)要求；若投保人變更過繳費賬戶，但仍是其同名銀行賬戶的，則屬于新規(guī)中的“退還至投保人本人賬戶”；對于第三人繳費情形，如果按照新規(guī)要求，判斷保費是否退還至投保人本人賬戶，則存在資金轉(zhuǎn)移風(fēng)險，從風(fēng)險管控的角度，應(yīng)當判斷退保、減保資金是否原路退回至實際繳費賬戶。

2、高級管理層的認定與授權(quán)

根據(jù)《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》第四條規(guī)定“高級管理人員，是指對保險公司經(jīng)營管理活動和風(fēng)險控制具有決策權(quán)或者重大影響的下列人員：（一）總公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總經(jīng)理助理；（二）總公司董事會秘書、總精算師、合規(guī)負責(zé)人、財務(wù)負責(zé)人和審計責(zé)任人；（三）省級分公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總經(jīng)理助理；（四）其他分公司、中心支公司總經(jīng)理；（五）與上述高級管理人員具有相同職權(quán)的管理人員?！庇纱丝梢姡ｋU公司高級管理層的人員上至公司總部，下至中支公司負責(zé)人，分布較廣。

在實務(wù)操作中，保險公司中心支公司、營銷服務(wù)部肩負機構(gòu)的大量日常運營操作，考慮機構(gòu)決策與操作的便利性、客戶投訴等聲譽風(fēng)險管理、以及可疑交易監(jiān)測分析管理、機構(gòu)退保減保業(yè)務(wù)的固有風(fēng)險管理，因此在保險機構(gòu)內(nèi)部盡職調(diào)查制度流程的制定中，則需要對高級管理層進行進一步明確與授權(quán)，例如根據(jù)機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)模、客戶退相關(guān)業(yè)務(wù)的金額、業(yè)務(wù)發(fā)生的頻次以及其他異常風(fēng)險要素設(shè)置差異化高管層審批層級，對于機構(gòu)規(guī)模較大的，可以適當授權(quán)中心支公司高級管理層審批，對于金額較大或者頻次較高的的，建議由分公司層級進行審批，出現(xiàn)其他重大洗錢風(fēng)險情形的，應(yīng)當由總部高級管理層進行審批。這也能夠體現(xiàn)出機構(gòu)根據(jù)固有風(fēng)險的分布實現(xiàn)差異化管控，實施有效的風(fēng)險管理措施。

3、對可疑交易監(jiān)測與分析的影響

在可疑交易監(jiān)測規(guī)則方面，金融機構(gòu)應(yīng)當定期對可疑交易監(jiān)測規(guī)則進行評估和調(diào)整，舊法規(guī)基礎(chǔ)上，保險機構(gòu)基本對退保、減保業(yè)務(wù)中賬戶不一致的情況進行監(jiān)測，此次新規(guī)中新增保單貸款交易，因此可疑交易監(jiān)測規(guī)則中應(yīng)當考慮將“保單貸款業(yè)務(wù)實際收費賬戶與投保人本人賬戶不一致”的監(jiān)測規(guī)則。

在可疑交易甄別分析方面，此次新規(guī)中增加“登記原因”的要求，能夠協(xié)助機構(gòu)提高可疑交易甄別分析質(zhì)量，減少機構(gòu)反洗錢工作人員的溝通工作量。保險機構(gòu)應(yīng)當加強對業(yè)務(wù)人員、運營服務(wù)人員加強培訓(xùn)，原因登記不得流于形式，或者在前期新規(guī)初步落實階段，調(diào)研可能原因的情形，設(shè)置一定備選項字段以方便一線人員規(guī)范信息填寫并評估試行效果。結(jié)合本辦法第七條第二項“了解客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系和交易的目的和性質(zhì)，并根據(jù)風(fēng)險狀況獲取相關(guān)信息”，保險機構(gòu)可以請業(yè)務(wù)人員配合了解辦理業(yè)務(wù)的原因等。"

,第十五條,對于人壽保險合同和其他具有投資性質(zhì)的保險合同，保險公司在賠償或者給付保險金時，應(yīng)當核實被保險人、受益人身份，并留存受益人有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件。,"新舊規(guī)對比

1)結(jié)合13條產(chǎn)品分類，設(shè)置差異化盡職調(diào)查金額門檻，財產(chǎn)保險合同和短期保障型人身保險合同金額標準調(diào)高至“人民幣5萬元以上或者外幣等值1萬美元以上”，客戶盡職調(diào)查重點集中于核實被保險人/受益人的身份信息。

2)新增保險金支付去向的限制要求，明確可支付的對手方賬戶類型，對于涉及第三人進行收款的，新增對實際收款人身份識別和信息留存的要求。

分析或建議

1、指定收款人賬戶與第三人收款

此條規(guī)定了保險金支付去向限制，特別強調(diào)“將保險金支付給被保險人、受益人、指定收款人以外第三人”的盡職調(diào)查要求，關(guān)注資金轉(zhuǎn)移的風(fēng)險，加強風(fēng)險控制。

在實務(wù)中，存在以下業(yè)務(wù)情形，金融機構(gòu)可以結(jié)合具體情形判斷盡調(diào)標準：

1）基于保險合同約定或法律規(guī)定直接支付至指定收款人賬戶，例如責(zé)任保險中“保險人對責(zé)任保險的被保險人給第三者造成的損害，可以依照法律的規(guī)定或者合同的約定，直接向該第三者賠償保險金。（保險法第六十五條）”；例如壽險某些產(chǎn)品理賠或給付時會基于保險合同約定將保險金直接支付給合作醫(yī)院，這種情形下，保險公司可以通過合作協(xié)議等方式實現(xiàn)對實際收款人的核實，因此風(fēng)險相對較小。

2）因扣劃通知書、法院判決書等法定文書（具有強制執(zhí)行力的法定文書）指定的收款賬戶，基于對法定文書公信力的信服，金融機構(gòu)可以根據(jù)內(nèi)部協(xié)查等相關(guān)規(guī)定，核實相關(guān)信息，并配合支付至指定賬戶等。

3）除以上情形外，保險公司經(jīng)常會遇到客戶因個人賬戶被凍結(jié)等原因，要求將保險金支付至其他人賬戶，這種情形下，應(yīng)當謹慎加強風(fēng)險管控，根據(jù)具體情況判別業(yè)務(wù)洗錢風(fēng)險，嚴格開展盡職調(diào)查。

2、實際收款人信息的收集與登記

新規(guī)新增對實際收款人身份識別和信息留存的要求，填補了保險機構(gòu)在實務(wù)操作中對于是否需要對第三人收款人進行客戶身份識別及程度的監(jiān)管空白。

一方面在可疑交易監(jiān)測規(guī)則上，應(yīng)當注重對支付給“被保險人、受益人、指定收款人以外第三人""以及實際收款人是否存在涉嫌洗錢或恐怖融資的風(fēng)險情形，例如是否存在多個無關(guān)聯(lián)的保險合同指定的實際收款人為同一人的情形；

另一方面雖然法規(guī)未明確要求金融機構(gòu)對實際收款人進行名單篩查，但結(jié)合第四十一條規(guī)定以風(fēng)險為本的原則，機構(gòu)也應(yīng)當關(guān)注實際收款人自身的風(fēng)險，實際收款人信息收集與登記后，能夠?qū)崿F(xiàn)與名單的匹配篩查，建議機構(gòu)同步優(yōu)化名單篩查的機制和流程，加強對實際收款人的名單篩查。"

,,對于財產(chǎn)保險合同和健康保險、意外傷害保險等人身保險合同，當被保險人或者受益人請求保險公司賠償時，如金額為人民幣5萬元以上或者外幣等值1萬美元以上的，保險公司應(yīng)當識別并核實被保險人或者受益人身份，登記被保險人或者受益人的姓名或者名稱、聯(lián)系方式、有效身份證件或者其他身份證明文件的種類、號碼和有效期限，并留存被保險人或者受益人有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件。,

,,保險公司應(yīng)當將保險金支付給保單受益人、被保險人或者指定收款人的賬戶。對于被保險人或者受益人請求將保險金支付給被保險人、受益人、指定收款人以外第三人的，保險公司應(yīng)當確認被保險人和實際收款人之間的關(guān)系，或者受益人和實際收款人之間的關(guān)系，識別并核實實際收款人身份，登記實際收款人的姓名或者名稱、聯(lián)系方式、有效身份證件或者其他身份證明文件的種類、號碼和有效期限，并留存實際收款人有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件。,

,第十六條,保險公司在與客戶訂立養(yǎng)老保障管理合同時，應(yīng)當識別并核實委托人身份，登記委托人身份基本信息，并留存委托人有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件；在辦理資金領(lǐng)取時，如金額為單筆人民幣5萬元以上或者外幣等值1萬美元以上的，保險公司應(yīng)當識別并核實受益人身份。,"分析或建議

根據(jù)《養(yǎng)老保障管理業(yè)務(wù)管理辦法》，養(yǎng)老保障管理業(yè)務(wù)是指養(yǎng)老保險公司作為管理人，接受政府機關(guān)、企事業(yè)單位及其他社會組織等團體委托人和個人委托人的委托，為其提供養(yǎng)老保障以及與養(yǎng)老保障相關(guān)的資金管理服務(wù)。其中第十二條強調(diào)對養(yǎng)老保險公司開展團體養(yǎng)老保障管理業(yè)務(wù)的規(guī)范，列舉了業(yè)務(wù)開展中應(yīng)當收集的信息資料。1號令新規(guī)出臺后，對于養(yǎng)老保障管理合同的信息識別、核實、登記、留存的要求更加全面具體，養(yǎng)老保險公司應(yīng)當檢視公司目前的信息收集表單、系統(tǒng)流程等，以符合新規(guī)要求。"

,第十七條,非銀行支付機構(gòu)在辦理以下業(yè)務(wù)時，應(yīng)當開展客戶盡職調(diào)查，并登記客戶身份基本信息，留存客戶有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件：,NA

,,（一）以開立支付賬戶等方式與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系，以及向客戶出售記名預(yù)付卡或者一次性出售不記名預(yù)付卡人民幣1萬元以上的；,NA

,,（二）通過簽約或者綁卡等方式為不在本機構(gòu)開立支付賬戶的客戶提供支付交易處理且交易金額為單筆人民幣1萬元以上或者外幣等值1000美元以上，或者30天內(nèi)資金雙邊收付金額累計人民幣5萬元以上或者外幣等值1萬美元以上的；,NA

,,（三）中國人民銀行規(guī)定的其他情形。,

,第十八條,銀行、非銀行支付機構(gòu)為特約商戶提供收單服務(wù)，應(yīng)當對特約商戶開展客戶盡職調(diào)查，并登記特約商戶及其法定代表人或者負責(zé)人身份基本信息，留存特約商戶及其法定代表人或者負責(zé)人有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件。,NA

,第十九條,信托公司在設(shè)立信托或者為客戶辦理信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)當識別并核實委托人身份，了解信托財產(chǎn)的來源，登記委托人、受益人的身份基本信息，并留存委托人有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件。,NA

,第二十條,對于客戶的資金是信托資金或者財產(chǎn)屬于信托財產(chǎn)的，金融機構(gòu)與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系或者提供規(guī)定金額以上一次性交易時，應(yīng)當識別信托關(guān)系委托人、受托人、受益人以及其他最終有效控制信托財產(chǎn)的自然人身份，登記其姓名或者名稱、聯(lián)系方式。,"新舊規(guī)對比

對照【征求意見稿】、【2007】2號令第二十一條：完善了“客戶的資金或者財產(chǎn)屬于信托財產(chǎn)”的表述，修改為“對于客戶的資金是信托資金或者財產(chǎn)屬于信托財產(chǎn)的”。

增加了“金融機構(gòu)與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系或者提供規(guī)定金額以上一次性交易時”，明確了金融機構(gòu)需要對信托財產(chǎn)開展盡職調(diào)查的情形，也是與本1號令第九條相呼應(yīng)。

細化“應(yīng)當識別信托關(guān)系委托人、受托人、受益人以及其他最終有效控制信托財產(chǎn)的自然人身份”的要求，明確了對信托各個當事人的盡職調(diào)查的要求，讓金融機構(gòu)更加清晰去執(zhí)行。

分析或建議

保險金信托業(yè)務(wù)作為一種跨領(lǐng)域結(jié)合的金融產(chǎn)品和傳承工具，頗受客戶青睞，發(fā)展勢頭迅猛。對于保險公司而言，當客戶保險金或保險金的收益權(quán)為信托財產(chǎn)時，保險公司應(yīng)當對信托關(guān)系予以識別。

1.了解信托各個當事人和關(guān)系

信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。

委托人、受托人和受益人可以是自然人或者法人。

委托人有權(quán)了解其信托財產(chǎn)的管理運用、處分及收支情況。

受托人遵守信托文件的規(guī)定，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)。

受益人是在信托中享有信托受益權(quán)的人。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。

2.對信托資產(chǎn)進行識別

受托人因承諾信托而取得的財產(chǎn)是信托財產(chǎn)。

信托有書面形式予以明確，并且包含以下信息：a.信托目的；b.委托人、受托人和受益人信息；c.信托財產(chǎn)的范圍、種類及狀況；d.受益人取得信托利益的形式和方法等等。

同時在中國設(shè)立的信托機構(gòu)發(fā)行的信托產(chǎn)品應(yīng)當按照《信托登記管理辦法》和《信托登記管理細則》在中國信托登記有限責(zé)任公司進行登記和查詢。

3.明確自然人身份識別的要求

當信托各個當事人為法人的時候，按照本條要求，金融機構(gòu)應(yīng)當識別對其控制的自然人。識別可以通過以下方式完成：a.根據(jù)信托書面形式記載的信息識別，b.按照本令受益所有人的要求識別。"

,第二十一條,保險資產(chǎn)管理公司、金融資產(chǎn)管理公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經(jīng)紀公司、貸款公司、理財公司以及中國人民銀行確定的其他金融機構(gòu)，在與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系時，應(yīng)當識別并核實客戶身份，登記客戶身份基本信息，并留存客戶有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件。,NA

,,金融機構(gòu)通過其他機構(gòu)開展上述業(yè)務(wù)時，應(yīng)當符合本辦法第三十九條的規(guī)定。,NA

,第二十二條,金融機構(gòu)開展客戶盡職調(diào)查時，對于客戶為法人或者非法人組織的，應(yīng)當識別并核實客戶身份，了解客戶業(yè)務(wù)性質(zhì)、所有權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)，識別并采取合理措施核實客戶的受益所有人，即通過以下方式最終擁有或者實際控制法人或者非法人組織的一個或者多個自然人：,"新舊規(guī)對比

對照【征求意見稿】：由原先的“一定比例”又明確為25%，與235號文、164號文相比，無差距。

分析或建議

國內(nèi)和國際反洗錢上的識別受益所有人都是在于防范利用復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)控制，人事任命或財產(chǎn)處置以及在其之外的控制權(quán)等關(guān)系，以“合法”外衣有意隱藏真實目的、交易性質(zhì)，資金來源或者實際利益者的身份以達到洗錢等非法目的相關(guān)人士以及群體或者組織。

在FATF（反洗錢金融行動特別工作組）2019年更新的《打擊洗錢、恐怖融資和擴散融資的國際標準：FATF建議》（以下簡稱“《40項建議》”）中對受益所有人定義如下：受益所有人指最終擁有或控制某個客戶的一個或多個自然人，及/或某項交易的被代理人（自然人）。受益所有人還包括對某一法人或法律安排享有最終有效控制權(quán)的人。然而“最終擁有或控制”和“最終有效控制”指通過一系列所有權(quán)或控制手段行使所有權(quán)或控制，而不是直接操縱的情況。

綜上所述，受益所有人為以直接或間接方式最終掌握控制權(quán)或者獲取受益的自然人。

值得注意的是，2021年12月中國人民銀行與國家市場監(jiān)督管理總局聯(lián)合發(fā)布《市場主體受益所有人信息管理暫行辦法（草案公開征求意見稿）》，明確了應(yīng)當備案、暫時免于備案、無需備案、承諾后免于備案的四類市場主體的類型（第二條、第三條）。在識別方法上保留直接或間接擁有25%股權(quán)，增加了控制權(quán)和收益權(quán)（第六條）。同時該草案表明市場監(jiān)督管理總局負責(zé)建設(shè)登記系統(tǒng)，人民銀行負責(zé)建設(shè)管理系統(tǒng)，金融機構(gòu)履行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)時，可通過中國人民銀行查詢受益所有人信息（第四條、第十三條）。該暫行辦法的出臺將有利于金融機構(gòu)開展受益所有人的身份識別、核實與登記。

金融機構(gòu)需要注意的是，該暫行辦法“第十七條本辦法自2022年3月1日起施行”，1號令新規(guī)第五十二條規(guī)定“本辦法自2022年3月1日起施行”，兩大辦法的生效日期相同。該暫行辦法已結(jié)束征求意見，后續(xù)修訂、送審、公布實施指日可待。該暫行辦法中提及的受益所有人登記管理系統(tǒng)建設(shè)、運行仍需不斷實踐校驗，何時面向金融機構(gòu)開放仍需等待監(jiān)管的下一步動作。

金融機構(gòu)暫時無法通過該系統(tǒng)獲取受益所有人信息，并且該系統(tǒng)上線后，對于免于備案受益所有人的法人或非法人組織仍需金融機構(gòu)主動收集客戶受益所有人信息。"

,,（一）直接或者間接擁有法人或者非法人組織25%（含）以上股權(quán)或合伙權(quán)益的自然人；,"分析或建議

按照規(guī)定開展受益人身份識別工作的，每個非自然人客戶至少有一名受益所有人。如果是公司的話首先，便看是否有直接或間接擁有超過25%公司股權(quán)或者合伙權(quán)益的自然人。計算間接擁有股權(quán)或合伙權(quán)益的，理應(yīng)應(yīng)穿透逐層相乘求和計算。如果有多名這樣的自然人，則分別識別這多名自然人。如果是合伙企業(yè)，便按照約定的合伙權(quán)益進行判定，基金以及類似的金融產(chǎn)品則對應(yīng)自然人持有的權(quán)益份額進行推算和判定。

看似簡單的股權(quán)計算，本身是一個數(shù)學(xué)問題，那么在實際操作中會由于不同主題的法律地位和組織形式產(chǎn)生不一樣的挑戰(zhàn)以及困難，以下列舉部分，供大家探討：

一、同為下級機構(gòu)，子公司和分公司應(yīng)該如何判斷其股權(quán)結(jié)構(gòu)？

首先子公司是具備獨立法人資格的公司，與母公司存在股權(quán)關(guān)系，追溯起來并無二致。而分公司則不同，分公司與總公司沒有股權(quán)關(guān)系，也許行政獨立，但是股權(quán)上應(yīng)當是遵循總公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

二、上市公司如何識別？

一般而言對于任何一家金融機構(gòu)，上市公司都是價值比較高的客戶。對于這樣的客戶，盡職調(diào)查的重要性不言而喻。首先上市公司相對透明，對大眾公開的義務(wù)也比較明確，對于相關(guān)信息獲取難度是不高的，但是從“風(fēng)險為本”的角度考慮，由于證券市場瞬息萬變，交易不間斷之事其股權(quán)一直在變化，對于持續(xù)把控25%這個度以及相關(guān)的風(fēng)險難度陡增。因此很多時候機構(gòu)需要“傳統(tǒng)”和“現(xiàn)代”的方法一起用，首先，“傳統(tǒng)”地定期查閱上市企業(yè)的年報，季報等常規(guī)公開信息是必不可少的，奠定盡職調(diào)查的基礎(chǔ)地位依然存在，而后利用一些“現(xiàn)代”的科技手段來監(jiān)控相關(guān)的變化，比如各資本市場的監(jiān)管都要求在列明前幾大股東的同時，都負有事先披露“重大關(guān)聯(lián)”事件的義務(wù)，也許是股權(quán)，重大交易，重要人事變動等等。利用一些可靠信息數(shù)據(jù)服務(wù)商的監(jiān)控服務(wù)，可以在第一時間掌握這些信息，再根據(jù)之前的信息基礎(chǔ)來判斷，最終受益人是否要重新識別或者發(fā)生變化等等。利用科技手段結(jié)合后文提到的“持續(xù)識別”的概念，才能更好地服務(wù)優(yōu)質(zhì)客戶的同時盡到機構(gòu)本身應(yīng)盡的義務(wù)。

三、工會的受益所有人如何識別？

一般來說工會分為兩類?！熬哂猩鐣F體法人資格”和“不具有社會團體法人資格”。其次，根據(jù)銀發(fā)〔2018〕164號文規(guī)定，“對規(guī)定情形之外的其他類型的機構(gòu)、組織，義務(wù)機構(gòu)可以參照公司受益所有人的判定標準執(zhí)行；無法參照執(zhí)行的，義務(wù)機構(gòu)可以將其主要負責(zé)人、主要管理人或者主要發(fā)起人等判定為受益所有人”。因此，工會開戶時提交的全套資料可以確定該工會依附于企業(yè)，換言之，該工會不具備社會團體法人資格，建議將工會的主要負責(zé)人，例如工會主席視為該工會的受益所有人；如果工會持有《社會團體法人登記證書》開戶，根據(jù)《社會團體登記管理條例》，社團應(yīng)該有社團章程，并在章程中明確了負責(zé)人的產(chǎn)生、社團資產(chǎn)管理和使用原則，建議詳細閱讀社團章程，根據(jù)實際情況，例如可以將《社會團體法人登記證書》上的法定代表人視為受益所有人。

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)如果追溯至境外，國內(nèi)查詢不到，應(yīng)該怎么辦？

中國實行改革開放的政策也已經(jīng)四十多年，國內(nèi)企業(yè)的構(gòu)成中不乏一些外資的成分。其實本質(zhì)上，外商的資本與國內(nèi)都是相同地位，只是由于語言，法律，規(guī)定，商業(yè)管理以及行為習(xí)慣的不同，造成的信息不對稱，才使得涉外股權(quán)的企業(yè)，在股權(quán)追溯上難度重重。以下就列舉了幾個主流國家的官方企業(yè)信息網(wǎng)站，能夠為金融機構(gòu)在追溯海外股權(quán)的時候有所幫助。

中國香港：.hk（收費）;中國臺灣：.tw（部分收費）

新加坡：.sg（收費）;日本：https://www1.touki.or.jp（收費）

印度：.in/content/mca/global/en/home.html（收費）;法國：greffe.fr(收費）

英國：.uk/government/organisations/companies-house（部分收費）;德國：www.handelsregister.de以及www.unternehmensregister.de（收費）

加拿大：https://www.ic.gc.ca/app/scr/cc/CorporationsCanada/fdrlCrpSrch.html?locale=en_CA（收費）

美國：由于美國比較特殊，并不存在統(tǒng)一的全國性的官方企業(yè)服務(wù)機構(gòu)，金融機構(gòu)需根據(jù)盡職調(diào)查對象所在的聯(lián)邦州進行查詢，以下列舉幾個最常見的聯(lián)邦州的官方企業(yè)信息查詢網(wǎng)站：

加利福尼亞CA;紐約州NY/publicInquiry

德克薩斯州TXhttps://mycpa.cpa.state.tx.us/coa

同時金融機構(gòu)還可以尋求提供官方境外企業(yè)信息服務(wù)的數(shù)據(jù)供應(yīng)商尋求幫助，以便更快捷高效地完成盡職調(diào)查任務(wù)。

金融機構(gòu)識別非自然人客戶股權(quán)或者控制權(quán)的相關(guān)信息主要包括：注冊證書、存續(xù)證明文件、合伙協(xié)議、信托協(xié)議、備忘錄、公司章程以及其他可以驗證客戶身份的文件；識別非自然人客戶股東或者董事會成員登記信息主要包括：董事會、高級管理層和股東名單、各股東持股數(shù)量以及持股類型（包含相關(guān)的投票權(quán)類型）等"

,,（二）單獨或者聯(lián)合對法人或者非法人組織進行實際控制的自然人，包括但不限于通過協(xié)議約定、親屬關(guān)系等方式實施控制，如決定董事或者高級管理人員的任免，決定重大經(jīng)營、管理決策的制定或者執(zhí)行，決定財務(wù)收支，長期實際支配使用重要資產(chǎn)或者主要資金等；,"分析或建議

如果按照第一條規(guī)則則無法識別的話，可以參考本條，但是并不代表，存在第一條的最終受益人，該盡職調(diào)查的識別工作可以停止，依然應(yīng)該積極尋找通過行政授權(quán)、協(xié)議約定、親屬關(guān)系、人事、財務(wù)等其他方式對公司進行實際控制的自然人，此處的“控制”在164號文中可以體現(xiàn)為：

1.直接或者間接決定董事會多數(shù)成員的任免；

2.決定公司重大經(jīng)營、管理決策的制定或者執(zhí)行；

3.決定公司的財務(wù)預(yù)算、人事任免、投融資、擔保、兼并重組；

4.長期實際支配使用公司重大資產(chǎn)或者巨額資金等。

在實際操作中，這些認定都是頗有難度。除了需要依賴公司本身的《章程》之外，還需要考慮到其他信息的收集以及充分評估。比如在上市公司的股權(quán)識別中，未發(fā)現(xiàn)有持股占比超過25%的自然人，但是該上市中存在的”一致行動人“，也就是說單個股東占比都不大，但是這些股東通過協(xié)議或者其他安排，決策以及利益綁定一致。出于”風(fēng)險為本“的角度，是否應(yīng)當合并計算其所持有的股份以及判定都應(yīng)從公司章程、協(xié)議或其他安排、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理（股東大會、董事會、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運作情況）、對業(yè)務(wù)決策的影響，人員任免等角度綜合分析判斷是否存在實際控制人并進行充分地逐一論證。

再比如現(xiàn)在很多新型創(chuàng)投企業(yè)會采取股權(quán)質(zhì)押以及委托管理的方式，為了資本運作，將管理團隊以及出資團隊完全分開，股權(quán)上看似是一家自然人投資企業(yè)，最終受益人是簡單的自然人，登記的董事以及監(jiān)視非常簡單，但是很可能這樣的企業(yè)會存在利用將股權(quán)質(zhì)押方式，將實際的公司控制關(guān)系，收益以及相關(guān)權(quán)力交給另一個”實際“團隊來管控的風(fēng)險。簡單從股權(quán)得出的結(jié)論，實際卻干擾了盡職調(diào)查的方向，所以出于”風(fēng)險為本“的考量，這也是之前為什么說存在股權(quán)上的最終受益人，也不代表可以停止接下來的識別工作，側(cè)面體現(xiàn)了金融機構(gòu)是否意識到了這個風(fēng)險的存在。同樣地，面對這樣的風(fēng)險，金融機構(gòu)依然可以利用現(xiàn)在先進且合理合法的科技手段以及相關(guān)服務(wù)商的技術(shù)進行一些信息的分析，比如新聞輿情，管理團隊人員間關(guān)系，來進行合理地推測以及假設(shè)，給自己的盡職調(diào)查方向以及決策提供助力。"

,,（三）直接或者間接享有法人或者非法人組織25%（含）以上收益權(quán)的自然人。金融機構(gòu)應(yīng)當綜合使用上述三種方式識別并核實客戶的受益所有人，當使用上述方式均無法識別受益所有人時，識別法人或者非法人組織的高級管理人員。,"分析或建議

《辦法》中提到的收益權(quán)有很多種理解，最常見的就是信托受益人這個情況，在一些跨國企業(yè)的確存在著信托計劃持股的情況，那么需要綜合考