《藍(lán)帆醫(yī)療并購(gòu)柏盛國(guó)際過程案例介紹綜述》2900字

藍(lán)帆醫(yī)療并購(gòu)柏盛國(guó)際過程案例介紹綜述1.1并購(gòu)參與方介紹1.1.1藍(lán)帆醫(yī)療藍(lán)帆醫(yī)療股份有限公司（曾用名：山東藍(lán)帆塑膠股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)帆醫(yī)療”），是中低值耗材和高值耗材完整布局的醫(yī)療器械龍頭企業(yè)，成立于2002年12月2日。2010年4月2日，公司在深交所成功上市，股票代碼：002382。根據(jù)證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類，屬于制造業(yè)-專用設(shè)備制造業(yè)。目前，藍(lán)帆醫(yī)療的注冊(cè)資本為1,047,436,410元，法定代表人為劉文靜，實(shí)際控制人為李振平。業(yè)務(wù)方面，2014年前，公司的業(yè)務(wù)板塊為防護(hù)產(chǎn)品板塊，主營(yíng)產(chǎn)品為PVC手套。藍(lán)帆醫(yī)療現(xiàn)階段已處于PVC手套行業(yè)的龍頭地位，產(chǎn)能和市場(chǎng)占有率均為全球第一。2014年起，公司立足自身基因，拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域及成長(zhǎng)模式，發(fā)展方向?yàn)椤胺雷o(hù)+醫(yī)療”雙領(lǐng)域，公司由此開啟了醫(yī)療健康領(lǐng)域的探索，業(yè)務(wù)板塊中新增醫(yī)療健康板塊。2017年-2018年，藍(lán)帆醫(yī)療通過并購(gòu)柏盛國(guó)際，進(jìn)入醫(yī)療器械領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)公司由低值耗材向高值耗材的跨越，進(jìn)而在該領(lǐng)域打造平臺(tái)，構(gòu)建全新的產(chǎn)業(yè)鏈條和商業(yè)生態(tài)。1.1.2柏盛國(guó)際BiosensorsInternationalGroup,Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“柏盛國(guó)際”），是全球知名的心臟介入器械跨國(guó)公司，成立于1990年，其前身為SunBiomedicalLtd.。柏盛國(guó)際由CBCHII的全資子公司CBCHI100%控股，而CBCHII主要由藍(lán)帆投資、北京中信、WealthSummit為首的19名投資機(jī)構(gòu)及個(gè)人所持有。柏盛國(guó)際是全球第四大心臟支架研發(fā)、生產(chǎn)和銷售企業(yè)，排名僅次于雅培、波士頓科學(xué)和美敦力，在EMEA（歐洲，中東、非洲）地區(qū)市場(chǎng)份額達(dá)到10%以上；其下屬全資子公司吉威醫(yī)療占據(jù)中國(guó)市場(chǎng)份額超過20%，是國(guó)內(nèi)心臟支架領(lǐng)域三大巨頭之一。柏盛國(guó)際主要研發(fā)、生產(chǎn)和銷售心臟支架及介入性心臟手術(shù)相關(guān)的器械產(chǎn)品，擁有獨(dú)立自主研發(fā)的專利藥物BiolimusA9TM。柏盛國(guó)際已在全球90多個(gè)國(guó)家經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，在新加坡、瑞士、中國(guó)、中國(guó)香港、法國(guó)、德國(guó)、西班牙、日本、美國(guó)等國(guó)家均設(shè)有運(yùn)營(yíng)主體，擁有巨大的全球化經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)。1.1.3北京中信北京信聿投資中心（曾用名：北京中信投資中心，以下簡(jiǎn)稱“北京中信”），屬于有限合伙制的基金，成立于2011年10月28日，是中信證券旗下中信產(chǎn)業(yè)基金公司發(fā)行的中信股權(quán)投資基金三期。該基金投資于成長(zhǎng)期和成熟期的企業(yè)，投資領(lǐng)域包括金融、消費(fèi)零售、醫(yī)療健康等。其GP北京宥德最終出資人為中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司，中信產(chǎn)業(yè)基金通過其投資委員會(huì)負(fù)責(zé)北京中信的日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)和投資決策。目前，北京中信規(guī)模為119億元，合伙人合計(jì)42位，LP包括中國(guó)人壽、社?；鹄硎聲?huì)、日照鋼鐵、國(guó)華人壽、聯(lián)想控股等知名機(jī)構(gòu)。值得一提的是，在藍(lán)帆醫(yī)療并購(gòu)柏盛國(guó)際之前，北京中信就全資控股CBCHV，該子公司主要從事股權(quán)投資、投資管理等業(yè)務(wù)，而CBCHV也在CBCHII持股，因此北京中信當(dāng)時(shí)已經(jīng)間接持有CBCHII30.76%的股權(quán)，成為柏盛國(guó)際的大股東。1.2并購(gòu)流程介紹1.2.1并購(gòu)基金LBO私有化LBO私有化的過程可總結(jié)為，CBCHII通過其子公司CBCHI在百慕大群島的全資子公司Bidco與柏盛國(guó)際進(jìn)行吸收合并。首先，Bidco早在2013年就持有柏盛國(guó)際21.7%的股份，當(dāng)時(shí)的公告并未披露交易價(jià)格。隨后的2015年，并購(gòu)基金CBCHII在開曼群島成立，成立時(shí)的股東為MapcalLimited。通過數(shù)次股份增發(fā)，CBCHII的第一大股東成為BVII（實(shí)際控制人為北京中信）。股份增發(fā)后CBCHII的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1.1所示。圖1.1股份增發(fā)后CBCHII的股權(quán)結(jié)構(gòu)（資料來源：公開資料整理）2016年4月，Bidco以0.84新加坡元/股的價(jià)格成功實(shí)現(xiàn)對(duì)柏盛國(guó)際的私有化，相較二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)溢價(jià)了21.53%。柏盛國(guó)際原股東部分選擇現(xiàn)金對(duì)價(jià)，部分選擇股份對(duì)價(jià)。選擇股份對(duì)價(jià)的原股東獲得CBCHII的股份，成為CBCHII的股東。私有化交易完成之后，Bidco被柏盛國(guó)際反向吸收合并，合并后的主體柏盛國(guó)際在百慕大群島注冊(cè)，成為CBCHI的全資子公司，CBCHII的全資孫公司，隨后從新加坡交易所退市。私有化階段具體進(jìn)程安排如表1.1所示。表1.1并購(gòu)基金LBO私有化柏盛國(guó)際的具體進(jìn)程時(shí)間交易進(jìn)程2013年11月21日Bidco（CBCHI的全資子公司）在二級(jí)市場(chǎng)先買入部分柏盛國(guó)際股票。變更完成后，Bidco持有柏盛國(guó)際約21.7%股權(quán)，成為柏盛國(guó)際股東。2015年6月19日并購(gòu)基金CBCHII在開曼群島注冊(cè)成立。2015年10月28日北京中信及其他投資人發(fā)出擬將柏盛國(guó)際和Bidco進(jìn)行合并的要約，柏盛國(guó)際宣布收到該要約。續(xù)表1.1并購(gòu)基金LBO私有化柏盛國(guó)際的具體進(jìn)程時(shí)間交易進(jìn)程2015年11月3日CBCHII、CBCHI、Bidco與柏盛國(guó)際簽署《合并協(xié)議與計(jì)劃》，Bidco與柏盛國(guó)際擬根據(jù)百慕大法律進(jìn)行合并。2016年4月5日柏盛國(guó)際召開特別股東大會(huì)，批準(zhǔn)了Bidco與柏盛國(guó)際的合并計(jì)劃和柏盛國(guó)際從新加坡證券交易所的退市計(jì)劃。2016年4月8日Bidco與柏盛國(guó)際合并，合并后的主體柏盛國(guó)際在百慕大群島注冊(cè)；CBCHI持有的Bidco100股股份置換成柏盛國(guó)際于合并生效日新發(fā)行的100股股份，柏盛國(guó)際的其余股份均于合并生效日注銷；合并后柏盛國(guó)際唯一的股東為CBCHI，持有柏盛國(guó)際100%的股權(quán)。2016年4月20日柏盛國(guó)際正式從新加坡證券交易所退市。（資料來源：公開資料整理）1.2.2私有化后標(biāo)的境內(nèi)上市一、大股東過橋收購(gòu)2017年7月，藍(lán)帆醫(yī)療停牌，此后并購(gòu)基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了一系列調(diào)整，包括柏盛國(guó)際原股東退出、并購(gòu)基金股份分配、以及藍(lán)帆醫(yī)療大股東引入等。1、柏盛國(guó)際原股東退出首先，在私有化交易中選擇股份對(duì)價(jià)的部分柏盛國(guó)際小股東表示，他們此前選擇股份支付屬于誤選，因此希望并購(gòu)基金能夠提供退出路徑。于是并購(gòu)基金大股東BVII以私有化價(jià)格水平收購(gòu)了這部分股東持有的CBCHII股份。其次，在私有化交易中選擇股份對(duì)價(jià)的兩個(gè)柏盛國(guó)際大股東不參與本次交易。BVII出資1.71億美元收購(gòu)了它們持有的CHCBII的21.80%股份。對(duì)應(yīng)收購(gòu)價(jià)格，CHCBII作價(jià)7.18億美元，約合人民幣48.61億元。2、并購(gòu)基金股份分配隨后BVII通過實(shí)物分紅方式，向除北京中信之外的BVII股東分配持有的部分CBCHII股份。分配完成之后，北京中信之外的BVII股東不再通過BVII間接持有并購(gòu)基金CBCHII股份，而是直接持有并購(gòu)基金CBCHII股份。同樣，CBCHIII采用類似的實(shí)物分紅方式，使得北京中信之外的CBCHIII股東直接持有CBCHII股份。3、引入藍(lán)帆醫(yī)療大股東為使藍(lán)帆醫(yī)療的大股東藍(lán)帆投資參與本次交易，2017年10月，BVII將CBCHII30.12%的股份作價(jià)2.91億美元轉(zhuǎn)讓給藍(lán)帆投資，對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為9.67億美元，約合人民幣64.53億元。同時(shí)，BVII持有的剩余CBCHII股份轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方CBCHIII，不再持有CBCHII股份。此次調(diào)整后，北京中信不再享有對(duì)CBCHII的控制權(quán)，而藍(lán)帆投資成功地參與本次交易。上市公司大股東提前進(jìn)入標(biāo)的，不僅便于實(shí)現(xiàn)并購(gòu)基金原股東的退出，而且能夠?yàn)樯鲜泄咎崆版i定標(biāo)的，還有利于上市公司交易后大股東的實(shí)際控制權(quán)不變更。二、藍(lán)帆醫(yī)療境內(nèi)收購(gòu)CBCHII、CBCHV（實(shí)體為柏盛國(guó)際）大股東過橋安排完成之后，CBCHII的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1.2所示。圖1.2大股東過橋后CBCHII股權(quán)結(jié)構(gòu)（資料來源：公開資料整理）下一步，藍(lán)帆醫(yī)療通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向藍(lán)帆投資等17名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的CBCHII62.61%股份，并通過發(fā)行股份的方式向北京中信購(gòu)買其所持有的CBCHV100%股份，交易對(duì)價(jià)共計(jì)58.95億元。除CPBLLimited與藍(lán)帆醫(yī)療商業(yè)條款未達(dá)成一致意見，不參與本次交易外，其余CBCHII的18名股東均為本次收購(gòu)的對(duì)象。除北京中信和藍(lán)帆投資的收購(gòu)方式是以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)外，其他16名