《公司法概述》課件

《公司法概述》本課件將帶您深入了解中國公司法的基本知識，從概念、原理到實踐操作，為您提供全面的公司法知識框架。公司法的概念和基本原理定義公司法是調(diào)整公司設(shè)立、組織、經(jīng)營和解散等活動中所發(fā)生的法律關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。目的公司法旨在規(guī)范公司行為，維護(hù)股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。公司的定義和特征定義公司是依法設(shè)立的，由股東出資，以盈利為目的，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟(jì)組織。特征獨立法人資格、有限責(zé)任、公司章程、公司機(jī)構(gòu)、盈利目的。公司的分類按公司性質(zhì)有限責(zé)任公司、股份有限公司。按行業(yè)工業(yè)、農(nóng)業(yè)、商業(yè)、服務(wù)業(yè)等。按規(guī)模大型企業(yè)、中小型企業(yè)。按所有制國有企業(yè)、集體企業(yè)、私營企業(yè)、外資企業(yè)。公司的設(shè)立公司設(shè)立公司設(shè)立是指按照法律規(guī)定，依法取得法人資格的過程。設(shè)立步驟申請設(shè)立、提交材料、審批核準(zhǔn)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照、進(jìn)行登記。時間期限公司設(shè)立有一定的時間期限要求，逾期未完成設(shè)立手續(xù)，將視為設(shè)立失敗。公司章程的內(nèi)容1公司名稱公司名稱應(yīng)符合法律規(guī)定，并經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。2公司住所公司住所應(yīng)為實際經(jīng)營場所，并應(yīng)在登記機(jī)關(guān)登記。3經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍應(yīng)符合法律規(guī)定，并應(yīng)在登記機(jī)關(guān)登記。4注冊資本公司注冊資本應(yīng)符合法律規(guī)定，并應(yīng)在登記機(jī)關(guān)登記。5股東公司股東應(yīng)符合法律規(guī)定，并應(yīng)在登記機(jī)關(guān)登記。6公司機(jī)構(gòu)公司應(yīng)設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)，并應(yīng)在登記機(jī)關(guān)登記。公司的機(jī)構(gòu)股東會股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由股東組成。董事會董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生。經(jīng)理經(jīng)理是公司的法定代表人，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。股東會的職權(quán)1修改公司章程需要經(jīng)全體股東一致同意。2選舉和更換董事、監(jiān)事需要經(jīng)股東會表決通過。3決定公司經(jīng)營方針需要經(jīng)股東會表決通過。4批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算需要經(jīng)股東會表決通過。5決定公司利潤分配方案需要經(jīng)股東會表決通過。董事會的職權(quán)1執(zhí)行股東會決議董事會負(fù)有執(zhí)行股東會決議的義務(wù)。2制定公司經(jīng)營計劃董事會負(fù)責(zé)制定公司的年度經(jīng)營計劃。3組織實施公司重大投資董事會負(fù)責(zé)對公司重大投資進(jìn)行決策。4任免公司經(jīng)理董事會負(fù)責(zé)對公司經(jīng)理進(jìn)行任免。監(jiān)事會的職權(quán)1監(jiān)督公司財務(wù)監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司財務(wù)，確保財務(wù)信息的真實性。2監(jiān)督董事會和經(jīng)理監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會和經(jīng)理，確保他們合法履行職責(zé)。3對公司重大違法行為提出糾正意見監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司的重大違法行為提出糾正意見。公司的股本和股份股本股本是指公司注冊資本，由股東出資組成。股份股份是指公司股本的等份，股東持有股份，享有相應(yīng)的股東權(quán)利。股份的轉(zhuǎn)讓公司收購和兼并收購指一家公司通過購買另一家公司的股票或資產(chǎn)來獲得對該公司的控制權(quán)。兼并指一家公司完全吞并另一家公司，被兼并公司不再存在。公司解散和清算1自愿解散股東會作出解散決議，并進(jìn)行清算。2強(qiáng)制解散由法院或主管部門依法作出解散決定，并進(jìn)行清算。3清算程序成立清算組、清理債權(quán)債務(wù)、變賣公司資產(chǎn)、分配剩余財產(chǎn)。公司法的基本原則1公司法治原則公司活動應(yīng)依照法律規(guī)定進(jìn)行。2誠實信用原則公司及相關(guān)人員應(yīng)遵循誠實信用原則，不得進(jìn)行欺詐或惡意行為。3公平公正原則公司應(yīng)公平對待所有股東，不得歧視或損害股東權(quán)益。公司的社會責(zé)任環(huán)境保護(hù)公司應(yīng)積極履行環(huán)境保護(hù)義務(wù)，減少環(huán)境污染。消費者權(quán)益保護(hù)公司應(yīng)保護(hù)消費者的合法權(quán)益，提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。社會公益公司應(yīng)積極參與社會公益活動，回饋社會。公司法的立法體系公司法公司法的基本法，規(guī)定了公司的設(shè)立、組織、經(jīng)營和解散等基本制度。證券法規(guī)范證券發(fā)行、交易和監(jiān)管的法律，與公司法密切相關(guān)。破產(chǎn)法規(guī)范公司破產(chǎn)程序和債權(quán)債務(wù)處理的法律，與公司法相銜接。反不正當(dāng)競爭法規(guī)范公司市場競爭行為，維護(hù)公平競爭秩序。公司法律制度的比較美國美國公司法以股東利益最大化為目標(biāo)，強(qiáng)調(diào)股東權(quán)利。德國德國公司法以公司利益最大化為目標(biāo)，強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)。日本日本公司法以社會和諧為目標(biāo)，強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者的協(xié)調(diào)關(guān)系。我國公司法的發(fā)展歷程11980年頒布《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》，為公司法發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。21993年頒布《中華人民共和國公司法》，標(biāo)志著我國公司法體系的形成。32005年對《中華人民共和國公司法》進(jìn)行第一次修正。42013年對《中華人民共和國公司法》進(jìn)行第二次修正。52018年對《中華人民共和國公司法》進(jìn)行第三次修正。公司法的主要修訂內(nèi)容股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，鼓勵多元化投資。公司治理完善公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化公司內(nèi)部管理。信息披露加強(qiáng)信息披露制度，提高公司透明度。投資者保護(hù)加強(qiáng)投資者保護(hù)，維護(hù)投資者合法權(quán)益。公司法修訂的新特點1市場化更加注重市場化，放寬管制，鼓勵企業(yè)發(fā)展。2多元化支持公司多元化發(fā)展，滿足市場需求。3國際化與國際公司法接軌，提高公司競爭力。公司法修訂的意義1促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展完善公司法，有利于促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。2保護(hù)投資者利益完善公司法，有利于保護(hù)投資者利益，維護(hù)市場公平競爭。3提升公司治理水平完善公司法，有利于提升公司治理水平，提高公司效率。公司法的適用范圍1公司設(shè)立所有公司設(shè)立均適用公司法。2公司經(jīng)營所有公司經(jīng)營活動均適用公司法。3公司解散所有公司解散均適用公司法。公司法的基本制度公司治理制度規(guī)范公司內(nèi)部決策機(jī)制、風(fēng)險控制機(jī)制和利益分配機(jī)制。股東權(quán)利制度保障股東參與公司決策、獲取信息、分享收益等權(quán)利。公司設(shè)立的具體程序1準(zhǔn)備材料準(zhǔn)備公司章程、股東出資證明等材料。2提交申請向市場監(jiān)督管理部門提交公司設(shè)立申請。3審批核準(zhǔn)市場監(jiān)督管理部門對申請進(jìn)行審查，并進(jìn)行核準(zhǔn)。4領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)后，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，公司正式設(shè)立。公司機(jī)構(gòu)的具體運(yùn)作股東會股東會定期召開會議，討論公司重要事項。董事會董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會決議，并監(jiān)督公司日常經(jīng)營。監(jiān)事會監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司財務(wù)和經(jīng)營管理。公司股權(quán)的具體規(guī)則股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東可以依法轉(zhuǎn)讓其所持股份。股權(quán)質(zhì)押股東可以將所持股份作為質(zhì)押，獲得貸款。公司合并重組的法律規(guī)制合并兩家或多家公司合并成一家公司，被合并的公司不再存在。重組公司通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等方式進(jìn)行重組。法律規(guī)制公司合并重組應(yīng)符合公司法和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司解散清算的具體要求成立清算組公司解散后，應(yīng)成立清算組，負(fù)責(zé)處理公司清算事宜。清理債權(quán)債務(wù)清算組應(yīng)及時清理公司債權(quán)債務(wù)，并依法進(jìn)行清償。變賣資產(chǎn)清算組應(yīng)依法變賣公司資產(chǎn)，償還債務(wù)。