《董監(jiān)高培訓考試題庫》

《董監(jiān)高培訓考試題庫》

本題庫旨在幫助大家熟悉董監(jiān)高培訓考試客觀題的題型及易考知識點。大家一直在實務工作一

線，經(jīng)驗豐富，如對題庫有優(yōu)化建議，請大家多提寶貨意見！

一、單項選擇題（40題，每題1分，共40分）

1、股份有限公司的董事長召集和主持董事會會議時，其本人不能履行職務或者不履行職務，但下

列各項有關(guān)人員能正常履行職務時，那么根據(jù)《公司法》的規(guī)定，最先代其履行職務的是：

（）［單選題］*

A副董事長（I卜確答案）

B監(jiān)事會主席

C工會主席

D由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務

答案解析：

答案選A：《公司法》第一百零九條，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情

況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;

副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

2、根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》企業(yè)應當綜合運用以下哪些風險應對策略，實現(xiàn)對風險的有

效控制：（）

①風險規(guī)避②風險降低③風險分擔④風險承受［單選題］*

A①②

B②③

C③④

D①②?④④:確答父）

答案解析：

答案選Do《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十六條企業(yè)應當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風

險分擔.和風險承受等風險應對策略，實現(xiàn)對風險的有效捽制。

3、董事、高級管理人員違反（）的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

①法律②行政法規(guī)③部門規(guī)章④公司章程［單選題］*

A①②③

B①②④（：確答2）

C①③④

D①②③④

答案解析：

答案選B；根據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公

司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。故選Bo

4、根據(jù)上交所和深交所《上市公司股東及董監(jiān)高減持股份實施細則》，董監(jiān)高在任期屆滿前離

職的，應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：（）

①每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的30%

②每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

③離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份

@離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份「單選題］*

A①③

B②③（正確答窠）

C②④

D①④

答案解析：

答案選Bo②③項正確，①④均存在數(shù)字陷阱?！渡虾ＷC券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、

高級管理人員減持股份實施細則》第十二條，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確

定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持

有本公司股份總數(shù)的25%（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；（三）法律、行政法

規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定?！渡钲谧C券交易所上

市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第十二條的限制性規(guī)定為：

（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；（二）離職后半年內(nèi)，

不得轉(zhuǎn)讓其所持木公司股份；（三）《公司法》對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

5、股東大會是由股份有限公司全體股東組成、是公司最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會職權(quán)可概括為:

（）［單選題］*

A決定權(quán)和執(zhí)行權(quán)

B決定權(quán)和審批權(quán)（：確答案）

C經(jīng)營權(quán)和決定權(quán)

D經(jīng)營權(quán)和執(zhí)行權(quán)

答案解析：

答案選Bo股東大會是由股份有限公司全體股東組成、是公司最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會職權(quán)可概括

為決定權(quán)和審批權(quán)。

6、上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，可以遵循的規(guī)范、指引有哪些？（）

①《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會（2008）7號）

②《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》

③《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》

④《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①??④（正響答案）

答案解析：

答案選D。以上各項均正確?！蛾P(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的通知》（財會［2010］11號）指

出，為了促進企業(yè)建立、實施和評價內(nèi)部控制，規(guī)范會計師事務所內(nèi)部控制審計行為，根據(jù)國家有關(guān)

法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會（2008）7號），財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、

保覽會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號一組織架構(gòu)》等18項應用指引、《企、也內(nèi)部控制

評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（以下簡稱企業(yè)內(nèi)部控制配套指引），并予以印發(fā)，自2011

年1月1口起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1口起在上海證券交易所、深圳證券

交易所主板上市公司施行。

7、關(guān)于上市公司應當披露的定期報告，以下內(nèi)容正確的是？（）［單選題］*

A上市公司應當披露的定期報告包括年度報告和中期報告

B凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露（I涌答!）

C年度報告中的財務會計報告應當由券商審計并出具標準無保留意見

D以上內(nèi)容均止確

答案解析：

答案選Bo根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第十九條，上市公司應當披露的定期報告包括

年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當披露。

年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計。

8、上市公司在出現(xiàn)一些情形時，由證券交易所決定終止其股票上市交易。關(guān)于前述情形描述錯

誤的是：（）［單選題］*

A公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件

B公司不按照規(guī)定公開其財務狀況且拒絕糾正

C公司近三年連續(xù)虧損，其后一個年度仍未盈利

D公司近兩年連續(xù)虧損，其后一個年度仍未盈利（臼答條）

答案解析：

答案選Do上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（一）公司股

本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市

條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利；（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)

（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

9、上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準哪些的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重

組：（）

①購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總

額的比例達到50%以上

②購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務

會計報告營業(yè)收入的比例達到50與以上

③購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)

額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣

④購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)

額的比例達到50%以上，或者超過5000萬元人民幣［單選題］*

A①②?③:確答案）

B①②④

C①②

D以上都不是

答案解析：

答案選A。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》，第③和④項應當選擇達到

比例，且金額同時達到，所以④錯誤。

10、上市公司股東大會審議影響中小投資者利益重大事項時，對中小投資者表決應當：（）［單

選題］*

A單獨計票（正確答案）

B合計計票

C私密計票D

回避計票

答案解析：

答案選Ao《上市公司股東大會規(guī)則》第三十一條第二款，股東大會審議影響中小投資者利益的重

大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。

11、根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得有下列哪些行為？（）

①挪用公司資金

②將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲

③違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者

以公司財產(chǎn)為他人提供擔保

④未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自

營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務［單選題］*

A①②③

B②③④

C①②③④（1-'產(chǎn)W）

D①③④

答案解析：

答案選Co根據(jù)《公司法》第一百四十八條，董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用

公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章

程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為

他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同

或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公

司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭

金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理

人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

12、根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》，上市公司

披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，上市公司應當同時承諾自公

告之日起至少（）個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。［單選題］*

A1（正確答案）

B2

C3

D4

答案解析：

答案選Ao上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，上市公

司應當同時承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。此處為2016

年9月9口新修改內(nèi)容，應當多關(guān)注。

13、根據(jù)《證券法》，下列各項關(guān)于在證券交易中禁止的交易行為表述錯誤的是：（）［單選題］*

A禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動

B證券交易內(nèi)幕信息的知情人僅包括發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員（匯確答案）

C證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公

開的信息，為內(nèi)幕信息

D公司分配股利或者增資的計劃屬于內(nèi)幕信息

答案解析：

解析：答案選Bo根據(jù)《證券法》第七十四條，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括七大類，上市公司

董監(jiān)高只是其中一類。根據(jù)《證券法》第七十四條，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（一）

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事高

級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（三）發(fā)行人控股的公司及其董

事、監(jiān)事、高級管理人員；（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（五）證券監(jiān)

督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員：（六）保薦

人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的有關(guān)人員；（七）國

務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。

14、根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露文件主要包括：（）

①招股說明書②募集說明書③上市公告書④定期報告和臨時報告［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①②③④（ilT谷案）

答案解析：

答案選Do根據(jù)該辦法第五條，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上行公告書定

期報告和臨時報告等。

15、按照《公司法》規(guī)定，股東大會是公司權(quán)力機關(guān)，它由股東組成，它職責有（）［單選題］*

A制定公司內(nèi)部基本管理制度

B制定公司的利潤分配方案和彌補方案C

決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置

D對是否發(fā)行公司債券作出決議（后確答案）

答案解析：

答案選Do根據(jù)《公司法》第四十六條，A、B、C均屬于董事會的職權(quán)；根據(jù)《公司法》第三

十七條，（八）對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東會行使的職權(quán)。

16、根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》，下列表述存在錯誤的是：（）［單選題］*

A在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨

立董事也應作出述職報告

B董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明

C股東大會審議提案時，不得對提案進行修改；如果確實存在變更的，有關(guān)變更應當被視為一

個新的提案，在本次股東大會上進行表決（正確答窠）

D股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票，單獨

計票結(jié)果應當及時公開披露

答案解析：

答案選C?！渡鲜泄竟蓶|大會規(guī)則（2016年修訂）》第三十四條，股東大會審議提案時，不得

對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決

17、公司股東依法享有的權(quán)利中不包括：（）［單選題］*

A資產(chǎn)收益

B參與重大決策C

選擇管理者

D直接參與經(jīng)營（H的紜案）

答案解析：

答案選D。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)

利。即按照投入公司的資木額享有的資產(chǎn)收益權(quán)；參與公司生產(chǎn)經(jīng)營以及利潤分配等重大問題

的決策權(quán)；選舉公司董事、監(jiān)事等選擇管理者的權(quán)利等。

18、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017

年修訂）》，報告期內(nèi)若發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷的，應當如何進行信息披露？（）

①對于已整改，且整改效果顯著的重大缺陷可以不披露，但是公司若按要求披露內(nèi)部控制自我

評價報告的，應當對該情況進行說明

②披露缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述

③披露缺陷對財務報告的潛在影響

④對于還未整改重大缺陷，應披露擬實施的整改措施、整改時間、整改責任人及整改效果［單選

題］*

A②③

B②③卜:確答案）

C①②③

D①②③④

答案解析：

答案選Ro根據(jù)該辦法第六十三條，報告期內(nèi)若發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷的，應當披露具體

情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，己實施或擬實

施的整改措施、整改時間、整改責任人及整改效果。

19、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號一一年度報告的內(nèi)容與格式（2017

年修訂）》，下列說法錯誤的是：（）

①該準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求

②對投資者投資決策有重大影響的信息，不論準則中是否有明確規(guī)定，公司均應當披露

③鼓勵公司結(jié)合自身特點，以簡明易懂的方式有選擇性的披露對投資者特別是中小投資者決策

有用的信息

④公司年度報告中的財務報告應當經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計，審計報

告應當由該所至少一名注冊會計師簽字［單選題］*

A①②

B①②③

C③④（陽答案）

D②③④

答案解析：

答案選Co根據(jù)該準則第三條，選項③，披露要是持續(xù)性的，不能選擇性披露；選項④，至少

2名注冊會計師簽字。

20、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》,下列關(guān)于重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易的說法正確的是：（）

①受上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交

易，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見

②上市公司董事會應當就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事

項，但該決議事項可不予以披露

③上市公司獨立董事應當在充分了解相關(guān)信息的基礎上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見

④重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司

非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④（止似答）

D①②③④

答案解析：

答案選C.選項②，根據(jù)該辦法，該決議應當作為董事會決議予以披露。

21、根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》相關(guān)規(guī)定,

下列表述存在錯誤的是：（）［單選題］*

A上市公司募集資金原則上應當用于主營業(yè)務

B上市公司應當將募集資金存放于經(jīng)董事會批準設立的專項賬戶集中管理和使用，并在募集資

金到位后一個月內(nèi)與存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂雙方間的監(jiān)管協(xié)議（「I答案）

C暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，但是應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)

事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見

D上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（超募資金）可用于永久補充流動資

金和歸還銀行借款，每12個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的30%

答案解析：

答案選Bo上市公司應當將募集資金存放于經(jīng)董事會批準設立的專項賬戶集中管理和使用，并在募

集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。

22、根據(jù)《證券法》規(guī)定，下列關(guān)于“可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件”

的說法存在錯誤的是：（）［單選題］*

A發(fā)生投資者尚未得知的重大事件時，為穩(wěn)定投資者情緒，避免出現(xiàn)市場恐慌，上市公司應當

做好保密工作。待重大事件的影響消除后，立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管

理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法

律后果（：確答案）

B公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況屬于重大事件C

公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件

D公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響屬于重大事件

答案解析：

答案選Ao應當在發(fā)生重大事件時，立即報告?！蹲C券法》第六十七條，發(fā)生可能對上市公司股票

交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時.，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件

的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因目

前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營

范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合

同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務和未能

清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況：（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外

部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；（八）持有公

司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、

董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、

監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；（十二）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定

的其他事項。

23、2018年8月15日中國證監(jiān)會發(fā)布了修改后的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，根據(jù)新修改

的辦法，以下關(guān)于股權(quán)激勵對象的說法正確的是：（）

①激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員，同時

包括獨立董事和監(jiān)事

②外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，不可以成

為激勵對象

③外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為

激勵對象

④單獨或合計持有上市公司5恭以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為

激勵對象［單選題］*

A??

B③④（人加洛案）

C①③

D②④

答案解析：

答案選Bo本辦法第八條，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員

或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員

工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人

員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)?/p>

際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

24、下列決議中，股東可以行使撤銷權(quán)的是：（）［單選題］*

A股東大會決議內(nèi)容違反法律B

董事會的決議內(nèi)容違反法律

C股東大會的表決方式違反法律（I卜響答案）

D董事會的決議內(nèi)容違反行政法規(guī)

答案解析：

答案選Co根據(jù)《公司法》第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政

法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或

者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民

法院撤銷。所以A、B、D決議無效。

25、以下哪些主體與負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員參與虛假陳述的，應當認定

為共同虛假陳述，承擔連帶責任？（）

①發(fā)行人

②上市公司

③證券承銷商

④證券上市推薦人［單選題］*

A①②③

B①②④

C②③④

D①②③④（H-）

答案解析：

答案選D。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第

二十八條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司、證券承銷商、證券上市推薦人負有責任的董事、監(jiān)事和經(jīng)

理等高級管理人員有下列情形之一的，應當認定為共同虛假陳述，分別與發(fā)行人、上市公司證

券承銷商、證券上市推薦人對投資人的損失承擔連帶責任：（一）參與虛假陳述的：（二）知道或者

應當知道虛假陳述而未明確表示反對的；（三）其他應當負有責任的情形。故選Do

26、中國證監(jiān)會《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見（2018年修訂）》，應

當如何加強退市公司投資者合法權(quán)益保護？（）

①強化上市公司退市前的信息披露義務。上市公司退市前應當及時、準確、完整地持續(xù)披露其

股票可能暫停或者終止上市交易的提示性公告。嚴厲打擊虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等違

法行為

②完善主動退市公司異議股東保護機制。主動退市公司應當在其公司章程中對主動退市股東大

會表決機制以及對決議持異議股東的回購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)等作出專門安排

③明確重大違法公司及相關(guān)責任主體的民事賠償責任

④認真貫徹執(zhí)行投資者保護的總體性要求［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①②③①（上―）

答案解析：

答案選Do根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見（2018年修

訂）》,①②③④正確。

27、公司投資過程中需要防范系統(tǒng)性風險和非系統(tǒng)性風險，下列哪項不屬于非系統(tǒng)性風險：（）［單

選題］*

A經(jīng)營風險

B市場風險（I「小案）

C信用風險

D財務風險

答案解析：

答案選Bo系統(tǒng)性風險是指由于公司外部、不為公司所預計和控制的因素造成的風險。非系統(tǒng)性風

險是由股份公司自身某種原因而引起證券價格的下跌的可能性，來自企'業(yè)內(nèi)部的微觀因素。

28、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在

任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之（）［單選題］*

A15

B20

C25（壬確答案）

D30

答案解析：

答案選C?！豆痉ā返谝话偎氖粭l，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持

有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總

數(shù)的百分之二十五。

29、2018年10月12日，深交所發(fā)布了《上市公司回購股份預案及實施情況公告格式》，根據(jù)

該內(nèi)容下列說法錯誤的是（）。［單選題］*

A回購預案的主要內(nèi)容應當細化回購股份數(shù)量、資金總額、回購價格、實施期限等披露要求。

B回購預案的內(nèi)容可不披露提議人、提議時間等。（七“笞栗）

C上市公司終止回購預案應當履行股東大會審議程序，不得授權(quán)董事會決定終止事宜。

D上市公司股東大會審議通過回購股份議案后應及時申請開立回購專用賬戶，以及需履行披露

進展公告義務的時點。

答案解析：

答案選Bo要求披露提議人、提議時間等。

30、根據(jù)《關(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》，上市公司股票停復牌基本原則有

哪些？（）

①審慎停牌原則

②分階段披露原則

③?次性披露原則

④嚴格保密原則［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①②?（正確答案）

答案解析：

答案選Do③錯誤，沒有一次性披露原則，應當及時、分階段的披露有關(guān)事項進展的具體情況。

31、根據(jù)《關(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》，上市公司的下列做法正確的有哪

些？（）

①上市公司不得有隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復牌進行控制權(quán)

之爭等不當行為。

②上市公司董監(jiān)島等人員在籌劃、實施可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項過程

中，應當切實履行法定保密任務。

③上市公司應當審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外

④該指導意見保障了上市公司股票停牌自由和權(quán)益，當公司管理層認為必要時可以自由停牌。

［單選題］*

A①②③（E確答案）

B②③④

C①③④

D①②④

答案解析：

答案選Ao④錯誤，上市公司不得隨意停牌。

32、根據(jù)《關(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》,在強化上市公司股票停復牌信息

披露要求方面，有什么新規(guī)定？（）

①提高初始停牌時的信息披露標準

②嚴格履行強制停復牌的信息披露義務

③強化上市公司股票停牌期間的分階段披露要求

④為保證上市公司停牌期間各項工作開展，可暫緩履行信息披露義務［單選題］*

A①②?③:確答案）

B②③④

C①③④

D①②④

答案解析：

答案選Ao④錯誤，上市公司應當按照及時披露的原則，披露相關(guān)事項的開展。

33、根據(jù)《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，下列說法正確的是（）

①上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個交易日內(nèi)股價跌幅累計達到30%的，可以為維護

公司價值及股東權(quán)益進行股份回購。

②鼓勵上市公司依法回購股份用于股權(quán)激勵及員工持股計劃。

③繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

④股東大會授權(quán)董事會實施股份回購的，不可再一并授權(quán)董事會實施再融資。［單選題］*

A①②?（正確答案）

B②③④

C①③④

D①②④

答案解析：

答案選Ao◎昔誤，股東大會授權(quán)董事會實施股份回購的，可以依法一并授權(quán)董事會實施再融資。

34、根據(jù)《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，下列說法錯誤的是（）［單選題］*

A上市公司的國有股東要做好表率，支持所控股上市公司完善股份回購機制、依法實施股份回購。

B上市公司實施股份回購的，可以同時申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

C上市公司可通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

D上市公司應當主要與大股東進行溝通和交流，充分聽取大股東關(guān)于公司是否應實施股份回購等措

施的意見和訴求。（正確答案）

答案解析：

答案選Do本題要求選擇錯誤選項。上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝

通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應實施股份回購等措施的意見和訴求。

35、2018年11月16日，滬深交易所正式發(fā)布上市公司重大違法強制退市新規(guī)。上市公司存在

哪些違法情形的，其股票可能被終止上市？（）

①首發(fā)上市欺詐發(fā)行

②重組上市欺詐發(fā)行

③年報造假規(guī)避退市

④其他嚴重損害證券市場秩序以及涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康

安全等領域的重大違法行為［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①②③④（山峭"W）

答案解析：

答案選D。詳細見2018年11月16日深交所發(fā)布《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市

實施辦法》。

36、根據(jù)滬深交易所發(fā)布的上市公司重大違法強制退市新規(guī)，關(guān)于退市實施程序說法正確的是？

（）

①為提高退市效率，重大違法強制退市情形的暫停上市期間從十二個月縮短為六個月；

②將嚴格把握重大違法強制退市公司的恢復上市和重新上市條件；

③因欺詐發(fā)行退市的公司申請重新上市時間間隔為五年；

④除因欺詐發(fā)行以外的其他重大違法強制退市的公司申請重新上市時間間隔由一年延長為五

年。［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①②④（：旅洛n

答案解析：

答案選Do③錯誤，因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請重新上市。

37、根據(jù)滬深交易所發(fā)布的上市公司重大違法強制退市新規(guī)，下列重大違法強制退市情形，再

申請重新上市的時間間隔正確的是？（）［單選題］*

A因欺詐發(fā)行退市的公司，中請重新上市時間間隔為一年；

B因欺詐發(fā)行退市的公司，申請重新上市時間間隔為五年；

C除因欺詐發(fā)行以外的，其他重大違法強制退市的公司申請重新上市時間間隔為一年；

D除因欺詐發(fā)行以外的，其他重大違法強制退市的公司申請重新上市時間間隔為五年。（

案）

答案解析：

答案選Do因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請重新上市；因其他重大違法強制退市的公司申請重新上

市時間間隔由一年延長為五年。

38、根據(jù)新修訂的公司法中關(guān)于股份回購的說法，以下哪些是正確的？（）

①實施股份回購原則上應當符合公司股票上市已滿一年的條件。并應當在證券交易所規(guī)定的期

限內(nèi)實施完畢。

②為減資而回購股份的，應當按照《回購辦法》、《補充規(guī)定》以及證券交易所規(guī)則，履行信

息披露義務和有關(guān)決策程序。

③上市公司董事會要全面、審慎分析回購股份對公司日常經(jīng)營和未來發(fā)展的影響，說明回購方

案的合法性、必要性、可行性。

④上市公司回購的股份應登記在按規(guī)定開立的專用賬戶中，該賬戶中的股份依法不享有股東大

會表決權(quán)、利潤分配、配股、質(zhì)押等權(quán)利。［單選題］*

A①②

B②③④

C③④

D①②③④（i—W）

答案解析：

答案選Do關(guān)于認真學習貫徹《全國人民代表大會常務委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法的

決定》的通知的主要內(nèi)容。

39、《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》中規(guī)定不得高送轉(zhuǎn)的情形有：（）

①報告期凈利潤為負、凈利潤同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的。

②相關(guān)股東在前3個月存在減持情形或者相關(guān)股東在后3個月存在減持計劃。

③在相關(guān)股東所持限售股（股權(quán)激勵限售股除外）限售期屆滿前后三個月內(nèi)。［單選題］*

A①②③（卜:確答案）

B②③

C①③

D①②

答案解析：

答案選Ao《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》主要內(nèi)容：不得高送轉(zhuǎn)的情形:

（1）報告期凈利潤為負、凈利潤同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的。

（2）相關(guān)股東在前3個月存在減持情形或者相關(guān)股東在后3個月存在減持計劃。

（3）在相關(guān)股東所持限售股（股權(quán)激勵限售股除外）限售期屆滿前后二個月內(nèi).

40、《上市公司治理準則》（2018修訂）將上市公司董監(jiān)高評價分為績效評價、履職評價，關(guān)于

這兩點的基本要求下列說法正確的是：（）［單選題］*

A董事和高級管理人員的績效評價只能由專門委員會負責B

上市公司可以委托第三方開展績效評價（司笞彳）

C獨立董事、監(jiān)事的履職評價不能采取自我評價方式進行D

獨立董事、監(jiān)事的履職評價不能采取互相評價方式進行

答案解析：

答案選Bo《上市公司治理準則》（2018修訂）第五十六條董事和高級管理人員的績效評價由董

事會或者其下設的薪酬與考核委員會負責組織，上市公司可以委托第三方開展績效評價。獨立

董事、監(jiān)事的履職評價采取自我評價、互相評價等方式進行。

二、多項選擇題（20題，每題1分，共20分）

41、根據(jù)《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，具有下列哪些情形的，上市公司

董監(jiān)高不得減持股份：（）［多選題］*

A董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，

以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的（正確答案）

B董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的（西省案）

C大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，

以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的

D中國證監(jiān)會規(guī)定的具他情形（正確答案）

答案解析：

答案選ABDO注意C選項的主體陷阱，屬于大股東不得減持的情形?！渡鲜泄敬蠊蓶|、董監(jiān)高減

持股份的若干規(guī)定》第七條，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：（一）

董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以

及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的。（二）董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，

被證券交易所公開譴責未滿3個月的。（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

42、上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡人。下列屬于董事

會秘書的職責是：（）［多選題］*

A負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督

促公司和相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定（『"1答案）

B負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信

息溝通和答案）

C組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓，

協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責（（紜案）

D建立健全公司內(nèi)部核算的組織、指導和數(shù)據(jù)管理體系，以及會計核算和財務管理的規(guī)章制度

答案解析：

答案選ABCoD選項是財務總監(jiān)的職責。

43、根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見（2018年修訂）》，

上市公司出現(xiàn)以下哪些行為時，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的

決定：（）［多選題］*

A上市公司通過捏造財務報表、虛增利潤，哄抬股價進行套現(xiàn)（卜:確答案）

B上市公司被查出在上市申請過程中通過欺詐的方式取得上市資格（正確答案）

C上市公司在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領域存在重大

違法行為（求答）

D上市公司因勞務合同問題與員工存在在訴案件

答案解析：

答案選ABCoD選項，因勞務合同問題與員工存在在訴案件，屬于勞資關(guān)系糾紛不是違法行為，

不是終止股票上市交易的情形。

44、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，收購人存在以下哪些情形的不準收購上市公司：（）［多

選題］*

A收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)（彳:案）

B收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為（仙答W）

C收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為（人確答案）

D收購人為自然人，兩年前擔任某企業(yè)董事（己破產(chǎn)清算），且對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任（正

答案）

答案解析：

答案選ABCDo根據(jù)該辦法第六條，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的

合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（一）收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

45、根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，上市公

司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，上市公司應其在證券交易所網(wǎng)站進

行公告。公告內(nèi)容包括：（）［多選題］*

A上年末所持本公司股份數(shù)量（"￡答案）

B上年初至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格C

本次變動前持股數(shù)量（正確答案）

D本次股份變動的日期、數(shù)量、價格（正確答案）

答案解析：

答案選ACDoB選項應為：上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格。

46、以下關(guān)于公司合并的說法，符合公司法的有哪些？（）［多選題］*

A一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散（正確答案）

B兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散（正確答案）

C公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出

合并決議之日起三十日內(nèi)通知債權(quán)人并在報紙上公告

D公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存犢的公司或者新設的公司承繼。

案）

答案解析：

答案選ABD°C選項，《公司法》第一百七十三條，，,,,公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)

通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

47、2017年2月15日中國證監(jiān)會公布了《關(guān)于修改〈上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的決

定》，下列說法符合該細則規(guī)定的是：（）［多選題］*

A上市公司非公開發(fā)行般票，應當有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性（正確答案）B

上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利的能力（H

案）

C《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開

發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10人（確答人）

D上市公司的控股股東、實際控制人是本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象的，其定價原則應當由

上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，再向全體股東通報董事會決議并執(zhí)行

答案解析：

答案選ABCoABC選項為本細則第二條、第八條原文；D選項對應細則第九條規(guī)定，定價原則應

當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準，而不是向全體股東通報

董事會決議。

48、下列關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行股份轉(zhuǎn)讓的說法，符合《公司法》規(guī)定的有

哪些？（）［多選題］*

A公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任

職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五（山，心?’討）

B公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年后方可轉(zhuǎn)讓

C公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份（正確答案）

D公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性

規(guī)定（正確答案）

答案解析：

答案選ACDoB選項存在時間陷阱?！豆痉ā返谝话偎氖粭l，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其

所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不

得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董

事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

49、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組

（2017年修訂）》,上市公司應當在重組報告書中披露本次交易的概況，主要包括哪些方面？（）

［多選題］*

A交易背景及目的；（正確答案）

B本次交易決策過程和批準情況；（商彳7）

C本次交易具體方案；（制答案）

D本次重組對上市公司的影響。（正詢答案）

答案解析：

答案選ABCDo《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號一上市公司重大資產(chǎn)重

組（2017年修訂）》第十三條。

50、根據(jù)《上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》，下列說法正確的

是？（）［多選題］*

A相關(guān)上市公司應當遵守《公司法》規(guī)定，公司的資本公積金不得用于彌補公司的虧損。（lid

答案）

B相關(guān)上市公司不得采用資本公積金轉(zhuǎn)增股本同時縮股以彌補公司虧損的方式規(guī)避相關(guān)法律規(guī)

定。（正確答案）

C相關(guān)上市公司應當在臨時公告和年報中充分披露不能彌補虧損的風險并作出特別風險提示。

（正確答案）

D相關(guān)上市公司在實施重大資產(chǎn)重組時，應當在重組報告書中充分披露仝額承繼虧損的影響并

作出特別風險提示。（正確答案）

答案解析：

答案選ABCDo詳見《上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》。

51、根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》，當上市公司存在以下哪些情況

時，證券監(jiān)管機構(gòu)應采取相應的監(jiān)管措施？（）［多選題］*

A未按規(guī)定制定明確的股東回報規(guī)劃；（而笞工）

B未針對現(xiàn)金分紅等利潤分配政策制定并履行必要的決策程序：（ilI”不）

C未在定期報告或其他報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況；（I/，冷）

D章程有明確規(guī)定但未按照規(guī)定分紅。（.—）

答案解析：

答案選ABCD,全部正確。本指引第十三條，上市公司有下列情形的，證券監(jiān)管機構(gòu)應采取相應

的監(jiān)管措施：（一）未按規(guī)定制定明確的股東回報規(guī)劃；（二）未針對現(xiàn)金分紅等利潤分配政

策制定并履行必要的決策程序；（三）未在定期報告或其他報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制

定及執(zhí)行情況；（四）章程有明確規(guī)定但未按照規(guī)定分紅；（五）現(xiàn)金分紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的其他

違法違規(guī)情形。

52、下列哪些人員不得擔任獨立董事？（）［多選題］*

A在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父

母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等）；（正確答案）

B直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及

其直系親屬；（：確答W）

C在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位

任職的人員及其直系親屬；（司答案）

D為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（U確笞案）

答案解析：

答案選ABCD,全部正確?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第三條指出，獨立

董事必須具有獨立性，明確規(guī)定了不得擔任獨立董事的七類人員。

53、根據(jù)《公司法》規(guī)定，符合召開臨時股東會議的情形有（）［多選題］*

A公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時（iLl衿集）

B董事會認為必要時（正確答案）

C監(jiān)事會提議召開時（正確答窠）

D單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東請求時

答案解析：

答案選ABCoD選項百分之五錯誤，應為百分之十。《公司法》第一百條，股東大會應當每年召開

一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法

規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分

之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必

耍時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

54、上市公司中期報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應當審計

（）［多選題］*

A擬在下半年進行利潤分配（即佟案）

B擬在下半年以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損（前處案）

C中期報告利潤下降

D根據(jù)中國證監(jiān)會或者證券交易所有關(guān)規(guī)定應當進行審計的其他情形。（癌笞案）

答案解析：

答案選ABDoC選項不是應當進行中期會計報告審計的因素。

55、下列各項中，上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象數(shù)量符合規(guī)定的是？（）［多選題］*

A5人（正確答案）

B7人（正確答案）

C9人（:確答案）

D11人

答案解析：

答案選ABC?！渡鲜泄痉枪_發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第八條，認購并獲得本次

非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

56、上市公司回購股份的條件有：（）［多選題］*

A上市滿一年（護盤式回購不適用）（正確答案）

B回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，并披露相關(guān)承諾（I優(yōu)答東）

C回購后股權(quán)分布符合上市條件（正確答案）

D證監(jiān)會規(guī)定的其他條件（正確答案）

答案解析：

答案選ABCDo回購股份的條件：（1）上市滿一年（護盤式回購不適用）；（2）回購股份不損害上

市公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，并披露相關(guān)承諾；（3）回購后股權(quán)分布符合上市條件；

（4）證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

57、上市公司章程應包含下列哪些內(nèi)容？（）［多選題］*

A經(jīng)營宗旨和范圍（小答方）

B黨建工作有關(guān)要求（正確答案）

C財務會計制度（I［確答案）

D股份增減和回購（仙泮無）

答案解析：

答案選ABCDoACD具體參考《上市公司章程指引》（2016年修訂）內(nèi)容，B為《上市公司治理

準則》（2018修訂）。第五條第一款對上市公司黨建工作提出原則性要求：在上市公司中，根

據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。上市公司應當為黨組織的活動

提供必要條件。第五條第二款對國有控股上市公司“黨建入章”作出專門規(guī)定：國有控股上市

公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，把黨建工作有關(guān)要求

寫入公司章程。

58、上市公司股東依法享相應的權(quán)益，以下說法正確的是（）［多選題］*

A要求公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策（I小心答彳）

B要求股東大會會議現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加（I而答；）

C上市公司股東無權(quán)要求上市公司應當披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況

D股東大會股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力（IM答案）

答案解析：

答案選ABDo《上市公司治理準則》（2018修訂）第十條上市公司應當積極回報股東，在公司

章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司應當披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情

況，具備條件而不進行現(xiàn)金分紅的，應當充分披露原因。第十五條股東大會會議應當設置會場，以

會場會議與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加，上市

公司應當保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應當給予每個提

案合理的討論時間。股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。

59、針對上市公司控制權(quán)變動導致上市公司治理不穩(wěn)定的情況，《上市公司治理準則》（2018

修訂）對相關(guān)問題作出的回應包括（）［多選題］*

A不得通過公司章程、股東大會決議或者董事會決議等剝奪或者限制股東的法定權(quán)利（

案）

B上市公司違規(guī)罰款問題

C要求董事解聘的補償條款內(nèi)容公平合理（1/#：）

D上市公司控制權(quán)變更過渡期內(nèi)有關(guān)各方應保持公司穩(wěn)定經(jīng)營，出現(xiàn)重大問題及時報告（

案）

答案解析：

答案選ACDo控制權(quán)變動導致上市公司治理不穩(wěn)定，并沒涉及到違規(guī)罰款問題，所以B錯誤;

ABD分別對應《上市公司治理準則》（2018修訂）第七條、第二十條、第六十七條的規(guī)定。

60、《上市公司準則》鼓勵上市公司除依照強制性規(guī)定披露信息外，自愿披露可能對股東和其

他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。自愿性信息披露應當遵守以下幾點：（）［多選題］*

A保持信息披露的持續(xù)性和一致性（：確答案）

B不得進行選擇性披露（詢M案）

C不得利用自愿性信息披露從事巾場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為（’37）

D不得違反公序良俗、損害社會公共利益（正確答案）

答案解析，

答案選ABCDo《上市公司治理準則》（2018修訂）第九十一條鼓勵上市公司除依照強制性規(guī)

定披露信息外，自愿披露可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。自愿性信息披露

應當遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披露，不得利用自愿性

信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為，不得違反公序良俗、損害社會公共

利益。自愿披露具有一定預測性信息的，應當明確預測的依據(jù)，并提示可能出現(xiàn)的不確定性和

風險C

二、判斷題（40題，每題1分，共40分）

61、根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》相關(guān)規(guī)定，

上市公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，上市公司改變招股說明書

或募集說明書所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會作出決議。（）［判斷題］*

對（確答案）

錯

答案解析：

V,詳見?《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》相關(guān)規(guī)定。

62、為上市公司提供財務咨詢服務的人員，由于較全面了解公司情況，是比較合適的獨立董事

人選。（）［判斷題］*

對

錯（:確答案）

答案解析：

X,根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，下列人員不得擔任獨立董事：（五）為

上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。

63、根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見（2018年修訂）》

涉嫌欺詐發(fā)行的公司或其控股股東、實際控制人，在受到證監(jiān)會行政處罰前，按照公開承諾回

購或者收購全部新股，賠償中小投資者經(jīng)濟損失，及時申請其股票退出市場交易的，可以從輕

或者減輕處罰。（）［判斷題］*

對（:確答案）

錯

答案解析：

V,存在強制退市可能的上市公司在觸及強制退市指標前，實施主動退市，在消除可能導致強制

退市的情形后，可以重新申請上市。涉嫌欺詐發(fā)行的公司或其控股股東、實際控制人，在受

到證監(jiān)會行政處罰前，按照公開承諾回購或者收購全部新股，賠償中小投資者經(jīng)濟損失，及時

申請其股票退出市場交易的，可以從輕或者減輕處罰。

64、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)

權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，但是可以為其貸款提供擔保。（）［判斷題］*

對

錯（確答案）

答案解析：

X,本辦法第二十一條，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及

其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

65、為了彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，可將公司的公積金轉(zhuǎn)為

資本。（）［判斷題］*

對

錯（:確答案）

答案解析：

X,《公司法》第一百六十七條，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

66、上市公司公告的信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證

券交易中遭受損失的，上市公司應當承擔賠償責任；上市公司的控股股東、實際控制人有過錯

的，應當與上市公司承擔連帶賠償責任。（）［判斷題］*

對（：確答案）

錯

答案解析：

V,《證券法》第六十九條，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會

計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責

任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公

司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行

人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責

任。

67、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，應當在六

個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。（）［判斷題］*

對（：確答案）

錯

答案解析，

V,《公司法》第一百四十二條原文。

68、國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)其主

要負責人批準，可以限制被調(diào)查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過十五個交易日案