境外投資合作協(xié)議范本

境外投資合作協(xié)議范本通用合同編號：__________甲方（投資方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方（合作方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.1協(xié)議背景鑒于甲方在[投資領(lǐng)域]具有豐富的投資經(jīng)驗、資金實力和市場資源，乙方在[境外地區(qū)]對[投資項目相關(guān)行業(yè)]有深入的了解、當?shù)氐娜嗣}資源以及運營管理能力。雙方基于平等互利、優(yōu)勢互補的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本境外投資合作協(xié)議，共同開展境外投資項目。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于明確雙方在境外投資項目中的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，規(guī)范投資合作行為，保障雙方的合法權(quán)益，保證投資項目的順利進行，實現(xiàn)雙方在投資項目中的經(jīng)濟利益和戰(zhàn)略目標。1.3定義與解釋1.3.1“投資項目”：指雙方共同確定的位于[境外具體地點]的[具體項目名稱]項目，包括但不限于項目的前期籌備、建設(shè)、運營及相關(guān)業(yè)務(wù)拓展等內(nèi)容。1.3.2“投資收益”：是指因投資項目而產(chǎn)生的所有收益，包括但不限于項目的利潤、股息、紅利、利息、租金、特許權(quán)使用費、資本增值等，扣除相關(guān)成本、費用、稅款后的凈額。1.3.3“重大事項”：包括但不限于項目投資金額的變更、項目經(jīng)營范圍的調(diào)整、項目的轉(zhuǎn)讓或處置、項目合作方的變更等對投資項目有重大影響的事項。二、合作各方2.1投資方信息甲方作為投資方，是一家依據(jù)[投資方所在國家/地區(qū)]法律合法成立并有效存續(xù)的[公司類型]企業(yè)，主要從事[投資方業(yè)務(wù)范圍]業(yè)務(wù)，具有良好的商業(yè)信譽和財務(wù)狀況，具備進行本項目投資的能力和資源。2.2合作方信息乙方作為合作方，是一家依據(jù)[合作方所在國家/地區(qū)]法律合法成立并有效存續(xù)的[公司類型]企業(yè)，在[境外地區(qū)]從事[合作方業(yè)務(wù)范圍]業(yè)務(wù)多年，熟悉當?shù)氐恼叻ㄒ?guī)、市場環(huán)境、文化習(xí)俗等情況，擁有與投資項目相關(guān)的技術(shù)、人才、市場渠道等資源。三、投資標的3.1境外投資項目概述3.1.1項目名稱：[具體項目名稱]3.1.2項目地點：[境外詳細地址]3.1.3項目性質(zhì)：[例如新建、擴建、并購等]3.1.4項目業(yè)務(wù)范圍：[詳細描述項目所涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和主要業(yè)務(wù)活動]3.1.5項目發(fā)展規(guī)劃：包括項目的短期（[具體時間段1]）、中期（[具體時間段2]）和長期（[具體時間段3]）目標，如市場份額的增長、業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張、盈利能力的提升等方面的規(guī)劃。3.2項目資產(chǎn)與權(quán)益3.2.1項目資產(chǎn)3.2.1.1固定資產(chǎn)：包括但不限于項目建設(shè)所形成的土地、廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)，以及在項目運營過程中購置的其他固定資產(chǎn)。3.2.1.2無形資產(chǎn)：涵蓋項目的品牌、商標、專利、技術(shù)秘密、軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)，以及與項目相關(guān)的特許權(quán)、許可證等權(quán)益。3.2.2項目權(quán)益3.2.2.1雙方在投資項目中的權(quán)益比例按照本協(xié)議約定確定，享有相應(yīng)的股東權(quán)益，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等。3.2.2.2雙方有權(quán)按照本協(xié)議約定對項目的資產(chǎn)進行使用、管理和處置，但應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和項目公司章程的規(guī)定。四、投資金額與出資方式4.1投資總額本投資項目的預(yù)計投資總額為[具體金額]（大寫：[大寫金額寫法]），該投資總額可能根據(jù)項目的實際進展情況在經(jīng)雙方協(xié)商一致并符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的前提下進行調(diào)整。4.2各方出資比例4.2.1甲方出資比例為[X]%，乙方出資比例為[Y]%（XY=100%）。雙方按照各自的出資比例對投資項目承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。4.2.2如因項目需要增加或減少投資總額，雙方應(yīng)按照上述出資比例相應(yīng)調(diào)整各自的出資額，除非雙方另有書面約定。4.3出資方式與時間安排4.3.1甲方的出資方式為[具體出資方式，如現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等]，出資時間為：[詳細的出資時間安排，例如分階段出資，應(yīng)明確每個階段的出資時間和金額]。4.3.2乙方的出資方式為[具體出資方式，如現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等]，出資時間為：[詳細的出資時間安排，例如分階段出資，應(yīng)明確每個階段的出資時間和金額]。4.3.3雙方應(yīng)保證按照約定的出資方式和時間履行出資義務(wù)。如一方未能按時足額出資，應(yīng)按照本協(xié)議的違約責(zé)任條款承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。五、投資收益與分配5.1收益計算5.1.1投資收益的計算應(yīng)遵循國際會計準則和項目所在地的相關(guān)財務(wù)法規(guī)規(guī)定。投資收益以投資項目在每個會計期間（通常為一年）的凈利潤為基礎(chǔ)，凈利潤的計算為項目總收入減去總成本（包括但不限于運營成本、財務(wù)成本、稅費等）后的余額。5.1.2在計算投資收益時，應(yīng)考慮項目的特殊情況，如補貼、稅收優(yōu)惠、非經(jīng)常性損益等因素對凈利潤的影響，并按照相關(guān)規(guī)定進行調(diào)整。5.2利潤分配原則5.2.1雙方按照各自的出資比例分配投資項目的利潤。但在項目初期或特殊情況下，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以按照有利于項目發(fā)展的原則調(diào)整利潤分配比例，但應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。5.2.2在項目存在虧損的情況下，雙方應(yīng)按照各自的出資比例分擔(dān)虧損。虧損的彌補應(yīng)優(yōu)先從項目的留存收益中進行，如留存收益不足以彌補虧損，則應(yīng)按照雙方的出資比例增加出資或采取其他合法合規(guī)的方式解決。5.3分配方式與時間5.3.1利潤分配方式為[具體分配方式，如現(xiàn)金分配、實物分配等，通常為現(xiàn)金分配]。5.3.2利潤分配時間為每個會計年度結(jié)束后的[具體時間，例如三個月內(nèi)]，在項目年度審計完成且有可分配利潤的前提下進行。但如項目發(fā)展需要，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以延遲分配或部分分配利潤。六、合作期限與終止6.1合作期限6.1.1本協(xié)議的合作期限自本協(xié)議生效之日起開始計算，為期[X]年。在合作期限屆滿前，雙方應(yīng)根據(jù)項目的發(fā)展情況和市場環(huán)境，提前[具體提前期限，如6個月]就合作期限的延長或終止進行協(xié)商。6.1.2如果雙方一致同意延長合作期限，應(yīng)簽訂書面的協(xié)議延長合作期限，并明確延長后的合作期限起止時間、雙方在延長期間的權(quán)利和義務(wù)等事項。延長后的合作期限仍受本協(xié)議相關(guān)條款的約束，但雙方可根據(jù)實際情況對部分條款進行協(xié)商調(diào)整。6.2合作提前終止的情形6.2.1雙方協(xié)商一致終止雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致認為繼續(xù)合作不符合雙方的利益或項目發(fā)展的需要，可以書面協(xié)議提前終止本合作協(xié)議。在這種情況下，雙方應(yīng)就終止后的相關(guān)事宜，如項目清算、資產(chǎn)分配、債權(quán)債務(wù)處理等達成一致意見，并按照本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。6.2.2一方違約導(dǎo)致終止如果一方違反本協(xié)議的重要條款，包括但不限于出資義務(wù)、保密義務(wù)、不履行主要權(quán)利義務(wù)等，經(jīng)另一方書面通知后在合理期限內(nèi)（[具體違約通知期限，如30天]）仍未糾正違約行為的，另一方有權(quán)單方解除本協(xié)議并終止合作關(guān)系。違約方應(yīng)按照本協(xié)議的違約責(zé)任條款承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。6.2.3不可抗力導(dǎo)致終止如果發(fā)生不可抗力事件，且該不可抗力事件持續(xù)時間超過[具體不可抗力持續(xù)期限，如6個月]，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行或項目無法繼續(xù)運營的，雙方可以協(xié)商終止本協(xié)議。在這種情況下，雙方應(yīng)共同努力采取合理措施減輕不可抗力事件對項目和雙方的影響，并按照公平合理的原則分擔(dān)因不可抗力事件造成的損失。6.2.4法律法規(guī)變更導(dǎo)致終止如果在本協(xié)議履行期間，因項目所在地或雙方所在國家/地區(qū)的法律法規(guī)發(fā)生重大變更，致使本協(xié)議的履行成為非法或不符合雙方的利益，雙方可以協(xié)商終止本協(xié)議。在這種情況下，雙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處理項目的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等事宜。6.3終止后的清算6.3.1清算組的組成在本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在[具體清算組成立期限，如15天]內(nèi)成立清算組，負責(zé)項目的清算工作。清算組由雙方各自指定的代表組成，雙方代表人數(shù)應(yīng)相等。清算組組長由雙方協(xié)商確定或按照出資比例較大一方指定。6.3.2清算程序6.3.2.1清算組應(yīng)首先對項目的資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益進行全面清查和審計，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。清查和審計工作應(yīng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所或?qū)徲嫏C構(gòu)進行，費用由項目資產(chǎn)承擔(dān)。6.3.2.2清算組應(yīng)按照本協(xié)議約定和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，處理項目的債權(quán)債務(wù)。對于項目的債務(wù)，應(yīng)按照法定順序進行清償，包括但不限于支付清算費用、職工工資、社會保險費用、稅款等。6.3.2.3在清償完項目的債務(wù)后，清算組應(yīng)按照雙方的出資比例分配剩余資產(chǎn)。如果剩余資產(chǎn)為實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，應(yīng)按照公平合理的方式進行評估和分配，保證雙方的權(quán)益得到保障。6.3.2.4清算組應(yīng)在完成清算工作后編制清算報告，清算報告應(yīng)經(jīng)雙方確認后報送項目所在地的相關(guān)主管部門備案。七、各方權(quán)利與義務(wù)7.1投資方權(quán)利與義務(wù)7.1.1權(quán)利7.1.1.1有權(quán)按照本協(xié)議約定的出資比例獲取投資收益，包括分紅、資本增值等。7.1.1.2有權(quán)了解投資項目的運營情況、財務(wù)狀況、重大決策等信息，要求合作方提供必要的資料和報告，并進行監(jiān)督檢查。7.1.1.3在項目重大事項決策方面，按照本協(xié)議約定的決策機制享有相應(yīng)的表決權(quán)，參與項目的重大決策。7.1.1.4在合作方違反本協(xié)議約定的情況下，有權(quán)要求合作方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償投資方因此遭受的損失。7.1.2義務(wù)7.1.2.1按照本協(xié)議約定的出資方式和時間，按時足額履行出資義務(wù)。7.1.2.2積極配合合作方進行投資項目的籌備、建設(shè)、運營等工作，提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于提供資金、技術(shù)、市場資源等方面的支持。7.1.2.3遵守項目所在地的法律法規(guī)和政策規(guī)定，以及本協(xié)議約定的各項條款，不得從事?lián)p害投資項目和合作方利益的行為。7.1.2.4對在合作過程中知悉的合作方商業(yè)秘密、項目機密等信息予以保密，不得向第三方泄露，保密期限為本協(xié)議有效期及終止后[具體保密期限，如5年]。7.2合作方權(quán)利與義務(wù)7.2.1權(quán)利7.2.1.1有權(quán)按照本協(xié)議約定的出資比例獲取投資收益，包括分紅、資本增值等。7.2.1.2有權(quán)根據(jù)項目的實際情況，制定項目的運營計劃、管理制度等，但應(yīng)符合本協(xié)議約定和法律法規(guī)規(guī)定，并報投資方備案。7.2.1.3在項目重大事項決策方面，按照本協(xié)議約定的決策機制享有相應(yīng)的表決權(quán)，參與項目的重大決策。7.2.1.4在投資方違反本協(xié)議約定的情況下，有權(quán)要求投資方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償合作方因此遭受的損失。7.2.2義務(wù)7.2.2.1按照本協(xié)議約定的出資方式和時間，按時足額履行出資義務(wù)。7.2.2.2負責(zé)投資項目在境外的日常運營管理工作，包括但不限于項目的人員招聘、財務(wù)管理、市場營銷等，保證項目的正常運營，并按照本協(xié)議約定向投資方提供項目的運營情況、財務(wù)狀況等報告。7.2.2.3遵守項目所在地的法律法規(guī)和政策規(guī)定，以及本協(xié)議約定的各項條款，不得從事?lián)p害投資項目和投資方利益的行為。7.2.2.4對在合作過程中知悉的投資方商業(yè)秘密、項目機密等信息予以保密，不得向第三方泄露，保密期限為本協(xié)議有效期及終止后[具體保密期限，如5年]。八、決策與管理8.1決策機制8.1.1對于投資項目的一般性決策事項（如日常運營管理中的預(yù)算審批、人員招聘等事項），由合作方負責(zé)提出方案，報投資方備案后執(zhí)行。投資方在收到備案材料后的[具體備案審查期限，如10個工作日]內(nèi)未提出異議的，視為同意該方案。8.1.2對于重大事項決策（如本協(xié)議定義的重大事項），應(yīng)按照以下決策程序進行：8.1.2.1首先由一方提出議案，議案應(yīng)包括事項的詳細內(nèi)容、背景、影響分析以及建議的解決方案等內(nèi)容。8.1.2.2議案提出方應(yīng)將議案提前[具體提前通知期限，如15天]通知另一方，另一方應(yīng)在收到通知后的[具體審議期限，如10天]內(nèi)進行審議，并提出書面意見。8.1.2.3如果雙方對議案達成一致意見，則按照該意見執(zhí)行；如果雙方存在分歧，則應(yīng)召開雙方代表參加的決策會議進行協(xié)商。決策會議應(yīng)由雙方的法定代表人或授權(quán)代表參加，按照出資比例進行表決權(quán)計算，當同意票數(shù)達到或超過[具體表決通過比例，如三分之二]時，議案視為通過并執(zhí)行。8.2項目管理架構(gòu)8.2.1項目設(shè)立項目管理委員會，負責(zé)對項目的整體管理和監(jiān)督。項目管理委員會由雙方的代表組成，雙方代表人數(shù)應(yīng)根據(jù)出資比例確定，但每方代表人數(shù)不少于[具體人數(shù)下限，如1人]。8.2.2項目管理委員會下設(shè)運營管理部門、財務(wù)管理部門、風(fēng)險管理部門等職能部門，分別負責(zé)項目的日常運營管理、財務(wù)管理、風(fēng)險控制等工作。各職能部門的負責(zé)人由合作方推薦，經(jīng)投資方審核同意后任命。8.2.3運營管理部門應(yīng)定期向項目管理委員會匯報項目的運營情況，財務(wù)管理部門應(yīng)定期提供項目的財務(wù)報告，風(fēng)險管理部門應(yīng)及時識別、評估和報告項目面臨的風(fēng)險，并提出應(yīng)對措施建議。8.3重大事項決策8.3.1重大事項的范圍除了本協(xié)議已經(jīng)明確列舉的以外，還包括對項目有重大影響的其他事項，如涉及金額超過[具體金額標準，如項目投資總額的10%]的合同簽訂、重大訴訟或仲裁案件的處理等。8.3.2對于重大事項決策，除了遵循本協(xié)議約定的決策機制外，還應(yīng)充分考慮項目的長遠利益、各方的權(quán)益平衡以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。在決策過程中，應(yīng)進行充分的盡職調(diào)查、風(fēng)險評估和可行性研究，保證決策的科學(xué)性和合理性。九、保密條款9.1保密信息范圍9.1.1雙方在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、項目計劃、財務(wù)信息、客戶信息等與本項目或?qū)Ψ綐I(yè)務(wù)相關(guān)的未公開信息均屬于保密信息。9.1.2保密信息還包括本協(xié)議的條款內(nèi)容、雙方的合作模式、項目的運營情況等信息，但已公開披露的信息（不包括因違反保密義務(wù)而公開的信息）除外。9.2保密期限9.2.1保密期限自本協(xié)議生效之日起開始計算，至本協(xié)議終止后[具體保密年限，如5年]屆滿。在保密期限屆滿后，雙方對保密信息的保密義務(wù)即告終止，但雙方另有約定的除外。9.3保密責(zé)任9.3.1雙方應(yīng)采取合理的保密措施，保證保密信息不被泄露給第三方。合理的保密措施包括但不限于對保密信息進行標記、限制接觸保密信息的人員范圍、簽訂保密協(xié)議等。9.3.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將保密信息用于本協(xié)議以外的其他目的，不得向第三方披露、轉(zhuǎn)讓、許可使用保密信息。9.3.3如果一方違反保密義