股份制合伙人合同范本

股份制合伙人合同范本

本合同由以下各方于2023年12月18日簽訂：

甲方（合伙人）：張三

地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號

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乙方（合伙人）：李四

地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號

身份證號碼/p>

丙方（合伙人）：王五

地址：廣州市天河區(qū)XX路XX號

身份證號碼/p>

鑒于甲、乙、丙三方擬共同投資設(shè)立一家有限責任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同投資設(shè)立公司事宜達成如下合同條款：

第一條公司名稱及性質(zhì)

1.1公司名稱為：XX有限責任公司（以下簡稱“公司”）。

1.2公司性質(zhì)為：有限責任公司，具有獨立法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。

第二條公司經(jīng)營范圍

2.1公司的經(jīng)營范圍為：XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2.2公司的具體經(jīng)營范圍以工商行政管理部門核準登記的為準。

第三條注冊資本及出資方式

3.1公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

3.2甲方以貨幣出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

3.3乙方以貨幣出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

3.4丙方以貨幣出資人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），占注冊資本的40%。

3.5各方應(yīng)于公司成立之日起30日內(nèi)，將各自認繳的出資額足額存入公司指定的銀行賬戶。

第四條股東權(quán)利與義務(wù)

4.1股東享有以下權(quán)利：

（1）參加或委托代理人參加股東會，并行使表決權(quán)；

（2）按照出資比例分取紅利；

（3）對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；

（4）查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；

（5）公司新增資本時，優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；

（6）公司解散后，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)；

（7）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

4.2股東履行以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納出資；

（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（4）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權(quán)人的利益；

（5）公司成立后，不得抽逃出資；

（6）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第五條股東會

5.1股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。

5.2股東會行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準董事會的報告；

（4）審議批準監(jiān)事會的報告；

（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.3股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年會計年度終了后三個月內(nèi)舉行。臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事會提議召開。

5.4股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

5.5股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但是，對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過。

第六條董事會

6.1公司設(shè)董事會，成員為五人，由股東會選舉產(chǎn)生。

6.2董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

6.3董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

6.4董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

6.5董事會決議的表決，實行一人一票。

第七條經(jīng)理

7.1公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）董事會授予的其他職權(quán)。

7.2經(jīng)理列席董事會會議。

第八條監(jiān)事會

8.1公司設(shè)監(jiān)事會，成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。

8.2監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

8.3監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

8.4監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。

第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

9.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

9.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

9.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

9.4股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十條公司財務(wù)、會計

10.1公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。

10.2公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

10.3財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

10.4公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

10.5公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

10.6公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

10.7公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第十一條公司解散和清算

11.1公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

11.2公司解散時，應(yīng)當依法進行清算。

11.3清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動。

11.4清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

11.5清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

11.6公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

11.7清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

11.8清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

11.9公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十二條違約責任

12.1任何一方違反本合同的約定，應(yīng)當承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。

12.2因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本合同的，該方不承擔違約責任。但該方應(yīng)當及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供相應(yīng)的證明。

第十三條爭議解決

13.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用