股權轉讓及回購協議

股權轉讓及回購協議合同編號：__________甲方（出讓方）：姓名：身份證號：地址：聯系方式：電子郵箱：乙方（受讓方）：姓名：身份證號：地址：聯系方式：電子郵箱：鑒于甲方為[目標公司名稱]（以下簡稱“公司”）的股東，持有公司[X]%的股權，乙方有意受讓甲方所持有的公司股權，雙方經友好協商，達成如下協議：一、定義和解釋1.1定義在本協議中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術語具有以下含義：“股權”指甲方持有的公司[X]%的股權?！肮蓹噢D讓日”指本協議約定的股權交割完成之日?！盎刭徣铡敝副緟f議約定的甲方回購股權的日期。1.2解釋本協議的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協議的解釋和理解。本協議的條款應根據其上下文進行解釋，如本協議的條款存在歧義，應按照誠實信用原則進行解釋。二、股權轉讓2.1股權轉讓的標的甲方同意將其持有的公司[X]%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方，乙方同意受讓該標的股權。2.2股權轉讓的價格及支付方式2.2.1經雙方協商一致，標的股權的轉讓價格為人民幣[X]元（大寫：[人民幣大寫金額]）。2.2.2乙方應在本協議簽訂之日起[X]個工作日內，將轉讓價款的[X]%支付至甲方指定的銀行賬戶；在股權交割完成之日起[X]個工作日內，將轉讓價款的剩余部分支付至甲方指定的銀行賬戶。2.2.3甲方指定的銀行賬戶信息如下：開戶銀行：銀行賬號：賬戶名稱：2.3股權的交割2.3.1雙方應在本協議簽訂之日起[X]個工作日內，共同前往公司登記機關辦理股權變更登記手續(xù)。2.3.2股權變更登記手續(xù)辦理完畢后，乙方即成為公司的股東，依法享有股東權利，承擔股東義務。三、陳述與保證3.1出讓方的陳述與保證3.1.1甲方為標的股權的合法持有人，標的股權不存在任何權屬糾紛或潛在糾紛。3.1.2甲方已就本次股權轉讓事宜取得了公司其他股東的書面同意或放棄優(yōu)先購買權的聲明。3.1.3甲方保證向乙方提供的公司信息及資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。3.1.4甲方保證在股權交割日前，公司不存在未披露的債務、擔保、訴訟、仲裁等事項。3.2受讓方的陳述與保證3.2.1乙方具有完全民事行為能力，有權簽署本協議并履行本協議項下的義務。3.2.2乙方保證按照本協議的約定支付股權轉讓價款。3.2.3乙方保證在成為公司股東后，將遵守公司的章程及各項規(guī)章制度，依法行使股東權利，履行股東義務。四、公司治理4.1股東會4.1.1股權交割完成后，乙方作為公司股東，享有參加股東會的權利，并按照其持有的股權比例行使表決權。4.1.2股東會的召集、召開、表決程序等應按照公司的章程及相關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。4.2董事會4.2.1公司董事會由[X]名董事組成，其中甲方推薦[X]名董事，乙方推薦[X]名董事。4.2.2董事會的職責、權限、議事規(guī)則等應按照公司的章程及相關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。4.3監(jiān)事會4.3.1公司監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事[X]名，由公司職工代表大會選舉產生；股東監(jiān)事[X]名，由股東會選舉產生。4.3.2監(jiān)事會的職責、權限、議事規(guī)則等應按照公司的章程及相關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。五、股權回購5.1回購條件5.1.1如發(fā)生以下情形之一，甲方有權回購乙方所持有的標的股權：（1）乙方違反本協議的約定，未按時支付股權轉讓價款；（2）乙方違反公司的章程及各項規(guī)章制度，給公司造成重大損失；（3）公司的經營狀況發(fā)生重大變化，導致乙方的投資目的無法實現。5.1.2如發(fā)生以下情形之一，乙方有權要求甲方回購其所持有的標的股權：（1）甲方違反本協議的約定，未按時辦理股權變更登記手續(xù)；（2）甲方違反其在本協議中的陳述與保證，給乙方造成重大損失；（3）公司連續(xù)[X]年未實現盈利。5.2回購價格及支付方式5.2.1回購價格應按照以下方式確定：（1）如甲方回購乙方所持有的標的股權，回購價格為乙方實際支付的股權轉讓價款加上按照年利率[X]%計算的利息；（2）如乙方要求甲方回購其所持有的標的股權，回購價格為乙方實際支付的股權轉讓價款加上按照年利率[X]%計算的利息，再加上乙方持有標的股權期間公司凈資產的增值部分（如有）。5.2.2甲方應在回購條件成就之日起[X]個工作日內，將回購價款支付至乙方指定的銀行賬戶。5.2.3乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶銀行：銀行賬號：賬戶名稱：5.3回購的程序5.3.1如發(fā)生回購情形，有權回購的一方應書面通知對方，并說明回購的原因和回購價格的計算方式。5.3.2對方應在收到通知之日起[X]個工作日內予以書面回復，如無異議，雙方應在[X]個工作日內簽訂股權回購協議，并按照本協議的約定辦理股權回購的相關手續(xù)。5.3.3股權回購手續(xù)辦理完畢后，乙方不再是公司的股東，甲方應及時辦理股權變更登記手續(xù)。六、保密條款6.1保密信息的定義本協議所稱保密信息，是指一方（“披露方”）在本協議簽訂之前或之后，向另一方（“接收方”）提供的與本協議相關的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術秘密、經營信息、財務信息等。6.2保密義務6.2.1接收方應妥善保管披露方提供的保密信息，不得向任何第三方披露或使用保密信息，除非得到披露方的書面同意。6.2.2接收方應采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。如發(fā)覺保密信息泄露，接收方應立即通知披露方，并采取措施予以補救。6.3保密期限本協議的保密期限為自本協議簽訂之日起[X]年。保密期限屆滿后，接收方對保密信息的保密義務自動解除，但對在保密期限內知悉的保密信息仍應承擔保密義務。七、違約責任7.1出讓方的違約責任7.1.1如甲方未按照本協議的約定辦理股權變更登記手續(xù)，每逾期一日，應按照股權轉讓價款的[X]%向乙方支付違約金；逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已支付的股權轉讓價款，同時甲方應按照股權轉讓價款的[X]%向乙方支付違約金。7.1.2如甲方違反其在本協議中的陳述與保證，給乙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。7.2受讓方的違約責任7.2.1如乙方未按照本協議的約定支付股權轉讓價款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金；逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方返還標的股權，同時乙方應按照股權轉讓價款的[X]%向甲方支付違約金。7.2.2如乙方違反公司的章程及各項規(guī)章制度，給公司造成損失的，乙方應承擔賠償責任。八、協議的變更與解除8.1協議的變更本協議的任何變更或補充須經雙方協商一致，并簽訂書面協議。未經雙方書面協議一致，任何一方不得擅自變更或補充本協議。8.2協議的解除8.2.1經雙方協商一致，可以解除本協議。8.2.2如一方違反本協議的約定，另一方有權解除本協議，并要求違約方承擔違約責任。九、通知與送達9.1通知的方式本協議項下的通知應以書面形式作出，包括但不限于信函、傳真、郵件等。通知應送達對方在本協議中指定的聯系地址或電子郵箱。9.2通知的送達9.2.1如以信函方式送達，通知在投郵后第[X]日視為送達；如以傳真方式送達，通知在傳真發(fā)出后視為送達；如以郵件方式送達，通知在郵件發(fā)送成功后視為送達。9.2.2雙方在本協議中指定的聯系地址或電子郵箱如有變更，應及時書面通知對方。如未及時通知對方，導致通知無法送達的，由變更方承擔相應的法律后果。十、爭議解決10.1協商解決雙方在履行本協議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協商解決。協商不成的，任何一方均有權向本協議簽訂地的人民法院提起訴訟。10.2仲裁或訴訟10.2.1如雙方在本協議中約定了仲裁條款，則雙方應將爭議提交仲裁機構進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。10.2.2如雙方未在本協議中約定仲裁條款，則任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、法律適用11.1法律適用本協議的簽訂、履行、變更和解除等事宜，均適用中華人民共和國法律。11.2法律解釋本協議的解釋和執(zhí)行均應按照中華人民共和國法律進行。如本協議的條款與中華人民共和國法律的規(guī)定相沖突，應以中華人民共和國法律的規(guī)定為準。十二、其他條款12.1不可抗力12.1.1本協議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、行為等。12.1.2如因不可抗力事件導致一方無法履行本協議項下的義務，該方應在不可抗力事件發(fā)生后[X]個工作日內通知對方，并提供相關證明文件。12.1.3如不可抗力事件持續(xù)時間超過[X]日，雙方應協商解決本協議的履行問題。如協商不成，任何一方均有權解除本協議。12.2稅費承擔雙方應按照中華人民共和國法律的規(guī)定各自承擔因本協議的簽訂、履行而產生的稅費。12.3協議的完整性本協議構成雙方之間關于股權轉讓及回購的完整協議，取代雙方之前