會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)：萬科“股權(quán)激勵(lì)裝置”精巧有效進(jìn)行避稅操作

萬科“股權(quán)激勵(lì)裝置”精巧有效進(jìn)行避稅操作王石一面道歉，一面身家暴漲。

面對(duì)“捐款門”造成的萬科股價(jià)危機(jī)，6月3日，萬科公告實(shí)施第三期股權(quán)激勵(lì)，向激勵(lì)對(duì)象第三次補(bǔ)充計(jì)提和預(yù)提激勵(lì)基金共10億元，由深圳國(guó)際信托投資有限公司在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)入萬科股票。

至此，萬科2006-2008年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已接近完成，各高管層的身家亦浮出水面。如獲行權(quán)，董事長(zhǎng)王石身家達(dá)到約1.92億元，總經(jīng)理郁亮則坐擁1.34億元。

“從理論上講，類似于萬科這種激勵(lì)基金，通過信托的方式，可以有效地進(jìn)行避稅操作?！?月6日，美國(guó)萬通投資銀行首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家孫飛評(píng)價(jià)說。

精準(zhǔn)的時(shí)機(jī)選擇

2006-2008年萬科的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃2005年公布伊始，曾引發(fā)資本市場(chǎng)上的爭(zhēng)議波瀾。爭(zhēng)議平息3年后，這個(gè)股權(quán)激勵(lì)的生產(chǎn)線上已經(jīng)制造出第一批億萬富翁。

這是一個(gè)設(shè)計(jì)非常精巧的股權(quán)激勵(lì)方案。

首先，每一年度激勵(lì)基金的提取，需達(dá)成一定的業(yè)績(jī)指標(biāo)條件，具體為：1.年凈利潤(rùn)(NP)增長(zhǎng)率超過15%；2.全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率(ROE)超過12%；3.公司如采用向社會(huì)公眾增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份，當(dāng)年每股收益(EPS)增長(zhǎng)率超過10%。除此之外的情形，比如采用定向增發(fā)方式實(shí)施重大資產(chǎn)購(gòu)并、換股、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，配售轉(zhuǎn)債和股票衍生品種等，則不受此限制。

至于股權(quán)激勵(lì)的覆蓋面，按照方案，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)不超過公司專業(yè)員工總數(shù)的8%，主要包括四類人員：于公司受薪的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員；高級(jí)管理人員；中層管理人員；由總裁提名的業(yè)務(wù)骨干和卓越貢獻(xiàn)人員。由于3年間公司專業(yè)員工總數(shù)隨公司規(guī)模增大，獲得股權(quán)激勵(lì)的管理人員數(shù)量會(huì)處于變化中。2006年度的激勵(lì)對(duì)象在200人左右。

2006-2008年正值國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)景氣周期最好的時(shí)段。萬科的相關(guān)年報(bào)顯示，2006、2007年萬科的凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)59.56%和110.81%，全面攤薄凈資產(chǎn)收益率分別為15.39%和16.55%；EPS增長(zhǎng)率分別為35.81%和87.18%，而為保證2008年的業(yè)績(jī)，2007年預(yù)留171.8億元未結(jié)轉(zhuǎn)，如此巨額銷售將在2008年直接形成營(yíng)業(yè)收入。

另外，萬科通過降價(jià)促銷，在今年一季度完成銷售金額101億元，2008年達(dá)到業(yè)績(jī)指標(biāo)條件已基本沒有懸念，整個(gè)3年激勵(lì)計(jì)劃也已順利完成。

根據(jù)公告，萬科曾前后三次動(dòng)用激勵(lì)基金購(gòu)入股票，分別是：

2006年6月，以激勵(lì)基金1.42億元，購(gòu)入2491萬股，平均成本5.68元每股。

2007年4月，以激勵(lì)基金3.15億元，購(gòu)入1493萬股，成本為21.09元每股。

2008年6月，以激勵(lì)基金10.07億，購(gòu)入4933萬股，成本20.4元每股。

在此期間，萬科股權(quán)激勵(lì)基金購(gòu)入萬科股票，已獲得兩次派息/送股。第一次，已于2006年7月享受了一次分紅，當(dāng)時(shí)萬科獲得分紅款373萬，購(gòu)入53.8萬股。第二次，2007年5月，獲得派息款約709萬，以當(dāng)時(shí)萬科市價(jià)計(jì)算，估計(jì)約可購(gòu)買47萬股。

由于2006分配方案是10派1.5轉(zhuǎn)增5，根據(jù)此次送股除權(quán)，至目前為止，萬科股權(quán)激勵(lì)獎(jiǎng)金購(gòu)入的萬科股票總計(jì)達(dá)到9764萬股。

6月6日，萬科收盤于19.67元，以此價(jià)計(jì)算，萬科股權(quán)激勵(lì)的總市值約19.2億元，其中王石占10%，郁亮占7%，這兩人所持萬科股票的市值分別為1.92億元、1.34億元。

此外，目前萬科正在等待2007年分紅。由于其2007年分配方案是10轉(zhuǎn)六派1，萬科仍將有上千萬分紅款用于購(gòu)股。

股價(jià)一道坎

至此，整個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中唯一剩下的一道坎，就是萬科的股價(jià)問題。

因?yàn)槿f科的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中還設(shè)計(jì)了一個(gè)精巧的、有時(shí)可能相當(dāng)致命的機(jī)關(guān)——“當(dāng)期歸屬”，即，在等待期結(jié)束之日(即T+1年年報(bào)公告日)，限制性股票必須滿足以下條件才能以當(dāng)期歸屬方式全部一次性歸屬激勵(lì)對(duì)象：PriceB>PriceA(即萬科的2008年股價(jià)一定要比2007年股價(jià)高)。

這就是說，雖然股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)條件都已達(dá)到，應(yīng)該計(jì)提的基金也已經(jīng)計(jì)提，但股票能不能劃歸王石、郁亮他們個(gè)人名下，還需要滿足這個(gè)“當(dāng)期歸屬”條件，否則要延后一年，如果下一年還不能夠達(dá)到，就有作廢的危險(xiǎn)。

不容樂觀的是，2007年股市暴漲，萬科股價(jià)由年初的15.7元最高升至去年11月1日的40.78元。這顯然為2008年股價(jià)超越上年增加了難度。

于是，恰在這時(shí)，去年12月13日，王石拋出“拐點(diǎn)論”，踩了股價(jià)一腳。他高調(diào)提出“樓市拐點(diǎn)已經(jīng)到了”，并上演了一系列降價(jià)秀——提出“三四年內(nèi)不買房論”，“不跟著萬科降價(jià)就沒有出路論”，萬科的降價(jià)行動(dòng)同時(shí)在成都、上海等地鋪開。同期，多家基金公司開始調(diào)查萬科，中信系基金曾經(jīng)高調(diào)調(diào)研萬科在成都等地項(xiàng)目的降價(jià)情況。

大盤壓力加上“拐點(diǎn)論”，萬科股價(jià)應(yīng)聲狂瀉，短短3個(gè)月從去年11月最高點(diǎn)的40.78元跌到今年3月14日的最低下探20.10元，此時(shí)正是2007年年報(bào)公布前夕。而股權(quán)激勵(lì)的周期結(jié)算時(shí)間就是每年年報(bào)的公布日。2007年全年復(fù)權(quán)均價(jià)約為22元。

“年報(bào)公布將是一個(gè)分水嶺?！庇⒋笞C券首席分析師李大霄解釋說，因?yàn)闃I(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)后，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)入2008年股價(jià)計(jì)量區(qū)間。

3月21日，萬科召開業(yè)績(jī)說明會(huì)。會(huì)上包括萬科總經(jīng)理郁亮在內(nèi)的管理層表態(tài)認(rèn)為，地產(chǎn)市場(chǎng)在逐步回暖，房?jī)r(jià)不具備深幅下跌空間，并將公司中期市場(chǎng)份額目標(biāo)提高到5％。

而在此前的萬科年報(bào)上，萬科的董事會(huì)報(bào)告也以很大的篇幅就王石的“拐點(diǎn)論”作出“理性回歸”的闡釋。“萬科認(rèn)為，目前市場(chǎng)面臨的，并非從長(zhǎng)期上漲到長(zhǎng)期下跌的轉(zhuǎn)折，更非從大漲到大跌的轉(zhuǎn)折，而是經(jīng)歷前期一段時(shí)間過快上漲后，市場(chǎng)需要一個(gè)理性回歸的階段?！庇袅琳f，“我們認(rèn)為，未來的房?jī)r(jià)沒有進(jìn)一步深幅調(diào)整的空間。”

與此同時(shí)，萬科表示不再降價(jià)?！澳切┤ツ攴?jī)r(jià)上漲不多，或者目前價(jià)格與自住購(gòu)房的供求關(guān)系本身就比較吻合的城市，并無價(jià)格調(diào)整的必要。部分城市售價(jià)調(diào)整，對(duì)萬科的預(yù)期收益不會(huì)產(chǎn)生太大影響?！耙?yàn)檫@些城市去年的價(jià)格上漲，是超出開發(fā)企業(yè)之前預(yù)期的。因此近期雖然發(fā)生了理性回歸，但仍然具備合理的利潤(rùn)空間?！庇袅帘硎?。

這些言論放出去后，股東大會(huì)前后的3月中旬，萬科出現(xiàn)一波短暫的反彈行情，但是受大盤壓力，反彈并沒有發(fā)力，最高僅回到27元附近，萬科股價(jià)在19-22元區(qū)間徘徊。

再拉高本已不易，偏在這時(shí)，王石一篇博文又鬧出了“捐款門”危機(jī)，隨之而來的是萬科股價(jià)從5月14日到6月5日暴跌7.2%，最低跌至18.70元，振幅22.94%。

這一突發(fā)事件打亂了高管們的計(jì)劃，王石趕忙出面道歉并首次提到“辭職”以表示內(nèi)心的歉意?！斑@次除了在災(zāi)區(qū)，我也很關(guān)注萬科的股價(jià)表現(xiàn)，王石在6月5日的萬科股東大會(huì)上說：“如果因?yàn)槲业膫€(gè)人言論，導(dǎo)致萬科走勢(shì)弱于大勢(shì)，弱于行業(yè)，我會(huì)立刻辭職。”

在6月3日股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)基金買入自家股票前，其總共從二級(jí)市場(chǎng)上四次買入，每次動(dòng)作后的共同特點(diǎn)都是股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)暴漲。

萬科第一次購(gòu)入是在2006年6月12日，成本約為5.64元/股，同年7月21日因?yàn)樗值倪@部分股權(quán)所得現(xiàn)金分紅，再次買入53.8萬股，成本6.94元/股。在第一次購(gòu)入后的半年時(shí)間內(nèi)，股價(jià)發(fā)生了翻天覆地的變化，到2007年1月16日股價(jià)已經(jīng)上沖到了19.41元，漲幅超過300％。

2007年5月9日股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)基金再次出手，購(gòu)入1493.2萬股，成本大約在21元左右。值得注意的是5月9日股價(jià)漲停，而且當(dāng)天已經(jīng)是連續(xù)第二個(gè)漲停。9個(gè)交易日后，萬科A已經(jīng)實(shí)施了10送5，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)基金再度出手購(gòu)入39萬股，成本大約在15元左右。這一次購(gòu)入之后，萬科A的股價(jià)在盤整一段時(shí)間后再次暴漲，20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)從18元左右上漲到35元左右，幾乎翻番。

而最近的這次萬科回購(gòu)便有了另一層意義——力挽股價(jià)。

信托之手

如果萬科股價(jià)最終達(dá)標(biāo)，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃成行，王石、郁亮他們從中獲得的巨額財(cái)產(chǎn)，是否也和現(xiàn)金收入一樣，需要交納相關(guān)稅費(fèi)呢？

對(duì)此，孫飛的理解是：“不一定?！?/p>

為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，萬科聘請(qǐng)了深圳國(guó)際信托投資有限公司操作，規(guī)定“激勵(lì)對(duì)象授權(quán)公司委托信托機(jī)構(gòu)所管理的信托財(cái)產(chǎn)將獨(dú)立開戶和獨(dú)立核算，每一年度股票激勵(lì)計(jì)劃作為一個(gè)獨(dú)立的信托計(jì)劃，依該年度計(jì)劃提取的激勵(lì)基金所購(gòu)入的股票將分設(shè)獨(dú)立的股票賬戶”、“信托機(jī)構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將本計(jì)劃項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)過戶至激勵(lì)對(duì)象個(gè)人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵(lì)對(duì)象個(gè)人賬戶”。

“信托本來就具有風(fēng)險(xiǎn)隔離的作用，其信托受益轉(zhuǎn)到個(gè)人賬戶，避稅是有可能的，”孫飛說，“同時(shí)，股票也不增收資本利得稅，所以股票增值部分本身是可免稅的?！?/p>

而另一位不愿披露姓名的信托公司的高管認(rèn)為，信托本來就是集合理財(cái)產(chǎn)品，將激勵(lì)基金設(shè)計(jì)為一種信托產(chǎn)品，通過信托產(chǎn)品購(gòu)買股票，獲得收