會計實務(wù)：同期資料準備的法定要求及風(fēng)險

同期資料準備的法定要求及風(fēng)險《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）第三章“同期資料準備”盡管只有8條，但這8條內(nèi)容的重要性卻非比尋常。

同期資料準備意味著企業(yè)必須按照年度，對發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易資料進行準備，以及對關(guān)聯(lián)交易是否符合獨立交易原則進行說明。而所謂同期，正是指關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生和交易資料準備的同期。因此，根據(jù)《辦法》，同期資料應(yīng)該在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的次年5月31日前準備完畢，并在稅務(wù)機關(guān)要求提交之日起20日內(nèi)提交。對于2008年度的同期資料，《辦法》規(guī)定企業(yè)可延期至2009年12月31日之前準備完畢。

需要準備同期資料的企業(yè)

《辦法》第十五條規(guī)定，屬于下列情形之一的企業(yè)，可免于準備同期資料：

（1）年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)購銷金額（來料加工業(yè)務(wù)按年度進出口報關(guān)價格計算）在2億元人民幣以下且其他關(guān)聯(lián)交易金額（關(guān)聯(lián)融通資金按利息收付金額計算）在4000萬元人民幣以下，上述金額不包括企業(yè)在年度內(nèi)執(zhí)行成本分攤協(xié)議或預(yù)約定價安排所涉及的關(guān)聯(lián)交易金額；

（2）關(guān)聯(lián)交易屬于執(zhí)行預(yù)約定價安排所涉及的范圍；

（3）外資股份低于50%且僅與境內(nèi)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

可以看出，法規(guī)并未采取正列舉的方式確定哪些企業(yè)應(yīng)準備同期資料，而是采取了排除的方式。只要企業(yè)不屬于上述三種情形之一，就需要準備同期資料。尤其值得關(guān)注的是，第三個條件中的“外資股份低于50%”和“僅與境內(nèi)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易”應(yīng)同時滿足。也就是說，對于僅與境內(nèi)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易但是外資股份高于50%（不包括等于50%）的企業(yè)，以及外資股份低于50%（包含等于50%）但是和境外關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)，均不在免于準備之列。

這里還需要注意的是，《辦法》中列明的“關(guān)聯(lián)購銷金額2億元”與“其他關(guān)聯(lián)交易額4000萬元”，均指經(jīng)過調(diào)整后的金額。如果企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易額在報表上反映的金額少于2億元或4000萬元，但是經(jīng)過轉(zhuǎn)讓定價分析后發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易的公允價格大于2億元或4000萬元，企業(yè)還是應(yīng)該準備同期資料。所以，對于關(guān)聯(lián)交易金額接近該數(shù)字的企業(yè)，都應(yīng)考慮準備同期資料。

同期資料的特點

同期資料的內(nèi)容包括組織結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易情況、可比性分析和轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇和使用等五個部分。企業(yè)需要通過五個部分內(nèi)容的資料準備，最終確定可比非關(guān)聯(lián)交易價格或利潤，以及作出遵循獨立交易原則的說明。

從同期資料的內(nèi)容來進行分析，可以發(fā)現(xiàn)同期資料有如下三個方面的特點：

（1）同期資料信息量大，涉及面廣。同期資料的目的在于確定關(guān)聯(lián)交易是否遵循獨立交易原則，而達到這一目的的必由之路在于進行可比性分析?？杀刃苑治鐾ǔＰ枰罅康目杀刃畔?，這些信息包括了勞務(wù)特性、交易各方的功能和風(fēng)險、合同條款、經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)營策略、交易流程等諸多因素。同期資料涵蓋了可比性分析所需的大量信息內(nèi)容，因此，對于納稅人來說，準備這一資料并非是辦稅人員或者財務(wù)人員所能單獨提供，需要各部門人員通力合作。

（2）同期資料的各部分內(nèi)容均有內(nèi)在連貫性，是具有內(nèi)在邏輯關(guān)系的整體分析，而非相互割裂的五個單獨的說明。

在準備同期資料過程中，需要通盤考慮同期資料各部分之間的邏輯合理性。各部分之間如果出現(xiàn)嚴重矛盾之處，不僅無法證明企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易定價符合獨立交易原則，而且有可能被稅務(wù)機關(guān)認定為提供虛假和不完整的同期資料。

（3）同期資料的分析內(nèi)容多于事實陳述內(nèi)容。如前所述，在同期資料的內(nèi)容中，僅有第一部分全部為事實陳述，而在后四個部分中，都同時涉及事實陳述和分析說明，而分析說明的比重遠遠高于事實陳述。

除上述法定要求之外，《辦法》還規(guī)定，同期資料應(yīng)自企業(yè)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生年度的次年6月1日起保存10年，同期資料應(yīng)加蓋公章并由企業(yè)的法定代表人或法定代表人授權(quán)的代表簽字、蓋章等多項內(nèi)容。這些法定要求從不同側(cè)面顯示了中國稅務(wù)機關(guān)對于同期資料管理的高度關(guān)注。企業(yè)管理者對此要高度重視。

不準備同期資料的后果

盡管《辦法》第三章中并沒有詳細列明不準備同期資料的后果，但是結(jié)合《稅收征管法》、新《企業(yè)所得稅法》及其實施條例，我們可以發(fā)現(xiàn)，如果企業(yè)不準備同期資料或者提供虛假、不完整的同期資料，將導(dǎo)致非常高的稅務(wù)風(fēng)險。這些風(fēng)險不僅包括最高可達1萬元人民幣的罰款，還可能導(dǎo)致稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)核定利潤進行補稅。更壞的情況是，如果企業(yè)被稅務(wù)機關(guān)進行特別納稅調(diào)整以補征稅款，按日加收的利息中將不僅包括基準利息，還將加收5%的罰息。

對于不同情況的企業(yè)，面對同步文件準備的法定要求，理應(yīng)結(jié)合企業(yè)自身情況進行評估，確定科學(xué)而合理的文檔準備策略，在降低稅務(wù)風(fēng)險和控制文檔準備成本方面求得平衡。以下是我們的一些建議，以供納稅人參考。

（1）對于尚不能確定是否符合法定準備要求的企業(yè)，管理者需要審閱本企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易金額，并根據(jù)法規(guī)要求和本企業(yè)情況進行逐條分析。而在此之前，準確歸集關(guān)聯(lián)交易金額的基礎(chǔ)，正確認定關(guān)聯(lián)方是判斷的重要事實基礎(chǔ)，否則很可能導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險。

（2）對于那些不符合同期資料法定要求的企業(yè)，并不代表不存在轉(zhuǎn)讓定價的風(fēng)險。也就是說，一家企業(yè)可能由于符合三個免除條件中的一條而無需準備同期資料，但是在追溯調(diào)整期之內(nèi)，企業(yè)仍然有可能遭遇轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查和調(diào)整的風(fēng)險。

（3）對于已經(jīng)確定需要準備同期資料的企業(yè)，應(yīng)積極參加專業(yè)培訓(xùn)，聽取專家意見，充分了解每一條文件準備要求的詳細內(nèi)容，評估同期資料準備的成本和時間，以及尋求專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助。

需要引起注意的是，盡管《辦法》規(guī)定企業(yè)可延期至2009年12月31日之前準備完畢，但是并不意味著企業(yè)應(yīng)延期至2009年底再著手準備同期資料，考慮到同期資料的復(fù)雜性和與關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報告表的一致性要求，盡早準備可以提高同期資料的質(zhì)量，有效降低風(fēng)險。更重要的是，在進行充分的經(jīng)濟分析之前，任何企業(yè)都無法確定本身的關(guān)聯(lián)交易是否符合獨立交易原則。通過準備同期資料對企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價政策進行復(fù)核，可以及時評估轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險或進行納稅調(diào)整，避免出現(xiàn)巨大轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險難以補救的情況。

（4）企業(yè)在