2024年新 公司法知識競賽題庫與答案

2024年新公司法知識競賽題庫及答案

一、單選題

1.新修訂公司法將于2024年（）施行。

A.5月1日

B.6月1日

C.7月1日

D.8月1日

【答案】C

2.下列公司組織機構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符

合《公司法》規(guī)定的是（）o

A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會成員中〃可以〃

包括公司職工代表，因此選項A的說法錯誤；選項BCD的

組織機構(gòu)中，均應包括職工代表。

3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表

述中，正確的是()O

A.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當?shù)皆镜?/p>

記機關(guān)辦理變更登記

B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起

45日內(nèi)申請變更登記

C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決

定作出之日起90日后申請變更登記

D.公司分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記

【答案】D

【解析】(1)選項A:董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，無

需變更登記，只向原登記機關(guān)辦理備案即可

(2)選項B:公司變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍的，

應當自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記

(3)選項C:公司減少注冊資本、合并、分立的，應當自

公告之日起45日后申請變更登記。

4.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責任公

司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列

事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司由甲同時擔任經(jīng)理和法定代表人B.公司不設(shè)監(jiān)事

會，由乙擔任監(jiān)事

C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)

同意

D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司

成立之日起3年內(nèi)繳足

【答案】D

【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東首次出資額不

得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低

限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其

中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，選項D的首次

出資額正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。

5.甲有限責任公司注冊資本是100萬元，甲公司對乙企業(yè)

負有200萬元的合同債務(wù)。下列說法正確的是（）。

A.甲公司僅以100萬元注冊資本為限對公司債務(wù)承擔責

任

B,甲公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任

C.如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，由全體股東清償

D,如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，股東承擔連帶責任

【答案】B

【解析】有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對

公司承擔責任，公司以其〃全部財產(chǎn)〃對公司的債務(wù)承擔

責任。

6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

后，公司無須辦理的事項是()。

A.注銷原股東的出資證明書

B.向新股東簽發(fā)出資證明書

C.召開股東會作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的

決議

D.申請變更工商登記

【答案】C

【解析】有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原

股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修

改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對

公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

7.甲、乙、丙于2008年3月分別出資60萬元、40萬元、

30萬元設(shè)立一家有限責任公司，2009年9月查實甲的機

器設(shè)備60萬元在出資時僅值30萬元，下列說法錯誤的是

()o

A.甲的行為屬于出資不實B.甲應補交其差額30萬元

C.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責任公司

D.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任

【答案】C

【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資

的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司

章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，

公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任。本應由乙和丙

對其承擔連帶責任。

8,下列選項中，屬于有限責任公司股東會職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B.審議批準董事會的

報告

C.要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為D.監(jiān)督董事

在執(zhí)行職務(wù)時違法的行為

【答案】B

【解析】本題A選項是董事會的職權(quán)；

C.D選項是監(jiān)事會的職權(quán)。

9.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下

列事項作出的決議中，不用經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東

通過的有（）o

A.修改公司章程B.減少注冊資本C.更換公司董事

D.變更公司形式【答案】C

【解析】有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經(jīng)

代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

（1）增加或者減少注冊資本（2）合并、分立、解散（3）

變更公司形式（4）修改公司章程。

10.下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司

法》對其所作特別規(guī)定的是（）。

A.一個有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬

元

B.一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的

出資額

C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司

D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東

自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的股東應當一次足

額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

11.甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進行的

行為損害了公司股東B的利益，那么B（）。

A.可以直接向法院提起訴訟

B,必須通過董事會提起訴訟

C.必須通過監(jiān)事會提起訴訟

D.必須通過股東會提起訴訟

【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、

行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可

以依法向人民法院提起訴訟.

12.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七

位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己

參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。

該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重

損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決

時表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應對公司負賠償

責任的董事是（）o

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、

丁、戊、己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、

己

【答案】D

【解析】根據(jù)規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者

公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對

公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于

會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事戊在該次會

議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議

記錄中，可以免除責任；庚因故未出席也未書面委托其他

董事代為出席，井沒有參與該事項的決議，因此也不承擔

責任。答案應為選項D。

13.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機構(gòu)的表

述中，正確的是（）0

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設(shè)監(jiān)

事會，也可以不設(shè)監(jiān)事

B.一人有限責任公司不設(shè)股東會

C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選

舉產(chǎn)生

D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

【答案】B

【解析】一人有限責任公司不設(shè)股東會，法律規(guī)定的股東

會職權(quán)由股東行使。

14.下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公

司法》規(guī)定的是（）。

A.國有獨資公司的股東是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

B.國有獨資公司中董事會行使股東會的職權(quán)

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

【答案】A

【解析】(1)國有獨資公司只有一名股東，股東只能是國

有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

(2)國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有監(jiān)督管理機構(gòu)行使

股東會的職權(quán)

(3)董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

(4)國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

委派。

15.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓

限制的表述中，錯誤的是()。

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)

不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本

公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有

本公司股份總額的25%

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職

后〃半年內(nèi)〃，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選

項B的說法是錯誤的。

16.甲公司決定將銷售部門和設(shè)備運輸部門分離出去，組

建M設(shè)備銷售公司和N設(shè)備運輸公司，并且決定：甲公司

以前所負的全部債務(wù)由新組建的M公司承擔。甲公司原來

欠乙公司貨款10萬元，現(xiàn)在乙公司要求償還該筆到期貨款,

經(jīng)查，公司在分立前未與乙公司達成債務(wù)清償?shù)臅鎱f(xié)議。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該10萬元貨款的償還辦法是

()o

A.由甲公司單獨償還

B.由M公司單獨償還

C.由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例償還

D.由甲公司、M公司、N公司按照承擔連帶責任的方式

償還

【答案】D

【解析】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任,

但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議另有

約定的除外。

17.某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，公司擬召開

股東大會對另一公司分立的事項作出決議。在股東大會表

決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過的是()。

A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1900萬

股的股東同意

B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬

股的股東同意

C.出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1100萬

股的股東同意

D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股

的股東同意

【答案】A

【解析】〃分立〃屬于股份有限公司股東大會的特別決議，

需經(jīng)〃出席〃股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司監(jiān)

事會的表述中，不正確的是（）O

A.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持

B.監(jiān)事會每年度至少召開2次會議

C.監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

D.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任

【答案】B

【解析】（1）股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一

次會議

（2）有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。

19.紅星公司是一家以制造加工為主，兼營零售業(yè)務(wù)的有

限責任公司，并且在甲地設(shè)立其子公司甲公司，在乙地設(shè)

立其分公司乙公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項中，對

該公司有關(guān)事項的表述中，正確的是（）O

A.甲公司應當在甲地工商行政管理部門登記注冊，乙公司

可在紅星公司所在地登記注冊

B.甲公司和乙公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的債務(wù)，都可以要求

紅星公司承擔

C.甲公司的經(jīng)營范圍可以超過紅星公司，乙公司的經(jīng)營范

圍不得超過紅星公司

D.紅星公司的注冊資本為全體股東實繳的出資額之和

【答案】c

【解析】公司設(shè)立分公司的，應當在分公司所在地的工商

行政管理部門登記注冊，所以A選項不對；子公司具有法

人資格，分公司不具有法人資格，所以甲公司的債務(wù)不能

要求紅星公司承擔，B選項也不對；公司的注冊資本應當為

全體股東在公司章程中所認繳的出資額之和，所以，D選

項也不對。

20.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司發(fā)生的下列事項中，

不屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的是（）。

A.股東會的決議內(nèi)容違反法律的B.董事會的決議內(nèi)容違

反公司章程的

C.董事會的會議召集程序違反法律的D.股東會的會議表

決方式違反公司章程的

【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司股東會或股東大會、董事會的

〃決議內(nèi)容〃違反法律、行政法規(guī)的無效，因此選項A正

確。股東會或股東大會、董事會的會議召集程序、表決方

式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公

司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民

法院撤銷。

21.某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩

用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。

關(guān)于交易的下列表述中，正確的是（）O

A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行

B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得公司董事長批準后可以進行

D.如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行

【答案】D

【解析】公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)

定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或

者進行交易。

22.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責任公司，一年后，

甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下

列解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

D,乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

【答案】C

【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時,

必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買

該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

23.甲股份有限公司擬成立監(jiān)事會，按照公司法規(guī)定，下

列人員中不能擔任監(jiān)事的是（）。

A.公司董事長李某B.公司聘任的副經(jīng)理劉某C.公司聘

任的財務(wù)負責人王某D.以上均不能擔任

【答案】D

【解析】根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，本公司的董事、高級

管理人員不得擔任公司的監(jiān)事。

24.有限責任公司股東會分為定期會議和臨時會議。下列

各項中有權(quán)提議召開臨時會議的是()。

A.代表1/4以上表決權(quán)的股東B.監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的

公司監(jiān)事

C.1/3以上的董事D.以上均可以提議召開

【答案】D

【解析】《公司法》修訂后，將原來的代表1/4以上表決

權(quán)的股東改為代表1/10以上表決權(quán)的股東。既然十分之一

的股東有權(quán)，那么四分之一的股東也有權(quán)召開臨時股東會

議。

25.甲、乙、丙三人共同出資100萬元設(shè)立了有限責任公

司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬

元。2008年9月公司成立后，召開了第一次股東會會議。

有關(guān)這次會議的下列情況中，不符合《公司法》規(guī)定的有

()。

A.會議由甲召開和主持

B.會議決定不設(shè)董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，甲為公司的

法定代表人

C.會議決定設(shè)一名監(jiān)事，由乙擔任，任期3年

D.會議決定了公司的經(jīng)營計劃和投資方案

【答案】D

【解析】(1)有限責任公司首次股東會由出資最多的股東

召集和主持

(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設(shè)

董事會

(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不

設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1—2名監(jiān)事。

(4)決定了公司的經(jīng)營計劃和投資方案是董事會的職權(quán)。

26.王某為有限責任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要

經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國

外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行

為說法正確的是()。

A.王某的行為符合公司法律制度的規(guī)定

B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司

所有

C.如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的

收入歸入本公司

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東

會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取

屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司

同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

27.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注

冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股

東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下

列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會

的情形是()o

A.董事人數(shù)減至5人

B.監(jiān)事陳某提議召開

C.最大股東李某請求召開

D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

【答案】C

【解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)

召開臨時股東大會

(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的

2/3時；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;單獨或

者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；董事會認為

必要時；〃監(jiān)事會〃提議召開時。本題中，選項A由于董

事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)〃5人〃，因此應該召開臨

時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10%,因此可

以單獨提議召開臨時股東大會。

28.甲、乙、丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的

注冊資本為5000萬元，下列情形中，不符合法律規(guī)定的是

()?

A.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1000萬元

B.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1500萬元

C.采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人出資1000萬元

D.采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人出資1750萬元

【答案】C

【解析】采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認購的股份不得少

于公司股份總數(shù)的35%。

29.下列各項中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，不得擔任公司董

事的有()o

A.因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社

會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年

的人

B.擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、

經(jīng)理，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的人

C.擔任因違法被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)

的法定代表人，自該公司、企業(yè)被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)

執(zhí)照之日起未逾3年的人

D.以上均不得擔任公司董事

【答案】A

【解析】我國《公司法》明確規(guī)定6種人不能擔任有限責

任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。其中包括A項。BC項未指明

〃負有個人責任〃。

30.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A有限責任公司的下列事

項中，屬于公司解散事由的是（）o

A.A公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

B.A公司被B公司吸收合并

C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，A公司股東會通

過了解散公司的決議

D.以上均正確

【答案】D

【解析】以上均屬于公司解散的事由。

31.某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營

活動，以下候選人當中，可以被選為董事的有（）。

A.甲是一酒吧調(diào)酒師B.乙曾擔任一家公司董事，至（］任后

僅一個上午該公司即宣告破產(chǎn)

C.丙曾因打架被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街

頭擺攤為生

D.以上均可以被選為董事

【答案】D

【解析】（1）甲可以被選為董事

（2）乙顯然和公司的破產(chǎn)無關(guān)，所以可以任職

（3）丙由于并非經(jīng)濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙

32.某有限責任公司董事會由13名董事組成。董事長陳某

于2015年7月召集并主持召開董事會會議。下列關(guān)于董事

會和董事會決議說法中正確的是（）

A.由于公司長期虧損，董事會決定從8月起降低每位董事

20%的報酬

B.在確定公司經(jīng)營方針時，經(jīng)表決，有7名董事同意，決

定可以獲得通過

C.會議決定將監(jiān)事會成員中的職工代表甲更換為本公司職

工乙

D.公司章程可以規(guī)定董事會應有7人以上出席方能召開

【答案】D

【解析】（1）董事會的職權(quán)是決定聘任或者解聘公司經(jīng)理

及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司

副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項，而決定有關(guān)董事的報

酬事項，屬于股東會職權(quán)，所以選項A不符合規(guī)定。（2）

股東會決定公司的經(jīng)營方針，董事會決定公司的經(jīng)營計劃

和投資方案，所以選項B不符合規(guī)定。（3）監(jiān)事會中的職

工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他

形式民主選舉產(chǎn)生，所以選項c不符合規(guī)定。（4）有限責

任公司董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的

外，由公司章程規(guī)定，選項D符合規(guī)定。

33.黃河機械股份有限公司董事會由15名董事組成。董事

長趙某于2015年4月15日召集并主持董事會會議，有

10名董事出席了會議。董事會會議討論了下列事項：（1）

擬由公司職工乙替換監(jiān)事會成員中的職工代表甲擔任監(jiān)事；

（2）鑒于公司近期經(jīng)營業(yè)績不佳，擬降低每位董事工資的

10%;（3）擬將本公司與另一公司合并，組建新的公司。

經(jīng)表決，有8名董事同意而通過前述事項。董事會就此作

出最終決定。董事會的做法中，符合《公司法》規(guī)定的是

（）。

A.董事會決定公司合并

B.董事會決定公司職工乙成為監(jiān)事參加監(jiān)事會

C.董事長召集并主持董事會會議

D.董事會決定降低每位董事工資

【答案】C

【解析】1）根據(jù)規(guī)定，對公司合并、分立、變更公司形式、

解散和清算等事項作出決議是股東大會的職權(quán)，所以選項A

錯誤；（2）監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表

大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，而不是由董

事會決議，所以選項B錯誤；（3）股份有限公司董事會會

議由董事長召集和主持，所以選項C正確；（4）根據(jù)規(guī)定,

董事會的職權(quán)是決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,

并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負

責人及其報酬事項，而決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項是

股東大會的職權(quán)，所以選項D錯誤。

34.張某是泰鼎日用品公司的董事兼總經(jīng)理，任職期間，利

用職務(wù)便利代理甲公司與乙公司簽訂護膚品銷售合同，將

甲公司的一批護膚品賣給乙公司，并從中獲得一筆報酬。

泰鼎日用品公司得知后提出異議。對此，下列表述正確的

是（）。

A.違反法定義務(wù)，其代理甲公司與乙公司簽訂的銷售合同

無效，該批日用品應由泰鼎公司優(yōu)先購買

B.違反法定義務(wù)，泰鼎公司可依法定程序罷免張某，但張

某獲得的報酬歸自己所有

C.與泰鼎公司無關(guān)，泰鼎公司無權(quán)提出異議

D.違反法定義務(wù)，張某獲得的報酬應當歸泰鼎公司所有

【答案】D

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得有下列

行為：①違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東（大）會或者董

事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人

提供擔保。②違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東（大）會同

意，與本公司訂立合同或者進行交易。③未經(jīng)股東（大）

會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商

業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

違反上述規(guī)定所得收入應當歸公司所有，給公司造成損失,

應當承擔賠償責任。因此選項D正確，ABC均錯誤。

35.甲上市公司經(jīng)理陳某在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律規(guī)定，

給公司造成了損失，具有法定資格的股東向監(jiān)事會提出訴

訟的書面請求后遭拒絕的，有權(quán)為了公司的利益以自己的

名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，

該具有法定資格的股東是（）。

A.連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的

股東

B.連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的

股東

C.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股

東

D.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股

東

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職

務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造

成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持

有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法

院提起訴訟。如果監(jiān)事會對此拒絕提起訴訟的，股份有限

公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份

的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法

院提起訴訟。因此B項正確。

36.發(fā)起人張三、李四、王五籌備設(shè)立甲股份有限公司，公

司成立之前，發(fā)起人張三以自己的名義與乙公司簽訂了房

屋租賃合同，約定租賃乙公司的一間房屋辦公，月租金2

萬元。甲公司成立后立即入住該房屋并開始經(jīng)營，后甲公

司和張三均未支付乙公司相應的租金，下列說法正確的是

()。

A.張三無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

B.由于合同當事人為張三和乙公司，因此乙公司只能要求

張三支付租金

C.由于甲公司成立后未對該租賃合同進行確認，如果乙公

司請求甲公司支付租金的，人民法院不予支持

D.由于甲公司已經(jīng)實際享有合同權(quán)利，乙公司請求甲公司

支付租金的，人民法院應予支持

【答案】D

【解析】《公司法》規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義

對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，

人民法院應予支持。公司成立后對合同予以確認，或者已

經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求

公司承擔合同責任的，人民法院應予支持，由于甲公司入

住了該租賃房屋，享有了合同權(quán)利，因此乙公司請求甲公

司支付租金的，人民法院應予以支持，因此選項D正確，

選項A、B、C的說法錯誤。

37.甲、乙、丙設(shè)立了某有限責任公司,分別出資75萬元、

55萬元、55萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項中,

正確的是（）。

A.執(zhí)行董事甲自行決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

B.公司決定設(shè)1名監(jiān)事，由丙擔任，任期為2年

C.公司決定不設(shè)立董事會，由甲擔任執(zhí)行董事

D.第一次股東會會議應當由董事長召集和主持

【答案】C

【解析】（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃屬于股東會

的職權(quán)，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職

權(quán)（選項A錯誤）；（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有

限責任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1~2名監(jiān)事，監(jiān)事的

任期為法定制，即每屆3年（選項B錯誤）；（3）股東人

數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)董事會，

只設(shè)1名執(zhí)行董事（選項C正確）；（4）有限責任公司首

次股東會由出資最多的股東召集和主持（選項D錯誤）。

38.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于公司財務(wù)會計報告

的表述，下列選項中不正確的是（）O

A.公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告

B.公司財務(wù)會計報告應當由董事會負責編制，并對其真實

性、完整性和準確性負責

C.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，應

由董事會決定

D.股份有限公司的財務(wù)會計報告應當在召開股東大會年會

的20日前置備于本公司

【答案】C

【解析】財務(wù)會計報告的編制、驗證和公示規(guī)定：（1）公

司財務(wù)會計報告應當由董事會負責編制，并對其真實性、

完整性和準確性負責。公司除法定的會計賬簿外，不得另

立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶

存儲（選項B正確）。（2）公司應當依法聘用會計師事務(wù)

所對財務(wù)會計報告審查驗證。（3）公司應當依法披露有關(guān)

財務(wù)、會計資料。有限責任公司應當按照公司章程規(guī)定的

期限將財務(wù)會計報告提交股東。股份有限公司的財務(wù)會計

報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供

股東查閱（選項D正確）；公開發(fā)行股票的股份有限公司

必須公告其財務(wù)會計報告（選項A正確）。對公司聘用、

解聘會計師事務(wù)所作出決議屬于上市公司股東大會的職權(quán)

（選項C錯誤）。

39.甲有限責任公司擬吸收合并乙有限責任公司，根據(jù)公司

法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于乙公司的相關(guān)表述中，正確的

是（）。

A.乙公司需要經(jīng)過清算程序，并在規(guī)定期限內(nèi)辦理注銷登

記

B.若乙公司債權(quán)人不同意，則合并決議對其不產(chǎn)生效力

C.該決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過

D.在股東會對合并決議時投反對票的股東，可以請求公司

按照合理價格收購其股權(quán)

【答案】D

【解析】1）被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接

消滅，不需要經(jīng)過清算程序，但是需要辦理注銷登記（選

項A錯誤）。（2）公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，

應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，此時，消

滅公司的債權(quán)債務(wù)直接轉(zhuǎn)移到存續(xù)公司或者新設(shè)公司，不

需要經(jīng)過原債權(quán)人同意（選項B錯誤）。（3）有限責任公

司必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決的2/3以上通過（選項C

錯誤）。（4）在股東會對合并決議時投反對票的股東，可

以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)（選項D正確）。

40.2015年4月1日，長江有限責任公司股東會決定解散

該公司（非因公司合并和分立而解散），并自行清算，下

列行為中，違反公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司在2015年4月15日成立了清算組

B.清算組由三名股東組成

C.清算組制定清算方案后，報董事會確認即付諸執(zhí)行

D.在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)的變現(xiàn)收

入只能夠清償65%的債務(wù)，隨即向人民法院申請宣告破產(chǎn)

【答案】C

【解析】（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應當在解散事

由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算（選項A正

確）。（2）清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：

公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；依法設(shè)立的律師

事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)；

依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所

等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人

員。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的

清算組由董事或者股東大會確定的人員組成（選項B正

確）；（3）公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者

股東大會決議確認，而非董事會確認（選項C錯誤）；（4）

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，

發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當立即向人民法院申請

宣告破產(chǎn)（選項D正確）。

41.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)解散事由，清算

組應當依法向債權(quán)人發(fā)出通知、進行公告。債權(quán)人應當在

法定期限內(nèi)向清算組申報債權(quán)。該法定期限為（）。

A.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之

日起45日內(nèi)

B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之

日起60日內(nèi)

C.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之

日起90日內(nèi)

D.自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告

之日起30日內(nèi)

【答案】A

【解析】清算工作程序:通知債權(quán)人和登記。清算組應當自

成立之日起10日內(nèi)通知全體已知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在

報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未

接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明

材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清

算組不得對債權(quán)人進行清償，因此選項A正確。

42.長江股份有限公司董事會由18名董事組成，根據(jù)公司

法律制度的規(guī)定，下列情形中，不能使董事會決議通過的

有（）。

A.8名董事出席會議，一致同意

B.10名董事出席會議，9名董事同意

C.11名董事出席會議，10名董事同意

D.18名董事出席會議，11名董事同意

【答案】A

【解析】（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會會議應有過

半數(shù)（29）的董事出席方可舉行；（2）董事會的決議必須

經(jīng)〃全體董事〃（而非出席會議）的〃過半數(shù)〃（29）通

過。因此BCD項正確，A項錯誤。

43.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事

會的表述錯誤的是（）o

A.監(jiān)事會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議

的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名

B.監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3

C.董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事任期為3年，可以連任

【答案】C

【解析】根據(jù)規(guī)定，（1）監(jiān)事會應當包括股東代表和適當

比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,

具體比例由公司章程規(guī)定（選項B正確）。（2）董事、高

級管理人員不得兼任監(jiān)事（選項C錯誤）。（3）監(jiān)事會應

當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當

在會議記錄上簽名（選項A正確）。（4）監(jiān)事任期為3年,

可以連任（選項D正確）。

44.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司的相

關(guān)表述中，正確的有（）。

A.董事長、副董事長由全體股東半數(shù)選舉產(chǎn)生

B.經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事可以在其他有限

責任公司兼職

C.董事會成員中必須有職工代表，其中職工代表的比例不

得低于1/3

D.董事會成員不可以兼任經(jīng)理

【答案】B

【解析】根據(jù)國有獨資公司的規(guī)定：（1）國有獨資公司董

事會成員中應當有公司職工代表。董事長、副董事長由國

有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定（選項A錯誤）。

（2）國有獨資公司董事長、副董事長、董事、高級管理人

員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他機構(gòu)兼

職（選項B正確）。（3）國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少

于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公

司章程規(guī)定（選項C錯誤，監(jiān)事會中的職工代表比例不低

于1/3而不是董事會）。（4）國有獨資公司董事、高級管

理人員不得兼任監(jiān)事（選項D錯誤，不得兼任的是監(jiān)事而

不是經(jīng)理）o

45.根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司利潤分配

的表述中，錯誤的有（）

A.公司法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司

法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再

提取

B.對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積

金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%

C.公司持有的本公司股份不得分配利潤

D.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，不論是有

限責任公司還是股份有限公司，都必須嚴格的按照股東實

繳的出資比例分配利潤

【答案】D

【解析】公司法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，

當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可

以不再提取，A正確。對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后

所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%,

B正確。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，不論

是有限責任公司還是股份有限公司，沒有規(guī)定的按照股東

實繳的出資比例分配利潤，有章程規(guī)定的按照規(guī)定。D不

正確。公司持有的本公司股份不得分配利潤，C正確。

46.甲是科澤有限責任公司的股東之一，在公司經(jīng)營期間，

利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。根據(jù)規(guī)定，下列說法不正確的

是（）。

A.公司請求甲向公司返還出資，甲不得以訴訟時效為由進

行抗辯

B.如果經(jīng)公司催告，在合理的期限內(nèi)甲仍未返還出資，公

司可以直接解除甲的股東資格

C.如果公司根據(jù)股東會決議對甲的利潤分配請求權(quán)作出相

應合理的限制，法院是支持的

D.公司可以請求甲返還抽逃的出資金額及利息

【答案】B

【解析】根據(jù)規(guī)定，股東利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出視為抽

資出逃。（1）有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽

逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)

仍未繳納或者返還出資，公司以〃股東會決議"解除該股

東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民

法院不予支持（選項B錯誤，公司需要經(jīng)過股東會決議而

不能直接解除甲的股東資格）；（2）股東抽資出逃的，公

司可以請求股東返還抽逃的出資金額及利息（選項D正

確）。（3）股東不按規(guī)定出資，公司或其他股東請求其向

公司全面履行出資義務(wù)，被告股東不得以訴訟時效為由進

行抗辯（選項A正確）。；（4）公司根據(jù)公司章程或股東

會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)選認購權(quán)等作出相應

合理的限制，人民法院應予以支持（選項C正確）。

47.泰山有限責任公司注冊資本為80萬元，股東人數(shù)為3

人，董事會成員為7人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)

下列情形不能召開臨時股東會的有（）

A.1名監(jiān)事提議召開

B.3名董事提議召開

C.表決權(quán)占10萬元的股東提議召開

D.未彌補的虧損為30萬元

【答案】A

【解析】本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。

根據(jù)規(guī)定，有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：

（1）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事（選項A錯誤，

由于泰山有限責任公司設(shè)立了監(jiān)事會因此應由監(jiān)事會提議

召開）；（2）1/3以上的董事（選項B正確，提議人數(shù)達到

了董事總數(shù)的1/3）;（3）代表1/10以上表決權(quán)的股東

（選項C正確,10>80*1/10）；（4）當公司未彌補虧損達

實收股本總額1/3的，應該召開臨時股東大會。選項D的

表述則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。

48.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會不可以行使的職權(quán)是（）

A.對公司增加或者減少注冊資本做出決議

B.對發(fā)行公司債券做出決議

C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報

酬事項

D.制定公司的基本管理制度

【答案】D

【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，A、B、C選項是股東大會

行使的職權(quán)，而D選項是董事會行使的職權(quán)。

49.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限

責任公司董事會行使的職權(quán)是（）

A.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

B.聘任或解聘公司經(jīng)理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具體規(guī)章

【答案】D

【解析】《公司法》第47條規(guī)定"【董事會職權(quán)】董事會

對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，

并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度

財務(wù)預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方

案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資

本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、

解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理

機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬

事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、

財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制

度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！?/p>

50.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，具有發(fā)行公司債券資格的

公司是（）

A.股份有限公司

B.國有獨資公司

C.兩個以上國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司

D.以上均可以發(fā)行

【答案】D

【解析】新公司法刪除了關(guān)于債券發(fā)行主體的限制

51.根據(jù)既往履歷，以下任職符合公司法規(guī)定的是：（）

A.甲14歲，有兩年工作經(jīng)歷，因具有商業(yè)天賦，現(xiàn)擔任某

公司經(jīng)理。

B.丙45歲，原為某廠廠長，兩年前因?qū)υ搹S破產(chǎn)負個人責

任被免職，現(xiàn)擔任某公司監(jiān)事。

C.乙30歲，因交通肇事被判刑，1年前刑滿釋放，現(xiàn)擔任

某公司董事。

D.丁35歲，原為某公司財務(wù)負責人，兩年前因?qū)υ摴具`

法被吊銷營業(yè)執(zhí)照負有個人責任被停職，現(xiàn)擔任某廠副經(jīng)

理。

【答案】D

【解析】A14周歲，屬于限制行為能力人,不符合；B擔

任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公

司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清

算完結(jié)之日起未逾三年其中廠長，并且兩年，不符合；C

因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市

場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯

罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，C是交通肇事罪，

不符合；D擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、

企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)

被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

注意是法定代表人，而此題中的是公司財務(wù)負責人。

52.以下說法符合公司法的有：（）

A.會計賬薄因其保密性，股東查閱時應經(jīng)董事會準許。

B.有限責任公司5年以上，不分配紅利，同時這5年公司

是有利潤的，而且符合公司法規(guī)定的分配利潤的條件，如

果不分，中小股東可以請求公司分紅，但不可以請求公司

收購他的股權(quán)。

C.公司經(jīng)過股東大會決議進行合并或分立時，提反對意見

的股東可以請求公司收購他的股權(quán)。

D.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受

到重大損失時，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的

股東，可以請求人民法院解散公司。

【答案】C

【解析】見公司法第三十四條股東可以要求查閱公司會計

賬簿，并未提到需經(jīng)董事會準許，A項錯；據(jù)公司法第七十

五條規(guī)定B錯C正確；依公司法第一百八十三條，D項缺

少通過其他途徑不能解決這一條件。

53.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不可以擔任公司

董事的有

A.國家公務(wù)員

B.本公司監(jiān)事

C.本公司財務(wù)負責人

D.本公司經(jīng)理

【答案】B

【解析】公司的監(jiān)事其監(jiān)督對象包括董事，所以監(jiān)事不能

擔任董事。因此，選B。特別注意：A選項有異議。有一

種觀點認為：在現(xiàn)實情況下，國家公務(wù)員可以兼任國有企

業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理，但需要滿足以下條件(1)確因工作

需要而兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；（2）應當經(jīng)過有關(guān)機

關(guān)的批準；（3）不得領(lǐng)取報酬。另外一種觀點認為：新公司

法雖然取消了原來對公務(wù)員禁止擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)

理的專門規(guī)定，但在同位級的《公務(wù)員法》第九章〃懲戒〃

第五十三條規(guī)定：公務(wù)員必須遵守紀律，不得有下列行為：

其中（十四）從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利

性組織中兼任職務(wù)。兩部法律的變化，并未否定以前的立

法，所以規(guī)定國家公務(wù)員仍不得兼任公司的董事、監(jiān)事、

經(jīng)理。

54.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，

不應當召開臨時股東大會的有（）

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時

B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C.持有公司股份5%的股東請求時

D.監(jiān)事會提議召開時

【答案】C

【解析】《公司法》具體規(guī)定有五種情形：（1）董事人數(shù)

不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3

時；（2）公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；（3）

持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為

必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。根據(jù)上述規(guī)定，不難發(fā)

現(xiàn)C選項是錯誤的。

55.出現(xiàn)下面的哪種情形，對股東會該項決議投反對票的股

東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（）

A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈

利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

B.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散

事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

D.以上均正確

【答案】D

【解析】《公司法》第七十五條規(guī)定，有下列情形之一的，

對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理

的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分

配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分

配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財

產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程

規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程

使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日

內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股

東會會議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

56.高級管理人員，是指公司的（）

A.經(jīng)理

B.法定代表人

C.財務(wù)負責人

D.以上均正確

【答案】D

【解析】高級管理人員，就是指公司管理層中擔任重要職

務(wù)、負責公司經(jīng)營管理、掌握公司重要信息的人員，主要

包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和

公司章程規(guī)定的其他人員。這里的經(jīng)理、副經(jīng)理，是指

《公司法》第五十條和第一百一十四條規(guī)定的經(jīng)理、副經(jīng)

理，在實際中，就是公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。經(jīng)理由董

事會決定聘任或者解聘，對董事會負責；副經(jīng)理由經(jīng)理提

請董事會決定聘任或者解聘。這里的財務(wù)負責人是指由經(jīng)

理提請董事會決定聘任或者解聘的財務(wù)負責人員。這里的

上市公司董事會秘書是《公司法》第一百二十四條規(guī)定的

上市公司必設(shè)的機構(gòu)，負責上市公司股東大會和董事會會

議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息

披露等事務(wù)。至于〃公司章程規(guī)定的其他人員〃則是為了

賦予公司自治的權(quán)利，允許公司自己選擇管理方式，聘任

高級管理人員，但是，這些人員（職位）必須在公司章程中明

文加以規(guī)定。上述高級管理人員應當符合《公司法》第六

章關(guān)于公司高級管理人員任職資格的規(guī)定，并履行法律和

章程規(guī)定的義務(wù)。

57.下述有關(guān)股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有（）

A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,

也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自

公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年

內(nèi)繳足。

B.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資

本的30%。

C.股東一旦交付出資就不得取回出資。

D.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地

使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作

價出資"旦是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)

除外。

【答案】D

【解析】公司法取消了最低注冊資本額。

58.某國有企業(yè)擬改制為公司，除兩家公司作為股東外，該

企業(yè)擬將原企業(yè)的中高層管理人員100人均作為公司設(shè)立

后的股東，該企業(yè)的改制不能選擇哪種形式？（）

A,將企業(yè)改制為有限責任公司

B.將企業(yè)改制為股份有限公司，兩家公司和100名員工作

為發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立

C.將企業(yè)改制為股份有限公司，兩家公司和100名員工作

為發(fā)起人以募集方式設(shè)立

D.將企業(yè)改制為股份有限公司，以募集方式設(shè)立，兩家公

司作為發(fā)起人，向100名員工募集股份

【答案】A

【解析】考查股份公司和有限責任公司的設(shè)立方式。A選項

錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第24條的規(guī)定，有限責任公

司由50個以下股東出資設(shè)立。有限責任公司由于其封閉性

和人合性，不適宜有過多股東。BCD選項均正確。法律依

據(jù)為《公司法》第78條的規(guī)定。需要注意的是募集設(shè)立，

發(fā)起人認購股份之外其余股份既可以社會公開募集，也可

以向特定對象募集

59.下列有關(guān)公司權(quán)利能力的說法正確的是：（）

A.公司自其依法登記并取得營業(yè)執(zhí)照之日起享有民事權(quán)利

能力，自其解散之日起終止其民事權(quán)利能力

B.公司的經(jīng)營范圍必須依法登記，經(jīng)依法登記的，才產(chǎn)生

法律效力

C.公司權(quán)利能力所受到的限制，也同樣適用于公司行為能

力

D.公司的意思能力是一種社團的意思能力，公示的對外行

為須通過公司的法人機關(guān)表示

【答案】c

【解析】考查公司的能力。A選項錯誤,解散須注銷方能終

止其民事權(quán)利能力；B選項錯誤，公司的經(jīng)營范圍經(jīng)依法登

記的，才產(chǎn)生公示的法律效力，而在登記前即具有對內(nèi)效

力；D選項錯誤，公司的對外行為可以由其法定代表人的

授權(quán)代表來實施；C選項正確，公司作為法人，其權(quán)利能力

和行為能力的范圍是一致的。

60.某汽車銷售有限責任公司董事會通過討論，擬在公司章

程的營業(yè)范圍中增加“汽車租賃”一項，就該項公司章程變更

的生效，下列判斷中正確的是：（）

A.董事會可以對此作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變

更效力

B.經(jīng)出席董事會過半數(shù)董事表決通過，該項變更可以發(fā)生

效力

C.應由公司股東會作出決議，自決議生效時章程發(fā)生變更

效力

D.應由公司股東會作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變

更效力

【答案】C

【解析】考查公司章程的訂立與修改。公司章程的修改屬

于股東會（股東大會）的職權(quán)，A、B選項錯誤。法律依據(jù)

為《公司法》第37條的規(guī)定；章程自股東會作出變更決議

之日便發(fā)生效力，工商行政登記僅具有對抗效力，所以D

錯誤，C項正確。依據(jù)為《公司法》第43條第2款、第

103條第2款的規(guī)定。

61.某有限責任公司是由15名股東設(shè)立的。下列對于該公

司股東會的表述中，不正確的是：（）

A.股東會是有限責任公司的常設(shè)機構(gòu)和必設(shè)機構(gòu)

B.股東會的臨時會議，經(jīng)代表1/10以上有表決權(quán)的股東

或1/3以上的董事提議，可以召開

C.股東會的首次會議應由出資最多的股東召集主持

D.對于修改公司章程，公司增加或減少注冊資本，公司的

分立、合并、解散等事項須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)

的股東通過

【答案】A

【解析】考查有限責任公司的股東會議制度。A選項錯誤。

法律依據(jù)為《公司法》第39條，股東會會議分定期會議與

臨時會議兩種，除此之外并無必要召開股東會,可見股東

會并非常設(shè)機構(gòu)。B選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第

40條。C選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第38條，首

次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)

定行使職權(quán)。D選項正確?！豆痉ā返?3條第2款規(guī)定:

”股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的

決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決

議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”

62.華榮公司章程中規(guī)定的經(jīng)營期限將于2013年12月31

日屆滿，公司遂在2013年12月1日召開股東會，表決通

過關(guān)于延長經(jīng)營期限到2030年的決議。會議中作為創(chuàng)始股

東的甲、乙欲分配公司剩余的大筆財產(chǎn)后隱退，故堅決反

對。但股東會最后還是通過了該決議。下列相關(guān)說法錯誤

的是：（）

A.該延長經(jīng)營期限的決議須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東

通過

B.甲乙若請求公司回購股份，則須在該決議通過之日起

2014年1月30日前與公司協(xié)商達成收購股權(quán)的協(xié)議

C.甲乙有權(quán)要求按照公司減少分配剩余財產(chǎn)的價值來要求

公司收購其股權(quán)

D.如果甲乙于2014年3月1日才提起要求公司收購其股

權(quán)的訴訟，則人民法院不予受理。

【答案】C

【解析】考查公司解散和股份回購請求權(quán)。A說法正確。法

律依據(jù)為《公司法》第181條的規(guī)定，公司有本法第180

條第1項情形的（公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司

章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)），可以通過修改公司章程

而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)

持有2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席

股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。該表決

的事項涉及公司章程的修改，故正確。B選項說法正確，法

律依據(jù)為《公司法》第74條的規(guī)定，公司章程規(guī)定的營業(yè)

期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議

通過決議修改章程使公司存續(xù)的情形下，對股東會該項決

議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股

權(quán)：自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不

能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過

之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟0C選項說法因缺乏法

律依據(jù)而錯誤。因為法律并未對回購股權(quán)的價格參照作出

規(guī)定，而且若公司存續(xù)，甲乙仍為該公司的股東。D選項

說法正確。法律依據(jù)為《最高人民法院關(guān)于適用（公司法）

若干問題的規(guī)定（一）》（以下簡稱《公司法解釋

（一）》）第3條的規(guī)定，原告以公司法第22條第2款、

第74條第2款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公

司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。

63.《公司法》有關(guān)股東知情權(quán)的規(guī)定股份公司和有限公司

有所不同，下列哪一項是有限公司股東可以查閱而股份有

限公司股東不可查閱的文件？（）

A.三會的會議記錄

B.會計帳簿

C.公司章程

D.財務(wù)會計報告

【答案】B

【解析】考查股東知情權(quán)的范圍。法律依據(jù)為《公司法》

第33條、第97條的規(guī)定，對比二規(guī)定會發(fā)現(xiàn)，有限責任

公司股東有依法查閱賬簿的權(quán)利，而股份有限公司股東并

無該權(quán)利。故B選項為唯一當選答案。

64.下列有關(guān)公司合并或分立的表述，不正確的是：（）

A.公司合并或分立均需由公司權(quán)力機關(guān)作出決議

B.公司合并或分立均經(jīng)過清算程序

C.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任

D.公司合并產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)概括轉(zhuǎn)移的效力

【答案】B

【解析】考查公司的合并、分立規(guī)則。A選項正確，法律依

據(jù)為《公司法》第3條第9項規(guī)定、第103條。B選項錯

誤，D項正確。法律依據(jù)為《公司法》第174條，公司在

解散時才需經(jīng)過清算程序，公司合并或分立時不須清算。C

項正確。法律依據(jù)為《公司法》第176條。

65.在甲股份有限公司的一次董事會上，通過了對其控股股

東乙公司進行投資的決議。其中董事馬某等7人明確表示

同意，董事古某明確表示反對，董事林某棄權(quán)，上述董事

會所議事項均作成會議記錄?，F(xiàn)在該筆投資既不能取得投

資回報并且連本金也無法收回，給甲公司造成嚴重損失。

應對甲公司的損失承擔賠償責任的是：（）

A.馬某等7人承擔

B.由甲公司承擔，所有董事均不承擔賠償責任

C.馬某等7人和林某承擔

D.全體參加會議的董事承擔

【答案】B

【解析】考查董事會決議后的責任承擔。法律依據(jù)為《公

司法》第