銷售合同對賭協(xié)議

銷售合同對賭協(xié)議?甲方（出讓方）：姓名：__________________身份證號：__________________地址：__________________聯(lián)系方式：__________________乙方（受讓方）：公司名稱：__________________統(tǒng)一社會信用代碼：__________________法定代表人：__________________地址：__________________聯(lián)系方式：__________________鑒于甲方擬向乙方轉讓其持有的[目標公司名稱]（以下簡稱"目標公司"）部分或全部股權（以下簡稱"標的股權"），雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就標的股權的轉讓事宜及對賭協(xié)議相關條款達成如下協(xié)議：一、標的股權及目標公司基本情況（一）標的股權情況1.甲方持有目標公司[x]%的股權，本次擬轉讓給乙方的股權比例為[x]%。2.標的股權未設定任何抵押、質(zhì)押或其他擔保權益，亦不存在任何權屬爭議或糾紛。（二）目標公司基本情況1.目標公司名稱：[目標公司名稱]2.統(tǒng)一社會信用代碼：[目標公司統(tǒng)一社會信用代碼]3.類型：[有限責任公司/股份有限公司等]4.住所：[目標公司注冊地址]5.法定代表人：[目標公司法定代表人姓名]6.注冊資本：[目標公司注冊資本金額]7.經(jīng)營范圍：[目標公司經(jīng)營范圍詳細描述]8.目標公司截至[評估基準日]的主要財務數(shù)據(jù)如下：總資產(chǎn)：[x]元總負債：[x]元凈資產(chǎn)：[x]元營業(yè)收入：[x]元凈利潤：[x]元二、交易價格及支付方式（一）交易價格雙方同意，本次標的股權轉讓的交易價格為人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）。該價格系雙方基于目標公司的現(xiàn)狀、財務狀況、市場前景等因素協(xié)商確定。（二）支付方式乙方應按照以下方式向甲方支付股權轉讓款：1.本協(xié)議簽訂之日起[x]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權轉讓款的[x]%，即人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）作為定金。2.在完成目標公司股權變更登記手續(xù)后的[x]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余股權轉讓款，即人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）。甲方應在收到每筆股權轉讓款后的[x]個工作日內(nèi)，向乙方出具合法有效的收款憑證。三、對賭協(xié)議條款（一）業(yè)績承諾1.甲方承諾目標公司在[業(yè)績承諾期]內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤分別為：[具體年份1]：不低于人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）；[具體年份2]：不低于人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）；[具體年份3]：不低于人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）。2.凈利潤以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計后的合并報表數(shù)據(jù)為準。（二）業(yè)績補償1.若目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)上述業(yè)績承諾，甲方應按照以下方式向乙方進行業(yè)績補償：補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤截至當期期末累計實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤總和×本次交易價格甲方應在目標公司年度審計報告出具之日起[x]個工作日內(nèi)，將應補償金額以現(xiàn)金方式支付給乙方。2.如甲方需進行業(yè)績補償，乙方有權要求甲方以其所持有的目標公司股權進行補償。具體補償方式為：乙方按照人民幣1元的價格回購甲方因業(yè)績補償需轉讓的目標公司股權。甲方應在乙方提出回購要求后的[x]個工作日內(nèi)，配合乙方辦理股權回購的相關手續(xù)。（三）股權回購1.在業(yè)績承諾期屆滿后，若目標公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，且甲方未按照本協(xié)議約定進行業(yè)績補償，乙方有權要求甲方回購乙方持有的目標公司全部或部分股權。2.股權回購價格=乙方累計支付的股權轉讓款+按照中國人民銀行同期貸款利率計算的資金占用利息乙方因持有目標公司股權期間獲得的分紅收益3.甲方應在乙方提出股權回購要求后的[x]個工作日內(nèi)，與乙方協(xié)商確定股權回購的具體方案，并在協(xié)商確定后的[x]個工作日內(nèi)，按照本協(xié)議約定的股權回購價格回購乙方持有的目標公司股權。甲方應在回購股權后的[x]個工作日內(nèi)，辦理完成股權變更登記手續(xù)。（四）公司治理1.在業(yè)績承諾期內(nèi)，甲方應確保目標公司按照正常經(jīng)營計劃開展業(yè)務，保持公司治理結構的穩(wěn)定，不得擅自變更公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、重大資產(chǎn)處置、對外擔保等事項。未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得轉讓其持有的目標公司股權。2.乙方有權向目標公司委派[x]名董事（如有），對目標公司的重大事項享有知情權、決策權等相應權利。目標公司應定期向乙方提供財務報表、經(jīng)營報告等相關資料，確保乙方及時了解公司的經(jīng)營狀況。（五）信息披露1.雙方應向對方如實披露與本次交易及目標公司相關的所有重要信息，包括但不限于目標公司的財務狀況、經(jīng)營情況、重大合同、訴訟仲裁等事項。2.若一方違反信息披露義務，給對方造成損失的，應承擔賠償責任。四、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定收取股權轉讓款。在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，對目標公司的經(jīng)營管理提出合理建議。2.義務確保標的股權的真實性、合法性和完整性，不存在任何權屬爭議或糾紛。向乙方如實披露目標公司的財務狀況、經(jīng)營情況、重大合同、訴訟仲裁等事項。協(xié)助乙方辦理目標公司股權變更登記手續(xù)，提供相關文件和資料，并承擔因辦理股權變更登記手續(xù)產(chǎn)生的相關費用。在業(yè)績承諾期內(nèi)，按照本協(xié)議約定履行業(yè)績承諾和其他相關義務。目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)如發(fā)生重大事項，應及時通知乙方，并配合乙方采取相應措施。（二）乙方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定的條件和方式受讓標的股權，并享有相應的股東權利。對目標公司的經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督和檢查，要求目標公司提供相關資料。在目標公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾時，按照本協(xié)議約定要求甲方進行業(yè)績補償或股權回購。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和方式向甲方支付股權轉讓款。遵守法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得損害目標公司及其他股東的合法權益。在受讓標的股權后，按照法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，履行股東義務，參與目標公司的經(jīng)營管理。五、股權變更登記（一）雙方應在本協(xié)議簽訂之日起[x]個工作日內(nèi)，共同向目標公司登記機關申請辦理標的股權的變更登記手續(xù)。（二）辦理股權變更登記手續(xù)所需的文件和資料，由雙方按照法律法規(guī)及登記機關的要求各自準備，并相互配合提供。因辦理股權變更登記手續(xù)產(chǎn)生的相關費用，按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定承擔。六、違約責任（一）若甲方未按照本協(xié)議約定履行義務，包括但不限于未如實披露目標公司信息、未協(xié)助乙方辦理股權變更登記手續(xù)、未履行業(yè)績承諾等，每逾期一日，應按照未履行義務所涉及金額的[x]%向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失的，甲方還應承擔賠償責任。（二）若乙方未按照本協(xié)議約定履行義務，包括但不限于未按時支付股權轉讓款、未遵守法律法規(guī)及本協(xié)議約定損害目標公司及其他股東合法權益等，每逾期一日，應按照未履行義務所涉及金額的[x]%向甲方支付違約金。如因乙方違約給甲方造成損失的，乙方還應承擔賠償責任。（三）如一方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向對方支付違約金人民幣[x]元（大寫：[大寫金額]）。如因違約行為給對方造成損失的，違約方還應承擔賠償責任。（四）若因不可抗力或法律法規(guī)政策調(diào)整等不可預見、不可避免的原因導致一方無法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。在不可抗力或法律法規(guī)政策調(diào)整等原因消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補救措施。七、爭議解決（一）本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。（二）雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他條款（一）本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（二）本協(xié)議一式[x]份，甲乙雙方各執(zhí)[x]份，目標公司留存[x]