增資擴(kuò)股協(xié)議范本

1、xxx公司增資擴(kuò)股協(xié)議書甲方： 中國科學(xué)院微電子研究所 注冊地址： 北京市朝陽區(qū)北土城西路3號法定代表人： 葉甜春乙方：xxx公司原股東原法人股東： 原自然人股東： 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法的規(guī)定，本協(xié)議各方經(jīng)過協(xié)商，就xx公司（以下簡稱：公司）增資相關(guān)事宜，達(dá)成以下協(xié)議：第一條 公司概況1.1 公司名稱： 1.2 法人代表： 1.3 注冊地址： 1.4 經(jīng)營范圍： 1.5 公司注冊資本xx萬元，增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬元）出資形式股權(quán)比例合計(jì)100%第二條 增資擴(kuò)股為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東同意甲方對公司進(jìn)行增資。2.1甲、乙雙方同意以本

2、協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：（1）甲方本次認(rèn)購公司新增股權(quán)價(jià)格以公司xx年xx月xx日整體價(jià)值評估結(jié)果為依據(jù)。 （2）甲方以其擁有的xx項(xiàng)專利（專有）技術(shù)所有權(quán)協(xié)議定價(jià)xx萬元（以甲方公示并確認(rèn)后的價(jià)格為準(zhǔn)），認(rèn)購公司新增注冊資本xx萬元，增資后公司注冊資本為xx萬元。（3）為激活科研人員積極性，激勵(lì)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造性，甲方中科院微電子所根據(jù)修訂后的中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化法的相關(guān)規(guī)定，將其專利（專有）技術(shù)作價(jià)xx萬元中的xx%即xx萬元的公司股權(quán)，獎(jiǎng)勵(lì)給技術(shù)團(tuán)隊(duì)及成果轉(zhuǎn)化作出重要貢獻(xiàn)的人員，并由xx代持。（4）乙方同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。2.2 公司按照第2.1條增資擴(kuò)股

3、后，各方的持股比例如下：（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入）股東名稱出資額（萬元）出資形式股權(quán)比例原股東1名稱原股東2名稱中國科學(xué)院微電子研究所獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)代持人名字合計(jì)100%2.3出資時(shí)間（1）甲方承諾在本協(xié)議簽訂之日起x個(gè)月內(nèi)依法完成出資，并辦理完成知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 （2）自本協(xié)議簽署生效之日起，甲方即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。第三條 增資的基本程序?yàn)楸ＷC增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行：3.1公司召開股東會(huì)對增資協(xié)議及增資方案進(jìn)行審議并形成決議；3.2起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文

4、件；3.3召開新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事，并修改公司章程；3.4召開新一屆董事會(huì)，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子；3.5辦理工商變更登記手續(xù)；3.6新增股東按照本協(xié)議約定完成出資。第四條 公司增資后的經(jīng)營范圍公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會(huì)決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。第五條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排5.1 股東會(huì)（1）本協(xié)議生效后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國公司法以及其他法律法規(guī)的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。（2）股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)做出決定。（3）公司股東會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司持有股權(quán)比例2/3以上的股東通過方能

5、生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。5.2 董事會(huì)和管理人員（1）增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行委派。（2）董事會(huì)由x 名董事組成，其中甲方委派x名董事，公司原股東委派x 名董事。董事會(huì)設(shè)董事長一名，經(jīng)全體董事選舉同意產(chǎn)生，董事長為公司法定代表人。董事每屆任期三年，董事任期屆滿可由各股東按照本章程規(guī)定的委派名額繼續(xù)或另行委派。（3）公司董事會(huì)決定的事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過x數(shù)通過方能生效，公司董事會(huì)通過的事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。（如董事會(huì)實(shí)際控制權(quán)掌握在單一大股東手里，其它股東方應(yīng)具有一票否決權(quán)）（4）公司設(shè)總經(jīng)理1名，由xx推薦，董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)總監(jiān)由xx推

6、薦，其它公司高管由xx推薦。5.3監(jiān)事會(huì)增資后公司監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，監(jiān)事會(huì)由x名監(jiān)事組成，其中甲方選派x名，公司原股東選派x名，選擇職工監(jiān)事x名。（如不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，該條款為：公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事x名，由xx委派（或選擇職工監(jiān)事x名）第六條 公司章程6.1 本協(xié)議簽署生效后，30日內(nèi)召開股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。6.2 本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第七條 公司注冊登記的變更公司召開股東會(huì)，做出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。第八條原股東的陳述與保證8.1原股東承諾簽署和履

7、行本協(xié)議沒有違反對其適用的任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)產(chǎn)生與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議有關(guān)的任何糾紛。8.2公司所擁有的任何財(cái)產(chǎn)未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益。8.3公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵；8.4向甲方提交的所有文件真實(shí)、有效、完整，并如實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東的情況；8.5沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；8.6未就任何與

8、其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述；8.7本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。8.8除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對公司存在重大影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害公司的行為。 （2）公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：（a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議；（b）

9、非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；（c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；（d）給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排；（f）進(jìn)行任何不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展事項(xiàng)。8.11原股東保證采取一切必要的行動(dòng),協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。第九條 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由公司承擔(dān)。第十條 保 密本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應(yīng)當(dāng)予以

10、保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。第十一條 違約責(zé)任任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反本協(xié)議第三條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。第十二條 不可抗力12.1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。 12.2、遇有不可

11、抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。 12.3不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面： （1）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次增資擴(kuò)股的； （2）直接影響本次增資擴(kuò)股的國內(nèi)騷亂； （3）直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情； （4）以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。第十三條 爭議的解決凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。