綠大地案例分析及其啟示

1、.綠大地案例分析及其啟示一、引言云南省綠大地生物科技股份有限公司（002200.SZ，下稱“綠大地”）被稱為信譽度最差的A股上市公司，成立于1996 年，上市前每股凈資產(chǎn)4.43元，于2007年12月21日在深圳證券交易所掛牌上市，發(fā)行價16.49元，以綠化工程和苗木銷售為主營業(yè)務(wù)，是云南省最大的特色苗木生產(chǎn)企業(yè)。它是國內(nèi)綠化行業(yè)第一家上市公司，號稱園林行業(yè)上市第一股，其復(fù)權(quán)后股價曾一路飆升到81.05元。2010年3月因涉嫌信息披露違規(guī)被立案稽查。證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)該公司存在涉嫌“虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤”等多項違法違規(guī)行為。2011 年3 月17 日，綠大地創(chuàng)始人兼董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股

2、票罪被捕，自此股價一路下跌，半年多跌幅超過75%。由此逐步揭開了綠大地的財務(wù)“造假術(shù)”。伴隨著一個個“第一”進入公眾視野的綠大地公司，是云南省第一家上市的民營企業(yè)、A 股第一家園林上市公司、董事長是云南省女首富等，但就是這么一家頭頂眾多“第一”光環(huán)的企業(yè)，為什么最近陷入了財務(wù)舞弊的泥潭？二、基本案情善變的“變臉王”1、五度變更業(yè)績綠大地的財務(wù)手段已經(jīng)到了一個新的高度，創(chuàng)下了中國證券市場年報變臉新紀(jì)錄，2009年10月到2010年4月，對于2009年的全年利潤變動之快，之頻繁，令人咂舌：（1）2009年10月30日，綠大地發(fā)布2009年第三季季報稱，預(yù)計2009年度凈利潤同比增長20%至50%；

3、（2）2010年1月30日，綠大地將2009年凈利潤增幅修正為較上年下降30%以內(nèi)；（3）2010年2月27日，第三次發(fā)布2009年度業(yè)績快報，凈利潤變?yōu)?212萬元；（4）2010年4月28日，再次將凈利潤修正為-12796萬元；（5）2010年4月30日，最終發(fā)布2009年年度報告，披露公司2009年凈利潤為-15123萬元。僅僅兩天，數(shù)據(jù)又相差了兩千多萬。綠大地披露的業(yè)績經(jīng)過五次反復(fù)，由之前的預(yù)增過億，變更為最后的巨虧1.5億元。正是它“惡搞”般的財務(wù)報告，引發(fā)了監(jiān)管部門的注意。2、 高管頻頻變動（1）董事會變動招股說明書2008年2009年2010年2011年姓名職務(wù)姓名職務(wù)姓名職務(wù)姓

4、名職務(wù)姓名職務(wù)何學(xué)葵董事長何學(xué)葵董事長何學(xué)葵董事長何學(xué)葵董事長2011年3月辭職趙國權(quán)副董事長趙國權(quán)副董事長2009年9月辭職 胡虹董事胡虹董事胡虹董事胡虹董事胡虹董事蔣凱西董事蔣凱西董事蔣凱西董事2010年5月辭職 黎鋼董事黎鋼董事2009年9月辭職 鐘佳富董事鐘佳富董事鐘佳富董事2010年5月辭職 普樂獨立董事普樂獨立董事2009年3月離任 譚煥珠獨立董事譚煥珠獨立董事譚煥珠獨立董事譚煥珠獨立董事譚煥珠獨立董事羅孝銀獨立董事羅孝銀獨立董事羅孝銀獨立董事2010年4月離職 2009年3月鄭亞光獨立董事鄭亞光獨立董事鄭亞光董事長 2009年9月周觀亮獨立董事2010年5月辭職 2010年5王光

5、中董事王光中董事 2010年5王躍光董事2010年11月辭職 2010年3黃文峰獨立董事黃文峰獨立董事 2011年2施賁寧董事 2011年2岳建董事 2011年2李鵬董事 2011年3柴長青獨立董事 2011年4尹曉冰獨立董事2007年，綠大地招股說明書中披露的董事會成員何學(xué)葵、趙國權(quán)、胡虹、蔣凱西、黎鋼、鐘佳富以及三名獨立董事普樂、譚煥珠、羅孝根，至今僅剩下胡虹和譚煥珠兩位。如今董事會成員為鄭亞光、胡虹、王光中、施賁寧、岳建、李鵬以及四名獨立董事譚煥珠、黃文峰、柴長青、尹曉冰。在原董事長何學(xué)葵辭職后，公司3月22日發(fā)布公告稱，在3月18日召開的第四屆董事會第二十二次會議上，審議通過了選擇公司

6、原獨立董事鄭亞光擔(dān)任公司董事長一職，同時，公司法定代表人變更為鄭亞光。（2）監(jiān)事會變動招股說明書2008年2009年2010年2011年姓名職務(wù)姓名職務(wù)姓名職務(wù)姓名職務(wù)姓名職務(wù)高中林監(jiān)事會主席2008年10月辭職 石廷富監(jiān)事石廷富監(jiān)事石廷富監(jiān)事石廷富監(jiān)事2010年11月辭職王云川職工監(jiān)事王云川職工監(jiān)事王云川職工監(jiān)事2010年4月屆滿離任 劉玉紅監(jiān)事會召集人劉玉紅監(jiān)事會召集人2010年6月辭職 2010年7月張學(xué)星監(jiān)事會召集人張學(xué)星監(jiān)事會召集人 2010年4月王曉東職工監(jiān)事王曉東職工監(jiān)事 2011年2月張健監(jiān)事2007年IPO上市前的招股說明書中披露的監(jiān)事會成員名單為高中林、石廷富、王云川。如今

7、為張健、王曉東和張學(xué)星。（3）高級管理人員變動招股說明書2008年2009年2010年2011年姓名職務(wù)姓名職務(wù)姓名職務(wù)姓名職務(wù)姓名職務(wù)毛志明總經(jīng)理2008年10月辭職 蔣凱西財務(wù)總監(jiān)蔣凱西財務(wù)總監(jiān)蔣凱西財務(wù)總監(jiān)2010年5月被免去 陳德生副總經(jīng)理陳德生副總經(jīng)理陳德生副總經(jīng)理陳德生副總經(jīng)理陳德生副總經(jīng)理徐云葵董秘徐云葵副總經(jīng)理徐云葵總經(jīng)理徐云葵副總經(jīng)理徐云葵副總經(jīng)理2008年10月何學(xué)葵總經(jīng)理2009年9月由徐云葵接任 唐林明董秘副總唐林明董秘副總2010年4月離職 李夢龍副總經(jīng)理李夢龍副總經(jīng)理2010年4月離職 2010年5月王光中總經(jīng)理王光中總經(jīng)理 2010年5月王躍光財務(wù)總監(jiān)副總2010

8、年11月辭職 2010年12月李鵬財務(wù)總監(jiān)李鵬財務(wù)總監(jiān) 2010年11月李鋼副總經(jīng)理李鋼副總經(jīng)理公司上市以來四任總經(jīng)理、三任財務(wù)總監(jiān)，董秘更是變更四次，由徐云葵到唐林明，最后由何學(xué)葵、鄭亞光兩任董事長相繼兼任。再加之其董事會、監(jiān)事會的頻繁變更，綠大地的高層管理者可謂頻繁更迭，為公司發(fā)展帶來了不穩(wěn)定的信號。3、 三年三換審計機構(gòu)年份事務(wù)所名稱審計費用審計意見上年變更原因2008中和正信30萬無保留意見鵬城會計師事務(wù)所工作安排2009中審亞太50萬保留意見中和正信與天健光華合并2010中準(zhǔn)50萬無法表示意見中審亞太的工作安排會計師在審計以后出具審計報告，根據(jù)是否會計報表恰當(dāng)?shù)胤从沉斯镜慕?jīng)營狀況和

9、財務(wù)狀況，出具無保留的意見、保留意見、否定意見或無法發(fā)表意見的報告。綠大地如此頻繁地更換會計師事務(wù)所，不禁讓人們猜想是因為管理層與事務(wù)所之間爭議很大；還是會計師為了規(guī)避風(fēng)險，也可能拒絕核查？三、專業(yè)分析1、虛增資產(chǎn)綠大地2007年上市時的招股說明書顯示，截至2007 年6 月30 日，綠大地的固定資產(chǎn)凈額為5066.35萬元，該公司在昆明開發(fā)區(qū)內(nèi)的辦公樓等固定資產(chǎn)額為942.59萬元，總共26.5畝土地，其總部所在地除房屋、道路及庭前綠化外的“外地坪、溝道”，也作價107.66萬元。另一處固定資產(chǎn)“馬鳴基地”圍墻的固定資產(chǎn)值為686.9萬元，其招股說明書上顯示的該基地4塊地（原為荒山）共350

10、0畝，如果其圍墻只圍地塊的周長，折算下來，其每米圍墻的價格高達1268.86元。此外，馬鳴基地的3口深水井也造價驚人，計入固定資產(chǎn)216.83萬元，每口價值72.27萬元。而該招股說明書上的另一口深井，金殿基地深水井卻只值8.13萬元，價格相差近10倍。多項資產(chǎn)的實際價值存在疑問。昆明市官渡區(qū)人民法院判定認為，2004年2月，綠大地購買馬龍縣舊縣村委會土地960畝，金額為955萬元，虛增土地成本900萬元；2005年4月購買馬龍縣馬鳴土地四宗計3500畝，金額為3360萬元，虛增土地成本3190萬元；截止2007年6月30日，綠大地在馬龍縣馬鳴基地灌溉系統(tǒng)、灌溉管網(wǎng)價值虛增797萬元；2007

11、年1-3月，綠大地對馬鳴鄉(xiāng)基地土壤改良價值虛增2124萬元。另外，綠大地2010年6月17日發(fā)布的關(guān)于2010年一季度報表更正差異的專項說明顯示，其2010年一季度的固定資產(chǎn)多計5983.67萬元。綠大地對此的解釋是，固定資產(chǎn)的差異原因在于“工作失誤”，將北京分公司的固定資產(chǎn)已包含在本部報表中，又將其列入合并報表，即計算2次，造成該項目虛增。2、 虛增收入為達到上市目的，又被告人趙海麗、趙海艷等級注冊了一批又綠大地公司實際控制的關(guān)聯(lián)公司，采用偽造合同、發(fā)票等手段虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn)、收入。綠大地的苗木采購大戶訂單，2004年1月-2007年6月之間為公司增加營業(yè)收入、凈利潤做出重要貢獻。根據(jù)

12、綠大地招股書，2004年至2006年及2007年上半年， 綠大地的前五大銷售客戶分別有昆明鑫景園藝工程有限公司、昆明潤林園藝有限公司、昆明滇文卉園藝有限公司、昆明自由空間園藝有限公司、昆明千可花卉有限公司、昆明天綠園藝有限公司等一大批昆明企業(yè)以及部分成都、北京企業(yè)。但上市后一些曾經(jīng)的采購大戶陸續(xù)神秘蒸發(fā)。北京都豐培花卉有限公司2006年12月25日被吊銷了營業(yè)執(zhí)照；昆明天綠園藝有限公司2008年4月15日被吊銷了營業(yè)執(zhí)照；昆明鑫景園藝工程有限公司于2010年2月3日在昆明市工商局辦理了工商注銷手續(xù)； 昆明自由空間園藝有限公司2010年3月18日辦理了工商注銷手續(xù)；成都貝葉園藝有限公司與成都萬朵

13、園藝有限公司，同時在2008年6月5日進行了工商注銷，且兩公司均成立于2005年11月15日。2009年到2010年期間， 金額巨大的銷售退回突然出現(xiàn)。2010年4月30日披露確認2008年苗木銷售退回2348萬元；與此同時，綠大地確認2009年苗木銷售退回金額高達1.58億元。昆明市官渡區(qū)人民法院判定認為，綠大地在招股說明書披露2004年至2007年1-6月累計收入為6.26億元， 虛增收入2.96億元；2007年綠大地披露的營業(yè)收入2.57億元，經(jīng)鑒定確認其中虛增收入9660萬元；2008年虛增收入8565萬元；2009年虛增收入6856萬元。3、 虛增利潤2009年10月30日， 該公司

14、發(fā)布2009年三季報稱， 預(yù)計2009年度凈利潤同比增長20%50%（其2008年度凈利潤為8677萬元）；2010年1月30日，該公司發(fā)布2009年度業(yè)績預(yù)告修正公告稱， 將2009年凈利潤增幅修正為較上年下降30%以內(nèi)，來了個大轉(zhuǎn)折；隨后，該公司2010年2月27日第三次發(fā)布2009年度業(yè)績快報時，凈利潤卻又變?yōu)?212萬元。三天后，綠大地又發(fā)布2009 年度業(yè)績預(yù)虧及持續(xù)旱災(zāi)的重大風(fēng)險提示公告，預(yù)計公司2009 年度經(jīng)營業(yè)績可能出現(xiàn)虧損。2010年4月28日，綠大地又發(fā)布2009年度業(yè)績快報修正公告將凈利潤修正為虧損1.2796億元，再次大逆轉(zhuǎn)一回。2010年4月30日正式公布2009年

15、年度報告時， 該公司2009年凈利潤定格為虧損1.5123億元；同一天，綠大地發(fā)布第一季度報告，每股收益只有0.1元，比上年同期暴跌。綠大地2010年6月17日發(fā)布的關(guān)于2010年一季度報表更正差異的專項說明顯示，其原一季報的營業(yè)收入少計10萬元，營業(yè)利潤多計67.57萬元，凈利潤多計52.57萬元。綠大地公布的報告中，差錯不斷。其2010年一季報中僅合并現(xiàn)金流量項目，就有多達26項差錯，其中有8項差錯為幾千萬元，上億元的差錯多達12項。2010年4月30日，綠大地發(fā)布關(guān)于前期會計差錯更正情況的專項說明稱，公司對2008 年因銷售退回未進行賬務(wù)處理， 本期對該項前期差錯進行更正， 追溯調(diào)整減少

16、2008 年度合并及母公司營業(yè)收入23,485,195.00 元、追溯調(diào)整減少2008 年度合并及母公司營業(yè)成本11,947,362.81 元、追溯調(diào)整增加2008 年度合并及母公司應(yīng)付賬款11,537,832.19 元，調(diào)減合并及母公司年初未分配利潤10,384,048.97 元， 調(diào)減合并及母公司年初盈余公積1,153,783.22 元。4、 啟示與思考本文接下來從內(nèi)部控制五要素即控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督對綠大地在內(nèi)部控制方面存在的問題提出建議。（1）控制環(huán)境控制環(huán)境決定了企業(yè)的基調(diào)，直接影響企業(yè)員工的控制意識?？刂骗h(huán)境提供了內(nèi)部控制的基本規(guī)則和構(gòu)架，是其他四要素

17、的基礎(chǔ)?？刂骗h(huán)境包括員工的誠信度、職業(yè)道德和才能；管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格；權(quán)責(zé)分配方法、人事政策；董事會的經(jīng)營重點和目標(biāo)等。上市3年中，公司高管三套班子全部經(jīng)歷大規(guī)模換血。上市時九名董事加獨立董事，除董事長外現(xiàn)在僅剩兩人；三名監(jiān)事則全部換為新面孔；當(dāng)年參與上市運作的多位高管早已各奔東西，昔日的副總半數(shù)被換過；公司財務(wù)總監(jiān)已經(jīng)換過兩任。這在A股上市公司中，也屬于極其罕有的現(xiàn)象。唯一沒有更換、也很難被更換掉的恐怕就是那位董事長了。綠大地董事長何學(xué)葵以實際行動向我們講述了賣花女變身女企業(yè)家的勵志故事。自幼家境貧寒的她，憑著對美好未來的憧憬和對理想的執(zhí)著，從云南大理阿邑寨的邊遠山村走到了省城昆明，從一無所

18、有到身價過億，堅強獨立的個性是她成功的基礎(chǔ)。人格上的斷層發(fā)展與其事業(yè)的巨大成功形成了不和諧，扭曲了支撐其成功的獨立性人格，表現(xiàn)為自我意識的膨脹、性格相對孤僻、做事獨斷專行，帶有濃厚的“江湖匪氣”，一股獨大，個人獨斷專行。這樣的人格特征和管理風(fēng)格，也難怪她敢在2009 年公司年度業(yè)績五次變臉，2007 年上市以來三次變更審計機構(gòu)，這等于是公開告示綠大地存在嚴(yán)重的財務(wù)問題。（2）風(fēng)險評估每個企業(yè)都面臨諸多來自內(nèi)部和外部的有待評估的風(fēng)險。管理層如果能及時識別風(fēng)險并采取相應(yīng)的措施則有利于企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營和競爭力的增強。2010 年綠大地的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生了較重大的變化，公司的業(yè)務(wù)重心由原來以綠化苗木生產(chǎn)為主

19、、綠化工程設(shè)計和施工為輔，調(diào)整為在穩(wěn)定現(xiàn)有苗木生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)上，大力拓展綠化工程業(yè)務(wù)。這一經(jīng)營理念的轉(zhuǎn)變是基于公司對農(nóng)業(yè)行業(yè)風(fēng)險性的評估，因為苗木生產(chǎn)一般都會受到自然災(zāi)害的影響。但這一經(jīng)營理念的轉(zhuǎn)變似乎來得太遲，對綠大地而言，旱災(zāi)于2008 年7 月就開始了，12 月明顯加重；嚴(yán)重干旱天氣又從2009 年下半年持續(xù)至2010 年一季度，對公司的綠化苗木業(yè)務(wù)產(chǎn)生了不利影響。雖然公司的綠化工程業(yè)務(wù)發(fā)展較為迅速，在一定程度上抵御了異常天氣給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來的不利影響，但綠化工程項目在執(zhí)行過程中，主要依靠資金來推動訂單的增長。由于需要公司大量墊付資金，而客戶拖延支付貨款或付款能力又欠佳，導(dǎo)致應(yīng)收賬款發(fā)

20、生壞賬損失的風(fēng)險加大。（3）控制活動控制活動指那些有助于管理層決策順利實施的政策和程序。以典型的實物控制活動為例，綠大地確定的內(nèi)部控制重點是采購與存貨管理?？墒录l(fā)的原因正是由于公司存貨的增加導(dǎo)致流動資金短缺。綠大地的有關(guān)資料顯示，2004 至2006 年存貨金額逐年增加，截至2007 年6 月底，存貨金額占流動資金總額的比例達67.74%。存貨積壓造成了資金流的短缺，加上農(nóng)產(chǎn)品自身的質(zhì)量容易受到天氣的影響，需要合理計提減值準(zhǔn)備，因此公司在2009 年虧損達1.51 億元，說明公司沒能對存貨進行有效的管理和控制。（4）信息與溝通公允的信息必須被確認、捕獲并以一定形式及時傳遞，以便員工履行職責(zé)。信息系統(tǒng)產(chǎn)出涵蓋經(jīng)