《財務案例研究》PPT課件

1、財務案例研究,王銀鳳,案例一：華南石油化工股份 有限公司治理結(jié)構(gòu),一 教學目的與要求： 通過本案例了解 該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理； 董事會下屬委員會的設(shè)置及功能、經(jīng)理層的權(quán)責與約束。 掌握公司治理的架構(gòu)下各機構(gòu)相互的約束、財務的分層管理機制及具體管理的內(nèi)容。,二 背景資料 （一）政策背景 1、中華人民共和國公司法， 有關(guān)股份有限公司治理結(jié)構(gòu)的基本規(guī)范如下： 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu) 董事會對股東大會負責 經(jīng)理由董事會聘任或者解聘 監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu) 2、上市公司章程指引 3、中國上市公司治理準則主要內(nèi)容p1-5 4、中國證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見p5,（二）

2、公司背景與案例資料： 1、中國石化基本情況：p6 2、主要股東的基本情況：p7 中國石化集團擁有總公司56.9%的股份，成為絕對第一大股東，擁有對公司的絕對控制權(quán)。,3、華南石化的組織結(jié)構(gòu) 目前，本公司的組織機構(gòu)如圖3-1所示：p9 華南石化總部采用了國際大公司通行的事業(yè)部制，事業(yè)部體制是依產(chǎn)品大類為主設(shè)置的。其中，總部為決策中心、各事業(yè)部為利潤中心，事業(yè)部下屬分（子）公司為成本中心。公司共設(shè)勘探開發(fā)、化工、煉油、銷售四個事業(yè)部，研究開發(fā)及其它職能部門為事業(yè)部提供積極有效的支持。四個事業(yè)部下面直屬的生產(chǎn)經(jīng)營分（子）公司，是基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位。,4、股東與股東大會 a、股東的權(quán)利、義務 b、保護

3、中小股東的權(quán)益 c、股東大會的議事規(guī)則 5、董事會和監(jiān)事會 a、獨立懂事的設(shè)置積作用 b、董事會下屬委員會： 審計委員會：監(jiān)督機構(gòu) 薪酬委員會：薪酬計劃及預算 發(fā)展戰(zhàn)略委員會：重大發(fā)展戰(zhàn)略 c、監(jiān)事會的構(gòu)成及議事規(guī)則,三案例分析 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題和財務管理的基本前提。越來越多的人都認識到：一個企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢首先決不是技術(shù)優(yōu)勢、也不是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。目前從政府的要求和企業(yè)的運作中，都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。但是從各國的經(jīng)歷和我國的現(xiàn)實分析，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，決不可能一蹴而就，需要從法規(guī)、尤其是從實際運作的角度從長計議，多方著

4、手,（一）公司治理結(jié)構(gòu) 公司的法人治理結(jié)構(gòu)的基本框架是由法律所規(guī)定的。一般地講，法人治理結(jié)構(gòu)包括四大部分 股東大會：權(quán)力機構(gòu) 董事會：經(jīng)營決策機構(gòu) 經(jīng)理層：執(zhí)行機構(gòu) 監(jiān)事會：監(jiān)督機構(gòu) 公司法人治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)利分割如圖1-4,在本案例中股東大會權(quán)利機構(gòu)的職能和作用與董事會、監(jiān)事會的職能界定基本是清楚的。公司的重大經(jīng)營和投資決策權(quán)歸屬于權(quán)利機構(gòu)，股東大會,董事會只對公司的薪酬計劃、長遠發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參考意見。監(jiān)事會對公司董事等高管人員的監(jiān)督基本是到位的。但問題是如何具體掌握和操作還尚欠清楚。,(二)治理結(jié)構(gòu)中各機構(gòu)責權(quán)需要“量化” 一個真正有效的法人治理結(jié)構(gòu)是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來

5、體現(xiàn)的不同權(quán)力機關(guān)的層次性和權(quán)力界定，而非一張精美漂亮的示意圖。在權(quán)利方面，不能有摸棱兩可的說法。如：在重大問題上、原則上由董事會決定等。 該公司對有股東大會通過的事項沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時在董事會下設(shè)的委員會的具體著能中葉沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項這一常用的提法，使投資者無法詳細明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約機制,（三）權(quán)責量化需要有“度” 為提高公司管理層的決策效率，一些上市公司的做法是，股東大會給董事會一定形式的授權(quán)，如一定金額內(nèi)的投資決策權(quán)、資產(chǎn)重組權(quán)、增資擴股權(quán)等。這種授權(quán)如運用得當，可提高上市公司的決策效率，提高公司應對瞬息萬變的市場競爭

6、環(huán)境的能力。但如果用得不妥，也會給公司經(jīng)營帶來極大的風險。,例：董事會在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預期價值，與此項處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的33%，則董事會在未經(jīng)股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。 董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達到公司總資產(chǎn)10以上的項目，應聘請社會咨詢機構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù)。 我們在肯定“量化”做法的同時，也必須討論一個問題：33%和10%是否適度,我國的大多數(shù)公司都在制定決策授權(quán)的制度，因此，要

7、確定決策授權(quán)的原則： （1）合理合法： （2）效率性 ： （3）清晰性 ： （4）有度（授權(quán)不能太大，一般在5-10%）,企業(yè)財務分層管理制度安排,（四）公司治理下的財務分層管理,從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務管理是分層的，管理主體及相對應的職責權(quán)利是不同的，公司財務已突破傳統(tǒng)財務部門財務的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務內(nèi)部約束機制的有效形成，具體為出資者財務、經(jīng)營者財務和財務經(jīng)理財務,出資者財務。 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，也即所有者并不一定是企業(yè)的經(jīng)

8、營者。而經(jīng)營者作為獨立的理財主體，排斥包括所有者在內(nèi)的任意于擾。因而，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責就是約束經(jīng)營者的財務行為，以保證資本安全和增值。,經(jīng)營者財務 以董事長和總經(jīng)理未代表的管理層，行使對公司日常財務事項的決策權(quán)和重大事項的制定權(quán)、具體執(zhí)行權(quán)。 因此，經(jīng)營者財務的主要著眼點是財務決策、組織和財務協(xié)調(diào)，從財務決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。在制約機制上，經(jīng)營者財務的決策最直接要受到所有者財務意識、要求的制約。,財務經(jīng)理財務。 財務經(jīng)理的職責定位于公司財務決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。具體包括：（1）規(guī)劃公司現(xiàn)

9、金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務計劃（2）監(jiān)督和落實上述計劃；（3）具體負責日常的財務預決算；（4）規(guī)范財務組織和制度建設(shè)；（5）落實財務分析和財務報告。,可見，財務經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，預算和分配方案的批準是股東大會；董事會是制定預算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。,案例二：貴州仙酒 股份有限公司的改制上市,教學目的和要求： 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性。,一背景資料 （一）政

10、策背景 涉及企業(yè)改制上市的法律法規(guī)包括中華人民共和國公司法股票發(fā)行與交易管理暫行條例擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見,(二)公司背景：1.貴州仙酒股份有限公司的基本情況 主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準的國家級白酒技術(shù)中心，公司是全國520家重點扶持大型企業(yè)之一。2.貴州仙酒股份有限公司的主要股東及發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)：圖2-1、圖2-2貴州仙酒股份有限公司股東包括中國貴州仙酒廠有限責任公司等8家單位；貴州仙酒股份有限公司下屬子公司有： 貴州仙酒銷售有限公司 貴州仙酒廠進出口公司,3貴州仙酒股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)圖 股份公司擁有獨立的供應、生產(chǎn)、銷售和財務管理體系，根據(jù)企

11、業(yè)實際情況下設(shè)8個管理部門、6類生產(chǎn)車間、1個辦公室和2個控股公司。按照有關(guān)法規(guī)和管理科學的原則制定了相應的部門車間管理制度，初步形成了與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相適應的組織結(jié)構(gòu)。圖2-3,三案例資料 （一） 發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況 （二）歷次驗資、評估及與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況 （三）員工及其社會保障情況貴州仙酒股份有限公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務并享受權(quán)利。 （四）公司的獨立運營情況 本公司與主發(fā)起人在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務方面完全分開，擁有獨立的供應、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，獨立開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動。在業(yè)務上不與股東存在同業(yè)競爭,（五）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 1

12、關(guān)于同業(yè)競爭。 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭。 2關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 按照中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)200141號文規(guī)定的范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 3公司章程對規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排 本公司公司章程中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東、董事對關(guān)聯(lián)事項表決的回避制度。 4保護中小股東利益的其他制度安排,（六）募集資金的使用計劃 本次募集資金情況：,如本次股票發(fā)行成功，擬投資項目的投資計劃進度并按項目輕重緩急排序如下：2001年、2002年、2003年的所需投資總額分別為104,771萬元 、69,908萬元、19,032萬元,（七）盈利預測：表P32 本公司1998年1月至2000年12月

13、經(jīng)注冊會計師審計的實際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，并根據(jù)2001年度企業(yè)內(nèi)外經(jīng)濟與市場狀況，以及本公司2001年度的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，編制了2001年度的盈利預測報告。本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但由于盈利預測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，故投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。,（八）發(fā)行定價方案 本次股票發(fā)行擬采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。 確定發(fā)行價格為31.39元/股，本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為9.76元,四、案例分析 （一）滿足改制上市的條件限制 公司法證券法等有關(guān)法律法規(guī)對于企業(yè)公開向社會發(fā)行股票都做了市場準入規(guī)定，主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、注冊資本、連續(xù)盈利能力的證明、企業(yè)使用外源資金的能力

14、說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等。,我國公司法規(guī)定，股份有限公司申請其股票在A股市場上市，必須符合下列條件： 1）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行，不允許公司再設(shè)立時直接申請股票上市。2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。3）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改組而設(shè)立股份有限公司的，或者在公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計算。4）擁有股票面值人民幣1000元以上的股東不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15以上。5）公司

15、在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。6）國務院規(guī)定的其他條件。,貴州仙股份公司成立于1999年11月20日，到2001年上市其成立時間不足三年，不符合我國關(guān)于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國貴州仙酒廠有限責任公司聯(lián)合其他7家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的，其控股股東中國貴州仙酒廠有限責任公司是國有獨資企業(yè)，按照公司法的規(guī)定，可以連續(xù)計算經(jīng)營時間，因此，貴州仙酒股份有限公司的財務資料提供是以1999年組建后的公司為會計主體，從1998年開始編制模擬報表，以模擬報表的盈利情況作為對外披露的依據(jù)，進而滿足上市發(fā)行條件。,（二）改制上市的股本規(guī)模設(shè)計和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 對

16、一個擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉及到企業(yè)狀況、行業(yè)特點、上市條件、政府計劃等諸多因素 ，所以，股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時，應注意幾個問題：如何確定合適的股本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)涉及問題；充分考慮主發(fā)起人的控股 地位，合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)；國有股的界定及管理并符合相關(guān)法律政策的要求,1、總股本設(shè)計要點 a、滿足法律對上市公司各分總額的下限要求，即不少于人民幣五千萬元 b、股本收益率 c、凈資產(chǎn)收益率 d、社會公眾股規(guī)模的限制 貴州仙發(fā)行后總股本為7150萬，社會公眾股所占比例為28.6%，高于法律規(guī)定的25% 。,2股權(quán)設(shè)置。 公司在確定總股本的過程中，已經(jīng)同時兼顧考慮股份比例的設(shè)計工作。發(fā)起

17、股東應合理的設(shè)計不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。 不同投資主體形成的股份有： 國家股、法人股、個人股、外資股 貴州仙沒有國家股和外資股，其中七家發(fā)起人都屬于國家股，占總股本的72.4%,個人股占28.6%,3國有資產(chǎn)折股 國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一般應當依評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許企業(yè)凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率不得低于65。股票發(fā)行溢價倍數(shù)應不低于折股倍數(shù)。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不

18、得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。,貴州仙的主發(fā)起人集團公司將其評估確認后的凈資產(chǎn)24830.63萬元投入股份公司，按67.685%的比例折為16800萬股國有法人股，折股倍數(shù)等于1.48(24830.63/16800),而這次確定的發(fā)行價格為31.39元/股,溢價倍數(shù)高大30多倍(30.39/1),溢價倍數(shù)大于折股倍數(shù),使國有資產(chǎn)能夠充分得到保全,4、股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度。對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50；相對控股是指國家持股比例高于30低

19、于50 貴州仙對外發(fā)行股僅占總股本的28.6（還不到1/3，）按照國家的規(guī)定也只是剛剛超過了25的底線，優(yōu)點：從財務上看，大股東對小股東的有很大的控制力；缺點：問題明顯，最大的問題就是這種國有股權(quán)過度集中，一股權(quán)獨大不合理的現(xiàn)象必然存在，如報紙上披露的股東小會（1人）、董事大會（多人）這對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的。,（三）國有企業(yè)改制重組的模式選擇“原整體續(xù)存”改組模式?！安⒘蟹纸狻备慕M模式。 “串聯(lián)分解”改組模式 合并整體改組模式 貴州仙的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，這種模式特別有利于上市主體的負債改組和削減冗員，使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負債轉(zhuǎn)移到控股

20、公司，提高上市公司的運行效率。當然，這種模式也存在明顯不足。,（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭。 按照案例資料，可以判斷股份公司與集團公司最重大的關(guān)聯(lián)交易，就是1999年9月19日集團公司與股份公司（籌）簽訂了老酒供應協(xié)議，約定集團公司向股份公司按第一年184,193.28元/噸（含稅），從第二年起每年遞增4的價格銷售老酒，購買老酒款項由股份公司以現(xiàn)金方式定期向集團公司支付，每半年支付一次，協(xié)議有效期二年。兩年以后老酒供應按照何種方式、何種價格來確定，誰來確保這樣的關(guān)聯(lián)交易可以一直遵循公平、公開的原則，而不侵犯中小股東的利益？這可能是貴州仙酒股份有限公司日后在關(guān)

21、聯(lián)交易方面要面臨的主要問題。,(五)募集資金與投資戰(zhàn)略 作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股說明書，應該對募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視，判斷企業(yè)擬投資項目的科學性和未來的核心競爭力是否能夠提高。,1投資金額與預投資項目的金額是否相符 募集資金22億，而投資計劃所需資金是19.3億，略有出入 2投資項目是否立項以及對立項時間的關(guān)注 貴州仙的27個項目基本上都是2000年和2001年獲得批準文號的，其時效性尚可，那么投資者更應該關(guān)注募集資金是否能夠運用到擬投資計劃上。 3擬投資項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 企業(yè)的擬投資項目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的。 4多元化和一元化之間的選擇 貴州仙就明確表示選擇

22、以一元化為主、適度多元化的發(fā)展道路，在突出企業(yè)的核心競爭力的基礎(chǔ)上，“慎重”涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。,（六）盈利預測 盈利預測是企業(yè)在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務狀況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的。盈利預測報告包括盈利預測表及其說明 中國目前公司上市基本上是都有盈利預測的，貴州仙預計2001年度的凈利潤將增長30.59。應該說，這個增長是比較高的，而該公司提供的說明是這主要來源于主營業(yè)務收入的增長和成本費用下降，此外，由于稅收政策的變化將會對其他白酒企業(yè)產(chǎn)生較大影響，而自身所受影響較小的原因。,（七）新股發(fā)行的股票定價 核準制下新股定價可選擇以下兩種方

23、式：議價法、 競價法（網(wǎng)上競價、機構(gòu)投資者競價、券商競價） 貴州仙的股票發(fā)行采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。在對本公司的股票進行估價時采取了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法，確定本次發(fā)行全面攤薄市盈率為23.93倍，確定發(fā)行價格為31.39元/股。,股票價值分析： （1）市盈率定價法 發(fā)行價每股收益發(fā)行市盈率 （2）凈資產(chǎn)倍率法 發(fā)行價每股凈資產(chǎn)溢價倍率,案例三：2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行,教學目的與要求 通過本案例的學習，掌握公司債券融資的政策規(guī)定、基本理論與實務技巧，熟悉企業(yè)依靠債券融資的決策要點、主要問題。,(一)公司債券 概

24、念：是公司為了籌集資金而發(fā)行的，載明一定面額、表明債權(quán)債務關(guān)系的有價證券。也就是說，債券是表明債權(quán)債務關(guān)系的一種憑證，是需要在一定時期內(nèi)需要還本付息的金融工具。 性質(zhì)：發(fā)行和購買企業(yè)債券應當遵循自愿、互利、有償?shù)脑瓌t。企業(yè)債券持有人有權(quán)按照約定期限取得利息、收回本金，但是無權(quán)參與企業(yè)的經(jīng)營管理。企業(yè)債券持有人對企業(yè)的經(jīng)營狀況不承擔責任。企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承。,優(yōu)點：對于投資者來講，債券因其收益相對穩(wěn)定、風險較低而受到投資者的歡迎；而對于債券的發(fā)行者來講，則具有成本低，普通債權(quán)人因無權(quán)參與公司管理，而不會稀釋股權(quán)。因此，債券市場是企業(yè)融資的重要選擇。 缺點：債券有固定到期日并定期支付利息

25、，因而會增加公司的財務費用和財務風險；債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制，也會影響公司的再籌資能力。,二、 背景資料 （一） 政策背景1中華人民共和國公司法， 第五章“公司債券”基本規(guī)范 2國務院頒布企業(yè)債券管理條例（1993年8月2日發(fā)布）的基本規(guī)定如下,（二）公司背景 中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“三峽總公司”）是經(jīng)國務院批準成立，計劃在國家單列的自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧的特大型國有企業(yè)，是三峽工程的項目法人，全面負責三峽工程的建設(shè)、資金的籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理。三峽總公司擁有全國特大型的水力發(fā)電廠-葛洲壩水力發(fā)電廠，今后還將按照國家的要求，從事和參與長江中上游流域水力資源的滾動

26、開發(fā)。,發(fā)行人最近三年的財務狀況 （一）主要財務數(shù)據(jù)及指標：p46 項目 1998年 1999年 2000年 1.凈利潤 20,828 38,105 50,130 2.資產(chǎn)負債率 45.37% 48.08% 49.38% 該公司財務狀況較好，凈利潤的增長速度較快，資產(chǎn)負債率也較理想，最高也未超過50%。（我國大多數(shù)企業(yè)的資產(chǎn)負債率在30%-40%）,三、案例資料 （一）發(fā)債歷史 （二）本期債券發(fā)行的具體事項 1發(fā)行批文 2本期債券的基本事項：p47-48 （三）本期債券的擔保： （四）信用評級：AAA級（最高級） （五）認購與兌付 （六）掛牌交易：上海、深圳 （七）募集資金的用途：三峽工程建設(shè)

27、 （八）風險提示與發(fā)行人的對策,四、債券發(fā)行決策分析 1債券籌資規(guī)模決策分析 首先要以企業(yè)合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提 其次分析企業(yè)財務狀況，尤其是利能力和償債能力的大小 再次從公司現(xiàn)有財務結(jié)構(gòu)的定量比例來考慮 最后，應比較各種籌資方式的資金成本和方便程度,2債券籌資期限的策略 即決策一個恰當而有利的債券還本期限，具體規(guī)定償還期的月度數(shù)或年度數(shù)。解決債券償還期的確定問題時，應注意綜合考慮以下各因素：（1）投資項目的性質(zhì)。（2）要有利于公司債務還本付息在年度間均勻分布。（3）要有利于降低債券利息成本。（4）要考慮債券交易的方便程度。,三峽債券規(guī)模較大，因此對于發(fā)行與定價方案的設(shè)計

28、十分重要。在對市場進行認真分析的基礎(chǔ)上，本期三峽債券設(shè)計成兩個品種，即10年期浮動利率和15年期固定利率。而15年期固定利率債券則是企業(yè)債券市場上的創(chuàng)新品種，是因應當前的市場條件所進行的又一次大膽創(chuàng)新。,3債券籌資利率策略 關(guān)于這個問題，是一個矛盾。即對于投資者來講，希望利率越高越好；而對于債券的發(fā)行者（籌資方）來講，則希望越低越好。這就需要尋找一個平衡點。因此，確定債券利率應主要考慮以下因素： 1）最高值不能高于現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率的40%水平，否則影響整個金融市場（國家規(guī)定） 2）最低值 不能低于居民定期儲蓄存款利率水平，這里有一個機會成本的問題。最近發(fā)行的國債利率低于居民定期儲蓄存款

29、利率水平，企業(yè)發(fā)行債券卻不能這樣，原因是國債有一個免稅問題。 3）其他中間因素 包括：企業(yè)的信用級別和等級、企業(yè)債券發(fā)行的期限、投資的風險（償債的能力）、債券的擔保（本案例債券有擔保，因此，利率就可以低一些）。,現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。 非國債利率 基礎(chǔ)利率（國債利率） 利差 本期三峽債券的浮動利率品種基本利差為在中國人民銀行規(guī)定的一年期銀行儲蓄存款利率為基礎(chǔ)上浮175個基本點，比今年發(fā)行的浮動利率國債和金融債券要高出很多。,國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。 在我國，實行比較嚴格的利率管制，現(xiàn)行企業(yè)債券管理辦法規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民定期儲蓄存款利率的40%。這是企業(yè)債券

30、利率的上限。這樣，使利率不能真實放映公司債券的內(nèi)含價值，使利率脫離了市場行情和發(fā)行公司的資信狀況。 發(fā)行公司的承受能力 三峽總公司的資本實力雄厚、債務結(jié)構(gòu)合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障,市場利率水平與走勢。 對利率的未來走勢作出判斷是分析債券投資價值的重要基礎(chǔ)。短期內(nèi)人民幣，利率保持穩(wěn)定；從中長期看，人民幣利率仍然存在上升預期。 利率周期分析：p57-58,債券籌資的其他條件。 如果發(fā)行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當降低，反之，則應適當提高。 三峽債券的風險很低，從信用級別看，為AAA級，是企業(yè)債券中的“金邊債券”；從擔保情況看，三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供全額、不可撤

31、銷的擔保，因此具有準國債的性質(zhì)，信用風險很小。因此本期債券由很好的保障。,4清償方式的選擇 清償方式就是指清償債務所采用的具體形式。如清償時間的間隔安排，即本息是一次累計償還，逐次平均償還，還是本金一次償還，利息逐年償還？另外是采用現(xiàn)金方式支付還是其他別的方式支付呢？這些都是公司債務策略的重要內(nèi)容。 三峽債券選擇的還本付息方式是按年付息，到期一還本。盡管在本金償還上一定程度上有損財務穩(wěn)健，但對于其他方式，該方式現(xiàn)值最低,五、債券發(fā)行籌資利弊分析（與發(fā)行股票和銀行貸款相比） 債券融資與銀行貸款籌資比較： 規(guī)模方面：更加靈活 利率方面：我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對較高。若是擔

32、保貸款或貸款按季付息，則需要支付的費用更高。另外，如果存在未來資金成本高息的預期，則債券融資有助于企業(yè)鎖定資金成本。 彈性方面：比銀行貸款的彈性大些。如償還期等方面。,程序繁簡方面：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動中，各種融資條款包括融資方式的選擇、融資數(shù)量的多少、期限的長短、利率的高低，都要與銀行進行長時間的談判，最終由銀行對企業(yè)借款申請審核后決定，主動權(quán)基本上掌握在銀行手里；在債券融資中，融資方式靈活， 債務約束方面：債券融資的資金運用相對靈活，避免了銀行對公司財務安排的限制與監(jiān)督。,債券融資與銀行貸款的比較。從融資主動權(quán)看而在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款基本上由企業(yè)自己決定。反之，從

33、融資成本上看，我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對較高。從資金運用上看，債券融資的資金運用相對靈活，避免了銀行對公司財務安排的限制與監(jiān)督。,案例四吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,學習目的與要求 要求學生了解可轉(zhuǎn)換債券對企業(yè)籌資的重要性、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本原理（如發(fā)行定價、轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換時間的確定等）,二、背景資料 （一） 政策背景：1公司法中有關(guān)條款 2中國證監(jiān)會上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法 (2001年4月28日 )主要要求： a、發(fā)行條件：p60-61,b、發(fā)行條款： 發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括： 發(fā)行規(guī)模、 轉(zhuǎn)股價格的確

34、定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期（5年）、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。,可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換辦法 債券期限:可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。 轉(zhuǎn)股價格:可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定?？赊D(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。 轉(zhuǎn)股時間:可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。,C、贖回、回售規(guī)定 （1）發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖

35、回權(quán)。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權(quán)。 （2）可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權(quán)。 （3）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。 上述約定應體現(xiàn)權(quán)利與義務對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。,d、盈利預測： 發(fā)行人披露盈利預測，發(fā)行后利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因

36、，發(fā)行人董事長、發(fā)行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測80的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當年出現(xiàn)虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內(nèi)，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請。,（二）公司背景（是上市公司） 1公司主營業(yè)務的范圍及其財務狀況：公司主營業(yè)務為工業(yè)自動化儀表及其附件、農(nóng)用和民用泵閥、其它機電產(chǎn)品的制造、銷售、成套及進出口業(yè)務；投資。2000年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入為107,767,629.58

37、元，實現(xiàn)主營業(yè)務利潤為41,509,483.38元。與去年同期相比，主營業(yè)務收入增加了37，主營業(yè)務利潤增加了22。,2公司投資情況天同證券有限責任公司關(guān)于吳越儀表股份有限公司2000年度配股的回訪報告。在本次配股募集資金的實際使用過程中，吳越儀表實際投資項目與配股說明書的承諾投資項目一致。,3盈利預測實現(xiàn)情況 吳越儀表在進行配股申報時，曾承諾配股完成當年的凈資產(chǎn)收益率超過同期銀行儲蓄存款利率水平。根據(jù)吳越儀表于2001年3月9日公布的2000年度報告，吳越儀表2000年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為6.93 （全面攤?。?，不低于同期銀行儲蓄存款利率水平。,根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會計師事務所有

38、限公司出具的審計報告，截止2000年12月31日，發(fā)行人配股發(fā)行當年，即2000年度共實現(xiàn)主營業(yè)務收入19,956.7萬元，較1999年度的15,788.8萬元增長了26.40；凈利潤5,018.3元，較2000年度的4,808.3萬元增長了4.37。發(fā)行人發(fā)行完成當年，主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤均穩(wěn)步增長，各項財務指標正常 公司董事會認為公司前次配股募集資金的實際投資項目及投資金額與公司配股說明書、2001年中期報告中披露的募集資金的使用情況完全相符。,4、是否符合政策要求 公司募集資金項目沒有變更。符合國家有關(guān)政策要求。,三、案例資料 （一）審議通過了關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議

39、案：吳越儀表股份有限公司2001年9月18日第一次臨時股東大會決議公告： 股東大會逐項審議通過了關(guān)于2001年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案的議案：1發(fā)行規(guī)模：人民幣5.6億元。2票面金額：每張面值人民幣100元。3發(fā)行價格：按面值發(fā)行。4可轉(zhuǎn)換公司債券期限：5年。,5債券利率及還本付息的期限和方式： （1）債券利率：票面年利率2； 與同期銀行存款利率比較，可轉(zhuǎn)換債券不同于普通債券，因為它可以給債券的持有人帶來很好的預期效益，所以，它通常低于普通債券利率和同期銀行存款利率 （2）還本付息的期限和方式：從本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起開始計息，每年付息一次，付息日為發(fā)行首日的次年當日，以后每年的該日

40、為當年付息日，公司在付息日后的5個工作日內(nèi)完成付息工作；債券到期日后的5個工作日內(nèi)由公司一次性償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期利息。,6轉(zhuǎn)股價格確定及調(diào)整原則： （1）轉(zhuǎn)股價格的確定：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票（A股）平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮1022的幅度，并授權(quán)董事會在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價格。,（2）調(diào)整原則： 在本次發(fā)行之后，當公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴股（不包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)股價格按下述公式調(diào)整：送股或轉(zhuǎn)增股本：PP0/（1n）；增發(fā)新股或配股：P（P0Ak）/（1k）

41、；兩項同時進行：P（P0Ak）/（1nk）；派息：PP0D注：設(shè)初始轉(zhuǎn)股價為P0，送股率為n，增發(fā)新股或配股率為k，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派息為D，調(diào)整轉(zhuǎn)股價為P。,7轉(zhuǎn)股價格修正條款： 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款：在股票價格低于轉(zhuǎn)股價格，并且滿足一定條件時，轉(zhuǎn)股價格可以向下修正，直至新的轉(zhuǎn)股價格對投資者有吸引力，并促使其轉(zhuǎn)股，向下修正條款時對投資者的一種保護。 當本公司股票（A股）在任意連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的80時，本公司董事會有權(quán)在不超過20的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格。修正幅度為20以上時，由董事會提議，股東大會通過后實施。修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于關(guān)于審議

42、修正轉(zhuǎn)股價格的董事會召開日前20個交易日本公司股票（A股）收盤價格的算術(shù)平均值。董事會行使向下修正轉(zhuǎn)股價格的權(quán)利在每個計息年度不得超過一次。,向下修正的條款主要是為保護發(fā)行人而設(shè)置的，如果股價長期低靡，始終沒有漲到轉(zhuǎn)股價格之上，投資者就不會去轉(zhuǎn)股，那么，長期沒有轉(zhuǎn)股，發(fā)行者就是失敗。因為公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的是調(diào)整資本結(jié)構(gòu)就沒有實現(xiàn)。公司就要用一大筆現(xiàn)金來還本付息或者回購。為什么向下修正還要有限度，因為過度向下修正會給老股東帶來不利影響。所以該條款使用必須謹慎。 8.轉(zhuǎn)股期： 自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿12個月后至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止為轉(zhuǎn)股期。,9贖回條款和回售條款 贖回條款（三檔、

43、三個區(qū)間，三種價格） 如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價格高于當期轉(zhuǎn)股價格的130、140%、160%時，本公司有權(quán)按面值102%、102%、103%的價格贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回的目的是為了保證發(fā)行人的利益,回售條款： 在本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前，如果公司股票（A股）收盤價連續(xù)20個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的70時，債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券以面值103（含當期利息）的價格回售予發(fā)行公司?；厥蹢l款的目的是為了保證債券持有人的利益。如果股價過度低靡，就使得轉(zhuǎn)換無法實現(xiàn)。因此，國家就要求債券發(fā)行者必須按高于面值一定比率收回，以讓債券持有人有一定的收益。

44、 回售條款的高低，反映了對債券持有人（投資者）利益的保護程度。,10、對新老股東的配售安排：本案例不按對原股東的配售，因為，它關(guān)系到股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益，將對股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益產(chǎn)生的影響,11募集資金的用途：經(jīng)逐項審議通過公司本次募集資金用于以下項目： （1）投資1.9614億元用于高頻聲表面波器件技術(shù)改造項目； （2）投資1.98億元用于集中供熱計量控制儀表規(guī)?；a(chǎn)技術(shù)改造項目； （3）投資1.752億元用于電磁調(diào)節(jié)閥及控制盒規(guī)模化生產(chǎn)技術(shù)改造項目。上述項目計劃總投資5.6934億元，投資項目資金需求超過本次募集資金的部分將由公司自籌解決。,12關(guān)于公司未分配利潤處置方式：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

45、債券成功后，公司未分配利潤由新老股東共享。 13本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期：公司本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期為本次股東大會審議通過后12個月。,四、理論分析 （一）可轉(zhuǎn)換債券與普通債券相比的有哪些吸引力 從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。P67五條,（二）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券應考慮的因素： 1發(fā)行公司的財務結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量（可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換不成功，就要支付一大筆現(xiàn)金，公司是否能夠拿出）、業(yè)績、未來成長性（因為在確定轉(zhuǎn)股價格時，必須考慮公司業(yè)績和未來成長性，如果未來成長性不好，那么，未來的股價就始終不能高過轉(zhuǎn)股價格，這樣，轉(zhuǎn)換就會失敗。如：深寶

46、安、八佰伴的轉(zhuǎn)換失敗。特別是八佰伴集團的倒閉，就是由于其股票價格沒有始終高過轉(zhuǎn)股價格。轉(zhuǎn)換失敗，必須要支付一大筆現(xiàn)金，公司最后被迫宣告破產(chǎn)）。,2可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換不成功對公司和投資者會產(chǎn)生什么影響？ 對公司的影響是： 1.發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的未達到； 2.失去了穩(wěn)定的、長期的資金來源。 對投資者的影響是： 投資者買可轉(zhuǎn)換債券的目的是為了買股票，如果轉(zhuǎn)換不成功，一方面目的未達到；另一方面，收益受損失（可轉(zhuǎn)換債券的利息低）,（三）可轉(zhuǎn)換債券的要素設(shè)計 1期限?？赊D(zhuǎn)換債券的期限包括債券期限和轉(zhuǎn)換期限。在本案例中發(fā)行的期限是五年,也是制度規(guī)定中最長期限,其目的是使公司有足夠的時間安排投資計劃和資金的

47、回流,防止股權(quán)被過早稀釋。,2票面利率。 可轉(zhuǎn)換債券的票面利率是其具有債券性質(zhì)的重要特征，發(fā)行人設(shè)計的票面利率通常低于同期銀行存款利率和企業(yè)普通債券利率，在本案例中公司在考慮上述因素后確定票面利率為2%。當然投資者投資可轉(zhuǎn)換債券更注重可轉(zhuǎn)換債券期權(quán)的收益大小，而期權(quán)收益起決定作用的還是發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績。,3轉(zhuǎn)股價格和轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整。 轉(zhuǎn)股價格是指轉(zhuǎn)換為每股股價所支付的價格。在本案例中該公司是以可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票（A股）平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮1022的幅度，并授權(quán)董事會在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價格。 董事會行使向下修正轉(zhuǎn)股價格的權(quán)利

48、在每個計息年度不得超過一次。其目的是使得可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換風險得以控制，使轉(zhuǎn)換成功。,4贖回條款和回售條款。 贖回是指發(fā)行人股票價格在一段時間內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，發(fā)行人按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免利率下調(diào)造成的損失 回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達到一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應特別關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風險，同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債

49、券的票面利率。,5.發(fā)行時機的選擇。 時機的選擇，除了取決于轉(zhuǎn)股價格外，更重要的取決于一個穩(wěn)定、理性的資本市場。 充分考慮可轉(zhuǎn)換債券股性，注重發(fā)債主體和時機的選擇是轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵 。發(fā)行轉(zhuǎn)債企業(yè)應注意：避免在標的股票市價特別高漲的時候發(fā)行；避免在標的股票市價極度低迷時發(fā)行；標的股票價格波動率過低的公司并不適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。,例：轉(zhuǎn)股價格向下修正條款在公司可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間,當公司A股股票在任意連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價格的算術(shù)平均值低于當期轉(zhuǎn)股價格的85%時,公司董事會有權(quán)在不超過20%的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格,當轉(zhuǎn)股價格向下修正幅度為20%以上，須由董事會提議召開股東

50、大會審議通過后實施。修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于關(guān)于修正轉(zhuǎn)股價格的董事會召開日前30個交易日的公司A股股票收盤價的算術(shù)平均值，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于公司每股凈資產(chǎn)。,例： 可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少15個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的90時，公司董事會有權(quán)在不超過20（含）的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格。修正幅度為20以上時，由公司董事會提議，經(jīng)公司股東大會通過后實施。修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于公司最近一期經(jīng)審計的普通股的每股凈資產(chǎn)。 若轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。,案例五 綠遠公司 固定資產(chǎn)投資可行性評價,一

51、、教學目的與要求通過本案例的學習和討論，要求掌握現(xiàn)金流量的內(nèi)容及其測算、折現(xiàn)率的確定方法、折現(xiàn)現(xiàn)金流量法如NPV法、IRR法的原理與應用，理解敏感性分析的必要性及分析方法,二、背景資料 （一）政策背景本項目是一個蘆薈深加工項目，屬于農(nóng)產(chǎn)品或生物資源的開發(fā)利用，符合國家生物資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，屬于政府鼓勵的投資方向。 （二）公司背景本項目由某進出口總公司和云南某生物制品公司合作開發(fā)，共同投資成立綠遠公司經(jīng)營該項目。,三、案例資料 （一）本項目相關(guān)信息 1蘆薈產(chǎn)品市場預測 （1）國內(nèi)市場需求預測預測結(jié)果見表p76。 保健食品工業(yè)若以年均8%的速度遞增，則2005年保健食品工業(yè)所需的蘆薈工業(yè)原料折凍干

52、粉約8噸。 專家們預測：蘆薈工業(yè)原料在化妝品工業(yè)中的增長速度為15-25%概率較大，在保健食品中將穩(wěn)定發(fā)展，據(jù)此估計，2005年蘆薈工業(yè)原料的需求折合凍干粉48-80噸。 （2）國際市場發(fā)展預測從蘆薈市場分布來看，當前蘆薈市場主要分布在美國、歐洲、日本等少數(shù)發(fā)達國家，蘆薈產(chǎn)業(yè)的發(fā)展是不平衡的，尚未開發(fā)和潛在的市場是巨大的。,2項目生產(chǎn)能力設(shè)計從市場分析得知：選擇年產(chǎn)40噸蘆薈凍干粉的生產(chǎn)規(guī)模是比較妥當?shù)?。具體產(chǎn)品方案為： （1）蘆薈濃縮液800噸（折合凍干粉40噸），建成蘆薈濃縮液生產(chǎn)線一條。400噸供應凍干粉生產(chǎn)線作為原材料，其余400噸無菌包裝后外銷。 （2）年產(chǎn)蘆薈凍干粉20噸，建成蘆薈

53、凍干粉生產(chǎn)線一條。,3廠址選擇本項目擬建于云南省玉溪市元江縣城郊，距縣城約3公里，在原元江縣供銷社農(nóng)資公司倉庫南側(cè)征地20畝，新建加工廠區(qū)，元江縣供銷社為本項目股東之一，對其原有倉庫、辦公樓等建筑物進行統(tǒng)一規(guī)劃，留作安裝蘆薈終端產(chǎn)品生產(chǎn)線適用。,4生產(chǎn)工藝方案（略） 5項目總投資估算 項目總投資3931.16萬元，其中：建設(shè)投資3450.16萬元，占投資87.76%；流動資金481.01%，占總投資12.24%。 工程費用和其他費用形成固定資產(chǎn)，其中蘆薈濃縮液車間、凍干粉車間幾管理部門使用的固定資產(chǎn)分別為1914.38萬元、1197.38萬元和67.39萬元；預備費用形成開辦費用。,6資金的籌

54、集與使用 （1）資金籌措本項目總投資3931.16萬元，其中：1965.58萬元向商業(yè)銀行貸款，貸款利率8%；其余1965.58萬元自籌，投資者期望的最低報酬率為20%。這一資本結(jié)構(gòu)也是該企業(yè)目標資本結(jié)構(gòu)。 （2）資金使用計劃本項目建設(shè)期一年，項目總投資中，建設(shè)性投資3450.16萬元（NCFO）應在建設(shè)期期初一次全部投入使用，流動資金481.00萬元 （NCF1） ，在投產(chǎn)第一年初一次投入使用。項目生產(chǎn)期為15年。,7財務成本數(shù)據(jù)測算 （1）產(chǎn)品成本估算依據(jù) 材料消耗按工藝定額和目前價格估算如表5-3、表5-4。 工資及福利費：(43.78萬元) 321480+116280=437760 制

55、造費用估計:(350.08萬元) 2125012.94+1375747.94=3500760.88 其中:年折舊費=（1914.38+1197.38）（1-5%）/15 =197.08萬元,管理費用估計（138.47萬元） 開辦費按5年攤銷：271.015=54.20萬元 折舊費按15年，殘值率按5%計算； 67.39（1-5%）/15=4.27萬元 其他管理費用估算為80萬元/年（含工資）， 其中60萬元為固定成本 銷售費用估計 銷售費用估算為288萬元，其中包括人員工資及福利費、廣告費、展覽費、運輸費、銷售網(wǎng)點費等，其中200萬元為固定成本。,（2）銷售價格預測本項目銷售價格按國外報價的5

56、0%計算，即濃縮液60000元/噸、凍干粉1200000元/噸。 （3）相關(guān)稅率 為簡便起見，本案例假設(shè)沒有增值稅。城建稅和教育費附加等已考慮在相關(guān)費用的預計中。所得稅率按33%。,四、項目財務可行性分析 （一）現(xiàn)金流量測算 現(xiàn)金流量在評價中的意義重于利潤: 現(xiàn)金流量是指資本循環(huán)過程中現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出的數(shù)量。而利潤則是一定時期內(nèi)的經(jīng)營成果。在財務學家們看來，利潤是通過會計制度規(guī)范而由會計人員計算出來的，如果排除會計人員被指使或被其他人為操縱的因素，它只是一個賬面的結(jié)果；反過來，現(xiàn)金凈流量是通過實實在在的現(xiàn)金流入與流出表現(xiàn)出來的，它不單表現(xiàn)在賬面上，而且還實實在在地表現(xiàn)在企業(yè)的銀行賬戶中，它是

57、企業(yè)經(jīng)理人員可以隨時動用的企業(yè)資源。,作為一個管理者，你是需要現(xiàn)金還是需要利潤？答案當然是：兩者都需要。但如果只有唯一的選擇，“魚和熊掌”之間你又做何選擇？我們認為，現(xiàn)金凈流量可能是最重要的，因為，你是在管理企業(yè)的資源，是在運作資源，而不是在運作賬簿。因此，在現(xiàn)金為王的今天，對于現(xiàn)金流量的評價一般是重于對利潤評價的,對現(xiàn)金流量估算的準確性取決于哪些因素？ 投資與籌資相分離的原則 在比較這個項目的時候，主要比較這個投資項目報酬率到底是多少，而并不考慮其資金是借來的，還是自有的。即我們不希望由于融資的差異來影響對案例本身的判斷。所以，要采用投資與籌資相分離的原則來進行評價。因此，在現(xiàn)金流量估計時不

58、考慮利息。,在計算現(xiàn)金流量時要采用全額計算和差額計算方式。 全額計算是指只這個項目不涉及到賣，或不出售原有的舊項目，它只考慮新項目的全部投資所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，差額計算主要涉及售舊購新，即是出售原有的舊項目再買新的呢？還是繼續(xù)用舊的？在這種情況下，用差額計算方式。,本案例需注意： 1、分三期估算現(xiàn)金流量；(1、2-6、7-16） 2、全額計算法（不考慮售舊的問題）； 3、管理費用中的開辦費是按5年攤銷估算； 4、對凍干粉的原材料計算不要重復； （凍干粉是從濃縮液中提?。?（1）投資期現(xiàn)金流量（P78） NCF0=-3450.16(萬元) NCF1=-481.00（萬元）,（2）經(jīng)營期現(xiàn)金流量 濃

59、縮液總成本（料、工、費）=23321.21800+321480+2125012.94=21103460.94（元） 濃縮液單位成本=21103460.94/800=26379.33（元/噸） 凍干粉總成本（料、工、費）=557821.720+116280+1375747.94=12648461.94（元） 凍干粉單位成本=12648461.94/20=632423.10（元/噸）,（3）終結(jié)期現(xiàn)金流量 NCF16=流動資金+固定資產(chǎn)殘值 =481+（1914.38+1197.38+67.39）5% =639.96（萬元）,（二）折現(xiàn)率的計算 在投資項目可行性評價中，折現(xiàn)率有兩種選擇：必要報酬率或資本成本 1、項目必要報酬率 必要報酬率=貨幣時間價值+風險報酬+通貨膨脹補貼 必要投資報酬率是投資者對投資項目所需要的最低報酬。只有當投資項目的預期投資報酬大于其必要投資報酬率時，項目才是可取的。,2、資本成本 資本成本是指企業(yè)為取得和使用資本而支付的各種費用或代價。 （1）個別資本成本： 主要包括銀行借款的成本、債券成本、優(yōu)先股