公司法經(jīng)典案例——薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司案ppt課件

1、1897年，所羅門訴所羅門有限公司，公司法的經(jīng)典案例，1。所羅門先生是一位個(gè)體商人，從事皮靴生意多年，擁有一家鞋店。1892年，根據(jù)當(dāng)時(shí)的英國(guó)公司法，他成立了所羅門有限責(zé)任公司，并以39，000英鎊的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將他擁有的鞋店賣給了該公司。公司有七個(gè)股東：所羅門先生、所羅門夫人和他們的五個(gè)孩子。該公司已發(fā)行20007股股票，其中20001股歸所羅門先生所有，其余各持一股。(這主要是為了達(dá)到當(dāng)時(shí)法律所規(guī)定的7人的最低股東人數(shù)。)公司成立后，董事會(huì)首次批準(zhǔn)所羅門先生以38，782英鎊的價(jià)格將其鞋店出售給公司，其中所羅門先生認(rèn)購(gòu)了20，000英鎊作為公司的股本，占20，000股；10，000英鎊作為公司

2、所欠債務(wù)，由公司資產(chǎn)擔(dān)保；其余的將以現(xiàn)金支付。案例背景：公司股份；2.之后，公司從外部借了一些沒(méi)有抵押的債務(wù)。1893年，該公司因無(wú)力償還到期債務(wù)而被依法清算。清算的結(jié)果是，公司擁有6000英鎊的資產(chǎn)，除了所羅門的10000英鎊之外，還有7000英鎊的無(wú)擔(dān)保債務(wù)。所羅門先生要求公司優(yōu)先支付其有擔(dān)保債權(quán)人的權(quán)利。該公司的清算人代表無(wú)擔(dān)保債權(quán)人起訴所羅門先生，稱他實(shí)際上與該公司是同一個(gè)人，他應(yīng)對(duì)普通債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任，他的債權(quán)不應(yīng)向該公司主張。3.一審法院和上訴法院均支持上述主張，即清算人代表公司的普通債權(quán)人，認(rèn)為所羅門公司只是所羅門的化身和代理人，公司的錢是所羅門的錢，所羅門沒(méi)有理由向自己償還這

3、筆錢，因此裁定所羅門應(yīng)償還無(wú)擔(dān)保債權(quán)人的債務(wù)。所羅門先生應(yīng)該承擔(dān)公司的債務(wù)。所羅門老師拒絕接受判決并提出上訴。一審法院和上訴法院的判決，4。英國(guó)衡平法院(British Court of Equity)駁回了這一判決，稱：所羅門公司是合法有效成立的，因?yàn)榉芍灰?名成員，每個(gè)人至少持有一股作為成立公司的條件，但沒(méi)有明確規(guī)定這些股東是獨(dú)立的還是參與管理。因此，從法律角度來(lái)看，一旦公司正式注冊(cè)，它將成為不同于所羅門的法人，擁有自己獨(dú)立的權(quán)利和義務(wù)，并以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。在這種情況下，所羅門不僅是公司的唯一股東，也是擁有擔(dān)保債權(quán)的公司的債權(quán)人，并具有雙重身份。因此，他有權(quán)先得到報(bào)酬。最后，法院裁定所羅門在清算后獲得了所有資產(chǎn)。當(dāng)然，本案的判決并不意味著公司的創(chuàng)始人可以欺騙公司或其債權(quán)人。然而，上議院認(rèn)為，所羅門在本案中沒(méi)有任何欺詐行為，因?yàn)闆](méi)有證據(jù)證明所羅門私下分享公司利潤(rùn)，也沒(méi)有轉(zhuǎn)移或隱藏任何公司財(cái)產(chǎn)以逃避公司債務(wù)。在這種情況下，所羅門本人就是受害者，所以他不應(yīng)該承擔(dān)雙重?fù)p失。從所羅門訴所羅門有限責(zé)任公司案中確立的規(guī)則來(lái)看，毫無(wú)疑問(wèn)，該公司在人格上與其股東(成員)完全分離。該規(guī)則的確立充分體現(xiàn)了法律技術(shù)的妙處