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文檔簡介
1、1897年,所羅門訴所羅門有限公司,公司法的經(jīng)典案例,1。所羅門先生是一位個體商人,從事皮靴生意多年,擁有一家鞋店。1892年,根據(jù)當時的英國公司法,他成立了所羅門有限責任公司,并以39,000英鎊的轉(zhuǎn)讓價格將他擁有的鞋店賣給了該公司。公司有七個股東:所羅門先生、所羅門夫人和他們的五個孩子。該公司已發(fā)行20007股股票,其中20001股歸所羅門先生所有,其余各持一股。(這主要是為了達到當時法律所規(guī)定的7人的最低股東人數(shù)。)公司成立后,董事會首次批準所羅門先生以38,782英鎊的價格將其鞋店出售給公司,其中所羅門先生認購了20,000英鎊作為公司的股本,占20,000股;10,000英鎊作為公司
2、所欠債務(wù),由公司資產(chǎn)擔保;其余的將以現(xiàn)金支付。案例背景:公司股份;2.之后,公司從外部借了一些沒有抵押的債務(wù)。1893年,該公司因無力償還到期債務(wù)而被依法清算。清算的結(jié)果是,公司擁有6000英鎊的資產(chǎn),除了所羅門的10000英鎊之外,還有7000英鎊的無擔保債務(wù)。所羅門先生要求公司優(yōu)先支付其有擔保債權(quán)人的權(quán)利。該公司的清算人代表無擔保債權(quán)人起訴所羅門先生,稱他實際上與該公司是同一個人,他應(yīng)對普通債權(quán)人承擔賠償責任,他的債權(quán)不應(yīng)向該公司主張。3.一審法院和上訴法院均支持上述主張,即清算人代表公司的普通債權(quán)人,認為所羅門公司只是所羅門的化身和代理人,公司的錢是所羅門的錢,所羅門沒有理由向自己償還這
3、筆錢,因此裁定所羅門應(yīng)償還無擔保債權(quán)人的債務(wù)。所羅門先生應(yīng)該承擔公司的債務(wù)。所羅門老師拒絕接受判決并提出上訴。一審法院和上訴法院的判決,4。英國衡平法院(British Court of Equity)駁回了這一判決,稱:所羅門公司是合法有效成立的,因為法律只要求7名成員,每個人至少持有一股作為成立公司的條件,但沒有明確規(guī)定這些股東是獨立的還是參與管理。因此,從法律角度來看,一旦公司正式注冊,它將成為不同于所羅門的法人,擁有自己獨立的權(quán)利和義務(wù),并以其獨立的財產(chǎn)承擔責任。在這種情況下,所羅門不僅是公司的唯一股東,也是擁有擔保債權(quán)的公司的債權(quán)人,并具有雙重身份。因此,他有權(quán)先得到報酬。最后,法院裁定所羅門在清算后獲得了所有資產(chǎn)。當然,本案的判決并不意味著公司的創(chuàng)始人可以欺騙公司或其債權(quán)人。然而,上議院認為,所羅門在本案中沒有任何欺詐行為,因為沒有證據(jù)證明所羅門私下分享公司利潤,也沒有轉(zhuǎn)移或隱藏任何公司財產(chǎn)以逃避公司債務(wù)。在這種情況下,所羅門本人就是受害者,所以他不應(yīng)該承擔雙重損失。從所羅門訴所羅門有限責任公司案中確立的規(guī)則來看,毫無疑問,該公司在人格上與其股東(成員)完全分離。該規(guī)則的確立充分體現(xiàn)了法律技術(shù)的妙處
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