破產(chǎn)重整、重大資產(chǎn)重組案例(天頤科技).ppt

1、項(xiàng)目工作及方案情況介紹 宏源證券 蔡光源 2008年10月,項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簡(jiǎn)歷,蔡光源，男，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士?，F(xiàn)任宏源證券投資銀行總部助理董事總經(jīng)理、武漢投資銀行業(yè)務(wù)總部總經(jīng)理。 天頤科技重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目方案設(shè)計(jì)者、項(xiàng)目總負(fù)責(zé)人。,內(nèi)容提要,四、項(xiàng)目榮譽(yù),三、案例分析,二、項(xiàng)目特色,一、項(xiàng)目概況,一、項(xiàng)目概況,1、項(xiàng)目進(jìn)程 上市公司概況-歷史沿革 天頤科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天頤科技”）前身為沙市活力二八股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱活力二八），于1993年3月注冊(cè)成立； 1996年5月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，活力二八向社會(huì)公開發(fā)行社會(huì)公眾股，在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼600703。,一、項(xiàng)目概況,上市公司

2、概況-歷史沿革 2001年3月12日，活力二八名稱變更為湖北天頤科技股份有限公司。2002年由湖北天頤科技股份有限公司更名為天頤科技股份有限公司。,一、項(xiàng)目概況,上市公司概況-主營業(yè)務(wù) 天頤科技原以菜籽油的生產(chǎn)經(jīng)營為主營業(yè)務(wù)，2004年以來，天頤科技的經(jīng)營逐漸陷于困境，流動(dòng)資金嚴(yán)重匱乏，大量銀行債務(wù)逾期，主要經(jīng)營資產(chǎn)被抵押，生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)處于停頓狀態(tài)，累計(jì)虧損數(shù)額巨大且已經(jīng)資不抵債，公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)和債務(wù)危機(jī)，生產(chǎn)經(jīng)營不能正常維持和持續(xù)。,一、項(xiàng)目概況,破產(chǎn)重整-背景 2007年5月25日，天頤科技因連續(xù)三年虧損被上海證券交易所暫停上市。 2007年7月，債權(quán)人荊州市商業(yè)銀行以天頤科技無力清償

3、該行到期債務(wù),有明顯喪失清償能力的可能為理由,向荊州市中級(jí)人民法院提出了對(duì)天頤科技進(jìn)行重整的申請(qǐng)。,一、項(xiàng)目概況,破產(chǎn)重整-過程 2007年 8月13日，湖北省荊州市中級(jí)人民法院下達(dá)湖北省荊州市中級(jí)人民法院民事裁定書，裁定對(duì)天頤科技進(jìn)行重整。由此，天頤科技進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。,一、項(xiàng)目概況,破產(chǎn)重整-過程 2007年10月20日，福建三安集團(tuán)有限公司通過司法拍賣，公開競(jìng)得天發(fā)集團(tuán)所持有的天頤科技5429.7萬股國有法人股，占總股本的45.43%，成為天頤科技潛在控股股東。,一、項(xiàng)目概況,破產(chǎn)重整-成果 2007年11月，天頤科技將其主營資產(chǎn)出售給三安集團(tuán)，所得款項(xiàng)連同股權(quán)拍賣款全部用于清償債務(wù)。

4、經(jīng)過破產(chǎn)重整程序后，天頤科技通過豁免債務(wù)，成為“零資產(chǎn)、零負(fù)債、無主營業(yè)務(wù)”的公司。,一、項(xiàng)目概況,三安重組天頤科技-審核歷程 2008年4月14日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)重組審核員會(huì)第四次工作會(huì)議審核通過， 廈門三安電子有限公司 以發(fā)行股份認(rèn)購資產(chǎn)的方式向天頤科技注入全部LED芯片及外延片的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)； 同時(shí)，天頤科技承接廈門三安電子有限公司 全部相關(guān)業(yè)務(wù)的營銷網(wǎng)絡(luò)、專利技術(shù)、生產(chǎn)經(jīng)營人員。,一、項(xiàng)目概況,三安重組天頤科技-審核歷程 2008年5月12日，天頤科技股權(quán)分置改革方案獲得股東大會(huì)審議通過。,一、項(xiàng)目概況,天頤科技恢復(fù)上市-市場(chǎng)影響 2008年 6月23日，經(jīng)上海證券交易所恢復(fù)

5、上市工作會(huì)議審核同意，同意天頤科技恢復(fù)上市。,一、項(xiàng)目概況,天頤科技恢復(fù)上市-市場(chǎng)影響 2008年7月14日，ST天頤更名為ST三安。,一、項(xiàng)目概況,天頤科技恢復(fù)上市-市場(chǎng)影響 2008年7月8日，ST天頤在上海證券交易所恢復(fù)上市交易，恢復(fù)交易首日，天頤科技收盤價(jià)較之于暫停上市前收盤價(jià)上漲 160，首日換手率超過55；多家證券研究機(jī)構(gòu)給予積極買入評(píng)級(jí)；重組獲得市場(chǎng)廣泛認(rèn)可。,一、項(xiàng)目概況,2、宏源證券的介入對(duì)天頤科技破產(chǎn)重整安排的調(diào)整 天頤科技破產(chǎn)重整是從債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)出售剝離和戰(zhàn)略投資者注入資產(chǎn)四個(gè)方面同步展開的。,天頤科技自2004年生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境之后，一直在積極尋求合適的重組

6、戰(zhàn)略投資者，先后和國內(nèi)多家著名的食用油生產(chǎn)企業(yè)達(dá)成過重組意向，但終因多種原因均未能付諸實(shí)施。 2007年5月，天頤科技暫停上市交易。,一、項(xiàng)目概況,一、項(xiàng)目概況,因天頤科技嚴(yán)重資不抵債、沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)無法化解，天頤科技債權(quán)人于2007年 7月向荊州市中級(jí)人民法院提出申請(qǐng)對(duì)天頤科技實(shí)施破產(chǎn)重整 荊州中院于2007年 8月裁定天頤科技進(jìn)入重整程序，并院指定由荊州市國資委、勞動(dòng)局、人行荊州市中心支行、銀監(jiān)會(huì)荊州監(jiān)管分局等機(jī)構(gòu)聯(lián)合組成天頤科技清算組。,一、項(xiàng)目概況,重整計(jì)劃規(guī)定：“目前尋找重組方的一個(gè)前提是要將天頤科技的現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，所以天頤科技目前的主營業(yè)務(wù)還將繼續(xù)保留，如重組方為上市公司實(shí)

7、現(xiàn)盈利而裝入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，則天頤科技的經(jīng)營范圍將會(huì)有所擴(kuò)充?！?一、項(xiàng)目概況,隨后，荊州中院指定天頤科技股份有限公司清算組擔(dān)任天頤科技重整管理人。 8月13日荊州中院批準(zhǔn)執(zhí)行重整計(jì)劃，重整計(jì)劃執(zhí)行期限為6個(gè)月。,一、項(xiàng)目概況,但在重組戰(zhàn)略投資者的確定時(shí)，截至2007年7月，國內(nèi)所有的知名食用油生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)包括：中糧集團(tuán)、魯花、金龍魚等食用油生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的重組接洽均告失敗。 天頤科技開始邀請(qǐng)海南椰島介入天頤科技的重組工作。,一、項(xiàng)目概況,海南椰島承接天頤資產(chǎn)的優(yōu)勢(shì)： 擁有成熟和完備的銷售網(wǎng)絡(luò)。 一直在尋求進(jìn)入快速消費(fèi)品生產(chǎn)領(lǐng)域，共用營銷網(wǎng)絡(luò)。 進(jìn)入食用油生產(chǎn)加工領(lǐng)域符合長(zhǎng)遠(yuǎn)椰島發(fā)展戰(zhàn)略。,一、項(xiàng)

8、目概況,海南椰島單獨(dú)重組天頤科技的障礙： 天頤科技的現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)當(dāng)期無法恢復(fù)生產(chǎn) 海南椰島無法將自身的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入到天頤科技 不能采取吸收合并方式進(jìn)行重組。,一、項(xiàng)目概況,需要尋求戰(zhàn)略合作者 重組計(jì)劃中限制性要求：一是恢復(fù)上市；二是恢復(fù)主業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營 海南椰島不具備借殼上市的沖動(dòng)；而且不能將自身的生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)注入到天頤科技 不宜采取吸收合并的方式重組天頤科技 基于上述限制性條件，不尋求戰(zhàn)略合作投資者；勢(shì)必導(dǎo)致無法達(dá)到重整計(jì)劃的要求,一、項(xiàng)目概況,宏源證券天頤科技項(xiàng)目組的修訂性建議方案： 修訂重組方定義：將戰(zhàn)略合作投資者雙方視為重組方。 天頤科技將全部股權(quán)、資產(chǎn)出售給重組方，戰(zhàn)略投資者承接控股

9、股權(quán)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、恢復(fù)上市；戰(zhàn)略合作投資者承接全部油脂類資產(chǎn)，并承擔(dān)恢復(fù)并繼續(xù)投資發(fā)展壯大天頤科技原有主營的油脂類生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。,一、項(xiàng)目概況,修訂后天頤科技后續(xù)重組的實(shí)施狀況： 三安集團(tuán)將旗下全部的LED類資產(chǎn)注入到了上市公司，順利完成重組。 海南椰島后續(xù)持續(xù)注入資金近一億元，逐步恢復(fù)了菜籽油的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。 天頤科技破產(chǎn)重整的目標(biāo)全面實(shí)現(xiàn) 達(dá)到重整計(jì)劃規(guī)定的債務(wù)清償比例目標(biāo)；實(shí)現(xiàn)了讓天頤科技恢復(fù)上市； 恢復(fù)壯大菜籽油及食用油脂的生產(chǎn)經(jīng)營。,中介機(jī)構(gòu)要靈活變通發(fā)揮作用 作為整個(gè)方案設(shè)計(jì)者的財(cái)務(wù)顧問，要合理解讀相關(guān)的限制性條件，在一定的框架限定之中適當(dāng)靈活變通，在確保重組總體目標(biāo)落實(shí)完成的基

10、礎(chǔ)上，可以適當(dāng)修訂和調(diào)整有關(guān)條件，以促成相關(guān)工作的順利落實(shí)。,一、項(xiàng)目概況,一、項(xiàng)目概況,3、關(guān)于對(duì)原股東權(quán)益調(diào)整的事項(xiàng) 天頤重整計(jì)劃區(qū)分不同股東類型對(duì)原有出資人的權(quán)益進(jìn)行了不同的處置和調(diào)整。 天頤科技的破產(chǎn)重整計(jì)劃中所涉及的股東權(quán)益調(diào)整的事項(xiàng)在一定程度上引起了爭(zhēng)議。 之所以做出不同的權(quán)益調(diào)整安排，是基于對(duì)上市公司不同股東所擔(dān)負(fù)的經(jīng)營管理責(zé)任、持股成本不同等綜合因素統(tǒng)籌考慮安排的。,一、項(xiàng)目概況,對(duì)不同類型股東權(quán)益調(diào)整的依據(jù)： 控股股東對(duì)于天頤科技走入破產(chǎn)境地負(fù)有不可推卸的責(zé)任，處置其全部權(quán)益以清償債務(wù)，爭(zhēng)議不大。 流通股東日常參與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的能力較弱，其持有股份的取得成本較高，基于公平原則

11、，未對(duì)其權(quán)益進(jìn)行調(diào)整。,一、項(xiàng)目概況,引起爭(zhēng)議的就是對(duì)小額非流通股股東權(quán)益的調(diào)整。 重整計(jì)劃規(guī)定：“對(duì)于小額非流通股股東，由戰(zhàn)略投資者，以每股人民幣1元的價(jià)格收購其持有的天頤科技非流通股?！?對(duì)這部分權(quán)益調(diào)整的法律基礎(chǔ)源于破產(chǎn)法第八十五條的相關(guān)規(guī)定。,一、項(xiàng)目概況,調(diào)整小非股東權(quán)益的經(jīng)濟(jì)原因： 全面恢復(fù)天頤科技原有食用油的生產(chǎn)經(jīng)營，尚需超過一億元持續(xù)投入。 全面恢復(fù)生產(chǎn)、形成初步生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需要?dú)v時(shí)約1年半。 在達(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)模實(shí)現(xiàn)盈虧平衡前，戰(zhàn)略合作投資者需要承擔(dān)潛在虧損約4000萬元。 因此需要進(jìn)行一定程度的補(bǔ)償。,一、項(xiàng)目概況,對(duì)于這樣的安排，雖有一定的爭(zhēng)議 一是如此安排符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定 二

12、是圄于緊迫的時(shí)間限制，若不能迅速吸引投資者承接天頤科技資產(chǎn)并于當(dāng)年恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營，則重整計(jì)劃中關(guān)于恢復(fù)及發(fā)展壯大現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的目標(biāo)就有可能無法實(shí)現(xiàn),一、項(xiàng)目概況,三是以面值1元的價(jià)格收購小非權(quán)益，基本兼顧小非股東的初始投資權(quán)益的回收。 倘若不對(duì)戰(zhàn)略合作投資者進(jìn)行補(bǔ)償性安排，基于風(fēng)險(xiǎn)因素，可能會(huì)出現(xiàn)無人承擔(dān)恢復(fù)天頤科技原有主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)責(zé)任的狀況，則重整計(jì)劃中的一個(gè)關(guān)鍵目標(biāo)無法完成，天頤的后續(xù)重組將失去基礎(chǔ)，重組失敗將不可避免。,一、項(xiàng)目概況,因此，對(duì)于調(diào)整小額非流通股東權(quán)益的事項(xiàng)，雖一度引發(fā)一些爭(zhēng)議，但對(duì)于天頤重組來說，卻是一個(gè)兼顧各方利益平衡、基本公平的選擇。,二、項(xiàng)目特色,天頤科技重組是 從以

13、下四個(gè)方面 同步展開重大資產(chǎn) 重組工作的,戰(zhàn)略投資者注入資產(chǎn),債務(wù) 重組,重組方案的設(shè)計(jì),二、項(xiàng)目特色,重組方案的設(shè)計(jì) 天頤科技在以全部資產(chǎn)公平清償所有債權(quán)人的前提下，通過破產(chǎn)重整程序進(jìn)行債務(wù)重組，有效化解了其背負(fù)的沉重債務(wù)負(fù)擔(dān)，實(shí)現(xiàn)了“零資產(chǎn)、零負(fù)債”的目標(biāo)，通過司法豁免債務(wù)獲得了重組收益。,二、項(xiàng)目特色,重組方案的設(shè)計(jì) 通過股權(quán)司法拍賣，戰(zhàn)略投資者獲得原天發(fā)所持有的股權(quán)成為潛在控股股東后，再由戰(zhàn)略投資者進(jìn)行資產(chǎn)注入、實(shí)施相應(yīng)的資產(chǎn)整合，實(shí)現(xiàn)新的主營業(yè)務(wù)的完整置入，確保天頤科技恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力。在完成股權(quán)分置改革后，天頤恢復(fù)上市成功。,二、項(xiàng)目特色,項(xiàng)目的復(fù)雜程度 在技術(shù)手段上，天

14、頤科技重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目使用了公司司法破產(chǎn)重整、債務(wù)重組、股權(quán)重組（上市公司控股權(quán)收購）、豁免上市公司要約收購義務(wù)、資產(chǎn)內(nèi)部整合、吸收合并、資產(chǎn)注入（發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易）、股權(quán)分置改革、上市公司三板代辦準(zhǔn)備、公司申請(qǐng)恢復(fù)上市等幾乎涵蓋了當(dāng)前國內(nèi)上市公司資產(chǎn)重組所涉及的、可能使用的各種技術(shù)手段，是一個(gè)較為復(fù)雜的多位一體復(fù)合型項(xiàng)目；其中的破產(chǎn)重整手段，是中國上市公司適用破產(chǎn)法的第一案例。,二、項(xiàng)目特色,項(xiàng)目承做周期短 宏源證券作為該項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)、恢復(fù)上市的保薦人，面對(duì)復(fù)雜的項(xiàng)目過程，深入研究，精心設(shè)計(jì)方案，嚴(yán)控注入資產(chǎn)質(zhì)量，緊密安排重組進(jìn)程，工作進(jìn)程較快、用時(shí)較短

15、。,三、案例分析,（一）天頤科技的破產(chǎn)重整 2007年7月，債權(quán)人荊州市商業(yè)銀行以天頤科技無力清償該行到期債務(wù),有明顯喪失清償能力的可能為理由,向荊州市中級(jí)人民法院提出了對(duì)天頤科技進(jìn)行重整的申請(qǐng)。,三、案例分析,（一）天頤科技的破產(chǎn)重整 2007年8月13日，湖北省荊州市中級(jí)人民法院下達(dá)湖北省荊州市中級(jí)人民法院民事裁定書，裁定對(duì)天頤科技進(jìn)行重整。由此，天頤科技進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。,三、案例分析,（一）天頤科技的破產(chǎn)重整 2007年9月，天頤科技管理人向湖北省荊州市中級(jí)人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。,三、案例分析,（一）天頤科技的破產(chǎn)重整 2007年10月，湖北省荊州市中級(jí)人民法院下達(dá)民事

16、裁定書，裁定批準(zhǔn)申請(qǐng)人公司管理人提交的重整計(jì)劃。,三、案例分析,重整計(jì)劃的主要內(nèi)容 為挽救天頤科技，實(shí)現(xiàn)在年內(nèi)恢復(fù)其持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力，恢復(fù)上市的目標(biāo)，天頤科技重組將從債務(wù)重組、股權(quán)重組、資產(chǎn)重組和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者四個(gè)方面四管齊下、同步展開。,三、案例分析,重整計(jì)劃的主要內(nèi)容 戰(zhàn)略投資者將通過支付公允對(duì)價(jià)獲得天頤科技主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)和控股權(quán)；天頤科技在以全部資產(chǎn)公平清償所有債權(quán)人的前提下，通過重整程序進(jìn)行債務(wù)重組，有效化解其背負(fù)的沉重債務(wù)負(fù)擔(dān)；再由戰(zhàn)略投資者進(jìn)行相應(yīng)的資產(chǎn)整合，并完成股權(quán)分置改革，確保天頤科技恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力，并最終恢復(fù)上市。,三、案例分析,重整計(jì)劃的主要內(nèi)容 重整計(jì)劃

17、的執(zhí)行將由天頤科技管理人負(fù)責(zé)監(jiān)督，重整計(jì)劃執(zhí)行的監(jiān)督期限為6個(gè)月。,三、案例分析,重整計(jì)劃的主要內(nèi)容 2007年10月，福建三安集團(tuán)有限公司通過司法拍賣，公開競(jìng)得天發(fā)集團(tuán)所持有的天頤科技所持有的5,429.70萬股國有法人股，占總股本的45.43%，成為天頤科技潛在控股股東。,三、案例分析,重整計(jì)劃的主要內(nèi)容 2007年11月，湖北省荊州市中級(jí)人民法院下達(dá)民事裁定書，裁定終結(jié)對(duì)對(duì)債務(wù)人天頤科技的破產(chǎn)重整程序；按照重整計(jì)劃減免的債務(wù)全部豁免，債務(wù)人天頤科技不再承擔(dān)償還責(zé)任。,三、案例分析,（二）三安對(duì)天頤科技的重組 福建三安集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三安集團(tuán)”）為一家大型民營企業(yè)；主要從事冶金、礦

18、產(chǎn)、電子行業(yè)的投資管理，通過相關(guān)控股子公司經(jīng)營鋼鐵冶煉、礦山開發(fā)、LED外延片及芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等。,1、三安集團(tuán)及三安電子的基本情況,三、案例分析,（二）三安對(duì)天頤科技的重組 廈門三安電子有限公司是三安集團(tuán)控股的高科技企業(yè)，主要從事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，是LED行業(yè)的上游生產(chǎn)企業(yè)，其主導(dǎo)產(chǎn)品LED芯片作為L(zhǎng)ED發(fā)光二級(jí)管的最核心部件，廣泛應(yīng)用于背光源、顯示屏、汽車市場(chǎng)以及交通信息、照明等領(lǐng)域。,1、三安集團(tuán)及三安電子的基本情況,三、案例分析,（二）三安對(duì)天頤科技的重組 三安電子生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模居國內(nèi)同行之首。已建成全國規(guī)模最大、品質(zhì)最優(yōu)、技術(shù)最先進(jìn)的全色系

19、超高亮度LED（紅、橙、黃、藍(lán)、綠）產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地，主流產(chǎn)品為全色系超高亮度LED芯片，各項(xiàng)性能指標(biāo)均名列國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進(jìn)水平，藍(lán)、綠光ITO芯片的性能指標(biāo)已接近國際最高指標(biāo)，是國內(nèi)最大的LED外延片、芯片生產(chǎn)制造廠商，具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。,1、三安集團(tuán)及三安電子的基本情況,三、案例分析,（二）三安對(duì)天頤科技的重組 2007年9月，三安集團(tuán)開始對(duì)旗下涉及LED外延片及芯片業(yè)務(wù)的資產(chǎn)進(jìn)行整合，對(duì)三安電子進(jìn)行了資產(chǎn)重組。通過整合，三安集團(tuán)旗下的全部LED外延片及芯片類的全部經(jīng)營性資產(chǎn)都聚集到了三安電子，使三安電子具備年產(chǎn)LED外延片、芯片的生產(chǎn)能力占到國內(nèi)生產(chǎn)能力的60%。,2、三安電子的

20、系統(tǒng)內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合,三、案例分析,（二）三安對(duì)天頤科技的重組 2007年10月，三安集團(tuán)通過獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問宏源證券將重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)分置改革實(shí)施方案、資產(chǎn)注入方案以及發(fā)行股份的意向等全部方案向中國證監(jiān)會(huì)預(yù)先報(bào)告溝通；按照這個(gè)方案，天頤科技將由油脂類生產(chǎn)經(jīng)營性的公司轉(zhuǎn)變?yōu)閺氖翷ED外延片及芯片生產(chǎn)經(jīng)營的高科技公司。,3、天頤科技資產(chǎn)重組方案,三、案例分析,A、取得天頤科技控股權(quán),B、實(shí)現(xiàn)天頤科技“零資產(chǎn)、 零負(fù)債、豁免債務(wù)”的目標(biāo),C、對(duì)天頤科技的資產(chǎn)重組,天頤科技的重大資產(chǎn)重組主要分四步實(shí)施,D、股權(quán)分置改革,三、案例分析,A、取得天頤科技控股權(quán) 三安集團(tuán)通過司法拍賣，受讓了被執(zhí)行人湖北天發(fā)實(shí)

21、業(yè)集團(tuán)有限公司所持有的天頤科技全部國有法人股，成為潛在控股股東。,三、案例分析,B、實(shí)現(xiàn)天頤科技“零資產(chǎn)、零負(fù)債、豁免債務(wù)”的目標(biāo) 天頤科技將其全部主營資產(chǎn)出售給三安集團(tuán)，所得款項(xiàng)連同股權(quán)拍賣款全部用于清償債務(wù)。 天頤科技的法人股權(quán)、資產(chǎn)全部處置后，為彌補(bǔ)債務(wù)清償缺額，三安集團(tuán)又另行向天頤科技捐款，用于清償天頤科技債務(wù)。,三、案例分析,B、實(shí)現(xiàn)天頤科技“零資產(chǎn)、零負(fù)債、豁免債務(wù)”的目標(biāo) 至2007年11月，天頤科技債權(quán)人清償工作基本完畢。破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶛?quán)、勞動(dòng)債權(quán)、稅款獲得全部清償，普通債權(quán)清償比例為10.07%，與重整計(jì)劃的預(yù)期相符。,三、案例分析,B、實(shí)現(xiàn)天頤科技“零資產(chǎn)、零負(fù)債、豁免債

22、務(wù)”的目標(biāo) 2007年11月，荊州市中院下達(dá)民事裁定書，裁定：終結(jié)對(duì)債務(wù)人天頤科技股份有限公司的破產(chǎn)重整程序。按照重整計(jì)劃減免的債務(wù)，債務(wù)人天頤科技股份有限公司不再承擔(dān)清償責(zé)任。,三、案例分析,B、實(shí)現(xiàn)天頤科技“零資產(chǎn)、零負(fù)債、豁免債務(wù)”的目標(biāo) 經(jīng)過破產(chǎn)重整程序后，天頤科技通過豁免債務(wù)，成為“零資產(chǎn)、零負(fù)債”的公司。,三、案例分析,C、對(duì)天頤科技的資產(chǎn)重組 天頤科技的資產(chǎn)重組方式為向潛在控股股東三安集團(tuán)所控股的三安電子以次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式實(shí)施重組。,三、案例分析,D、股權(quán)分置改革 天頤科技股權(quán)分置改革與發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組結(jié)合進(jìn)行，兩者互為條件。,三、案例分析,（三）本次重組對(duì)天頤科技的影響 通過本次重大資產(chǎn)重組（非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股改），天頤科技將從根本上改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，使公司獲得持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。,三、案例分析,（三）本次重組對(duì)天頤科技的影響 本次重組后，天頤科技主營業(yè)務(wù)發(fā)生徹底改變，轉(zhuǎn)變?yōu)長(zhǎng)ED外延片及芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。,1、天