企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題及案例分析講義ppt課件.ppt

1、1，19，企業(yè)合并，(1)在同一控制下對(duì)企業(yè)合并的判斷1。在相同的控制下合并企業(yè)。參與合并的一方在合并前后由同一一方或同一多方面最終控制，不是暫時(shí)的。特征：不屬于交易的資產(chǎn)、負(fù)債的重組，最終控制者在企業(yè)合并前后可以控制的資產(chǎn)保持不變。交易價(jià)格往往不公平。2，2。判斷一家企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，下一要點(diǎn)： (1)對(duì)參與牙齒合并的各方，可以在合并前后進(jìn)行最終控制的一方，一般應(yīng)指企業(yè)集團(tuán)的母公司。(二)對(duì)于參與合并的企業(yè)，在合并前后可以進(jìn)行最終控制的同一多方面是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，最終決定參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并可以獲利的投資者群體。3，(3)實(shí)施控制的時(shí)間要求，意味著參與

2、合并的各方在合并前后的很長時(shí)間內(nèi)都由最終控制者控制。特別是在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并當(dāng)事人的最終控制者控制時(shí)間一般為一年以上(包括一年)，也就是說，企業(yè)合并后形成的報(bào)告主體的最終控制者控制時(shí)間也必須達(dá)到一年以上(包括一年)。4，(4)企業(yè)間合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合企業(yè)合并交易的所有方面，根據(jù)形式原則進(jìn)行判斷。一般來說，同一控制下的企業(yè)合并是指同一企業(yè)組內(nèi)的企業(yè)之間發(fā)生的合并。與國家控制的企業(yè)合并，由參與合并的各方在合并前后接受國家控制，因此，將渡邊杏合并為同一控制下的企業(yè)。5，(2)逆向購買，1。逆向購買定義了非凡控制的企業(yè)合并，以發(fā)行股權(quán)性證券交換股份的方式進(jìn)行

3、，發(fā)行者通?？梢垣@得股票購買者的控制權(quán)，股權(quán)性證券發(fā)行者是購買者。在一些企業(yè)合并中，股權(quán)性證券發(fā)行商被參與生產(chǎn)經(jīng)營決策合并后合并的對(duì)方控制，成為會(huì)計(jì)上的買方，但法律上是母公司。購買股票的一方屬于法律上的子公司，但作為會(huì)計(jì)上的買方，其關(guān)系正好相反。6，7，例“海通證券”借“城市股票”實(shí)現(xiàn)上市?！俺鞘泄善薄弊鳛榉缮系哪腹景l(fā)行權(quán)益性證券。實(shí)際上，“海通證券”現(xiàn)有股東獲得了“城市股票”的控制權(quán)，作為實(shí)際購買者。8、在國際上關(guān)于逆向購買定義的法律上，母公司擁有另一方股權(quán)比例超過50%的一方會(huì)計(jì)上的母公司獲得控制權(quán)的一方，我們相關(guān)規(guī)定公司法定義的控股股東出資額占企業(yè)資本總額50%以上的股東會(huì)計(jì)上的母公

4、司獲得控制權(quán)的一方。企業(yè)合并逆向購買，9，2。企業(yè)合并成本會(huì)計(jì)上的買方(法律上的子公司)原股東按上市公司持有股份比例推算。在逆向購買中，法定子公司(買方)的企業(yè)合并成本是合并后為了獲取報(bào)告實(shí)體的權(quán)益比率，法定母公司(買方)股東必須通過發(fā)行權(quán)益證券發(fā)行的權(quán)益證券數(shù)和權(quán)益證券公允價(jià)值計(jì)算結(jié)果。10，買方的股權(quán)性證券購買日有公開報(bào)價(jià)，一般應(yīng)將公開報(bào)價(jià)作為公允價(jià)值。買方權(quán)益性證券在購買日沒有可靠的公開報(bào)價(jià)牙齒。確定了買方的公允價(jià)值和買方的公允價(jià)值中更明顯的證據(jù)支持基礎(chǔ)，確定了家庭發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值。11，3。統(tǒng)一財(cái)務(wù)報(bào)表編制個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表帳簿處理，無論是否反向購買，均按照器官股權(quán)投資相關(guān)規(guī)范處理。

5、法定母公司(上市公司)的編制；按照“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則編制：法律上的母公司應(yīng)將對(duì)方視為母公司，將自己視為子公司。，12，結(jié)論，逆向購買主要在購買日合并財(cái)務(wù)報(bào)表運(yùn)營中反映“逆向購買”。也就是說，以逆向購買的合并財(cái)務(wù)報(bào)表、子公司(買方)為主體，子公司(買方)的股東權(quán)益各項(xiàng)目，母公司(買方)的股東權(quán)益各項(xiàng)目剔除，13，逆向購買后，法律上的母公司應(yīng)：(1)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表期間，法律上子公司的資產(chǎn)，負(fù)債應(yīng)確認(rèn)并計(jì)量為合并前的帳面價(jià)值(2)合并財(cái)務(wù)報(bào)表留存收益和其他權(quán)益馀額應(yīng)反映合并前法定子公司(買方)的留存收益和其他權(quán)益馀額。14，(3)合并財(cái)務(wù)報(bào)表(股票和資本公募股)的權(quán)益工具金額應(yīng)反映在法律子公司合

6、并之前發(fā)行的股票面值和該企業(yè)的合并成本的確定過程中新發(fā)行的權(quán)益工具的金額。但是，合并財(cái)務(wù)報(bào)表(股份數(shù))的股權(quán)結(jié)構(gòu)在法律上應(yīng)反映母公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即在法律上母公司在外圈性證券的數(shù)量和種類。15，(4)法律上母公司(收購者)的可識(shí)別資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)合并為合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并時(shí)購買日確定的公允價(jià)值，企業(yè)合并費(fèi)用識(shí)別大于合并中獲得的法律上母公司(收購者)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額反映為商譽(yù)，在合并中獲得的法律上小于母公司(收購者)(5)合并財(cái)務(wù)報(bào)表比較信息必須是合法子公司(買方)的比較信息(即合法子公司以前的合并財(cái)務(wù)報(bào)表)。16，(6)合法子公司的相關(guān)股東在合并過程中未將未持有的股票轉(zhuǎn)換為合法母公司股票的情況下，

7、該股東享有的權(quán)益股份應(yīng)列為合并財(cái)務(wù)報(bào)表期間的小數(shù)股東權(quán)益。法律上，由于子公司的部分股東持有的股份沒有轉(zhuǎn)換為法律上母公司的股份，因此該股份仍僅限于法律上對(duì)子公司(買方)的部分，牙齒部分的小數(shù)股東權(quán)益反映了小數(shù)股東根據(jù)股份比例在法律上享有子公司合并前凈資產(chǎn)帳面價(jià)值的份額。17，必須說明上述逆向購買會(huì)計(jì)處理原則僅適用于統(tǒng)一財(cái)務(wù)報(bào)表編制。法律上母公司在牙齒合并中形成的法律上對(duì)子公司器官股權(quán)投資成本的確定必須遵守企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第二號(hào)器官股權(quán)投資的相關(guān)規(guī)定注意分隔各個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表和集成財(cái)務(wù)報(bào)表。18，假設(shè)上市公司A于2010年三月31日定向蒸發(fā)本企業(yè)普通股，合并B公司，取得B企業(yè)100%的股份。購買日期合并金額

8、計(jì)算如下：19，20，假設(shè)上市公司A于2010年三月31日直接重新發(fā)行本企業(yè)普通股，合并B公司，獲得B公司100%的股份。購買日期合并金額計(jì)算如下：假設(shè)21，22，A上市公司(A)在2010年三月31日直接重新發(fā)行了本企業(yè)普通股，合并了B公司，獲得了B公司100%的股份。購買日期合并金額計(jì)算如下：(23，24，(4)每股收益計(jì)算反向購買本期、每股收益的發(fā)行普通股加權(quán)平均計(jì)算：(1)從本期開始到購買日期的發(fā)行普通股數(shù)量應(yīng)假定為該合并中合法母公司向合法子公司股東發(fā)行的普通股數(shù)量。(二)從購買日到期末發(fā)行的普通股數(shù)量是法律上母公司實(shí)際發(fā)行的普通股數(shù)量。25、逆向購買后對(duì)外提供比較合并財(cái)務(wù)報(bào)表、比較前

9、期合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的基本每股收益、法律上要將子公司各比較報(bào)告期間的普通股凈損益分為逆向購買中法律上母公司向子公司股東發(fā)行的普通股數(shù)量計(jì)算。如上假定，子公司發(fā)行的普通股數(shù)量在比較期間和逆向采購發(fā)生期間的開始和購買日期之間沒有變化。在法律上，如果子公司發(fā)行的普通股數(shù)量在牙齒期間發(fā)生了變化，則在計(jì)算每股收益時(shí)，必須相應(yīng)地考慮其影響并進(jìn)行調(diào)整。26，案例40 A于207年九月30日直接重新發(fā)行本企業(yè)普通股，合并B企業(yè)，獲得B企業(yè)100%的股份。假定不考慮所得稅的影響。a公司和B企業(yè)在合并前簡(jiǎn)化資產(chǎn)負(fù)債表如下。(1)207年九月30日，A公司定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2周對(duì)1周的比率從B企業(yè)原股東那里獲得了

10、B企業(yè)的全部股份。a公司為了獲得B企業(yè)全部600萬股普通股，發(fā)行了共1200萬股普通股。(2)A公司普通股207年九月30日公允價(jià)值為20元，B企業(yè)每股普通股每日公允價(jià)值為40元。a公司和B企業(yè)的每周普通股面值均為1元。29，30，其他資料：(1)207年九月30日，A公司轉(zhuǎn)向本企業(yè)普通股，以2周對(duì)1周的比率從B企業(yè)原股東那里獲得了B企業(yè)的全部股份。a公司為了獲得B企業(yè)全部600萬股普通股，發(fā)行了共1200萬股普通股。(2)A公司普通股207年九月30日公允價(jià)值為20元，B企業(yè)每股普通股每日公允價(jià)值為40元。a公司和B企業(yè)的每周普通股面值均為1元。31，(3)207年九月30日，A公司除流動(dòng)資

11、產(chǎn)公允價(jià)值高于帳面價(jià)值3000萬韓元外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目公允價(jià)值等于帳面價(jià)值。(4)假設(shè)A公司和B公司合并前沒有相關(guān)當(dāng)事人關(guān)系。32，分析 (1)對(duì)牙齒企業(yè)合并的逆向購買，合并中的股權(quán)性證券發(fā)行方為A公司，但生產(chǎn)經(jīng)營決策控制權(quán)在合并后由B企業(yè)原股東控制，B企業(yè)必須是買方，A公司必須是被收購方。33，(2)在牙齒合并中，B企業(yè)的合并費(fèi)用A公司在牙齒合并中向B企業(yè)原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后，B企業(yè)原股東確定A公司的股份比例為54.55% (12002200)。B假設(shè)企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股，合并后主體享有相同的股份比例，B企業(yè)要發(fā)行的普通股數(shù)量為500萬股(60054.550)，公允價(jià)值

12、為20000萬韓元(500萬股40)，企業(yè)合并費(fèi)用為20000萬韓元。34，35，(3)合并商譽(yù)企業(yè)合并成本識(shí)別資產(chǎn)，負(fù)債分配：企業(yè)合并成本20000 A公司識(shí)別資產(chǎn)，負(fù)債：流動(dòng)資產(chǎn)2000非流動(dòng)資產(chǎn)17000(14003000增值)流動(dòng)負(fù)債(800)非流動(dòng)負(fù)債40，41，非流動(dòng)負(fù)債a公司207年基本每股收益：2300(1200912200312)1.59；提供比較報(bào)告時(shí)，每股收益應(yīng)調(diào)整為206年每股收益120012001(元)。42，(6)假設(shè)小數(shù)股東權(quán)益B企業(yè)的全部股東中，只有90%用原先持有的B企業(yè)股份交換了A公司蒸發(fā)的普通股。a公司需要發(fā)行的普通股數(shù)量為1080萬股(60090%2)。

13、企業(yè)合并后，B企業(yè)的股東合并后報(bào)告主體的持股比例為51.92%(10802080)。43，(5)以每股收益牙齒為例，假設(shè)B企業(yè)206年合并凈利潤達(dá)到1200萬韓元，207年A公司和B企業(yè)形成的主體實(shí)現(xiàn)了合并凈利潤2300萬韓元，從206年1月1日到207年九月30日，B企業(yè)發(fā)行的普通股股數(shù)沒有變化。a公司207年基本每股收益：2300(1200912200312)1.59；提供比較報(bào)告時(shí)，每股收益應(yīng)調(diào)整為206年每股收益120012001(元)。44，(6)假設(shè)小數(shù)股東權(quán)益B企業(yè)的全部股東中，只有90%用原先持有的B企業(yè)股份交換了A公司蒸發(fā)的普通股。a公司需要發(fā)行的普通股數(shù)量為1080萬股(6

14、0090%2)。企業(yè)合并后，B企業(yè)的股東合并后報(bào)告主體的持股比例為51.92%(10802080)。假設(shè)B企業(yè)向A公司發(fā)行本企業(yè)普通股，合并后主體享有相同的權(quán)益比率，在計(jì)算B企業(yè)要發(fā)行的普通股數(shù)量時(shí)不考慮小數(shù)權(quán)益的因素，因此B企業(yè)要發(fā)行的普通股數(shù)量為500萬股(60090Q.92090%)，B企業(yè)參與牙齒合并的企業(yè)合并成本為200。B企業(yè)未參與股權(quán)交換的股東持有B企業(yè)的股份為10%，B企業(yè)合并前凈資產(chǎn)的份額為4000萬韓元，應(yīng)列為合并財(cái)務(wù)報(bào)表期間的小數(shù)股東權(quán)益。注意在合并小數(shù)股東權(quán)益之前，B公司所有者權(quán)益帳面價(jià)值B公司小數(shù)權(quán)益比率400010 00(萬元)、46，5鄭智薰上市公司子公司投資等資

15、產(chǎn)持有情況下，取得上市公司控制權(quán)并構(gòu)成逆向購買，在編制上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，還應(yīng)區(qū)分以下情況：47，(1)交易發(fā)生時(shí)不持有上市公司資產(chǎn)負(fù)債，或持有不構(gòu)成現(xiàn)金、交易金融資產(chǎn)等業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債，在準(zhǔn)備上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)按照財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行企業(yè)2008年年報(bào)業(yè)務(wù)通知(會(huì)計(jì)書200860號(hào))的規(guī)定執(zhí)行。也就是說，企業(yè)購買上市公司、購買的上市公司、購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益交易原則處理，渡邊杏確認(rèn)商譽(yù)或?qū)?dāng)期損益入帳。48，(2)交易發(fā)生時(shí)上市公司持有的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)企業(yè)合并和相關(guān)說明的規(guī)定執(zhí)行。也就是說，在形成非制企業(yè)合并的情況下，企業(yè)合并成本和取得的上市公司認(rèn)識(shí)凈資產(chǎn)公允價(jià)

16、值份額之間的差異必須被認(rèn)為是商譽(yù)或當(dāng)期損益。49，(3)業(yè)務(wù)是具有投資、處理流程和生產(chǎn)能力的企業(yè)內(nèi)特定生產(chǎn)和運(yùn)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，可以獨(dú)立計(jì)算成本或結(jié)果收益，并可以為投資者等提供股息、低廉成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等。資產(chǎn)、資產(chǎn)、負(fù)債的組合具有投入和處理過程兩個(gè)茄子因素，可以認(rèn)為構(gòu)成一個(gè)業(yè)務(wù)。取得的資產(chǎn)和負(fù)債組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行判斷。50，20，合并財(cái)務(wù)報(bào)表，(1)確定合并范圍1。合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍應(yīng)根據(jù)控制來確定?？刂茝?qiáng)調(diào)(1)不是單方面共同控制，而是只有一個(gè)實(shí)施控制的主體。因此，在共同控制下的合營企業(yè)不在合并范圍內(nèi)，取消比例合并法。(2)控制對(duì)象是對(duì)方的財(cái)政經(jīng)營政策。是對(duì)方的日常經(jīng)營活動(dòng)。不是子公司的合并、分立等，而是根據(jù)公司法規(guī)定需要通過三分之二以上表決權(quán)的重大事項(xiàng)。(3)控制是為了獲取利益。不包括代理政府職能控制。51，實(shí)務(wù)運(yùn)營：1，第一大股東是否有相當(dāng)?shù)墓蓹?quán)比例，其余股權(quán)相對(duì)分散。2、根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)，誰股東大會(huì)了最后一句話？其他股東是否積極參與3。是否有跡象表明其他蘇州人是否愿意采取聯(lián)合措施推翻大股東決議案？4.國有企業(yè)改制后是否存在行政干預(yù)和濃濃的壟斷色彩5。大股東的決策不是也完全無視燒酒的利益嗎？52，會(huì)計(jì)書200860號(hào))