《證券承銷與發(fā)行》PPT課件.ppt

1、第二章證券發(fā)行和收購，第一節(jié)股市概述第二節(jié)企業(yè)融資結(jié)構(gòu)第三節(jié)企業(yè)股票公開發(fā)行第四節(jié)公司債券發(fā)行，第一節(jié)股市概述，第一，證券，股市證券是各種記錄及一定權(quán)利的法律證明，證明持有人享有的特定權(quán)益。根據(jù)證券性質(zhì)，可以分為證書證券和有價證券。牙齒書是證券，即有價證券。(a)證券分類1，根據(jù)發(fā)行主體，可分為公司證券、金融證券、政府證券、國際證券等。2.根據(jù)商品性可分為商品性證券及非商品性證券。3、根據(jù)是否上市，可分為上市證券及非上市證券。4，根據(jù)收入是否固定，可以分為固定收入證券和可變收入證券等。5.根據(jù)發(fā)行地區(qū)或國家，可以分為國內(nèi)證券及國際證券等。6.根據(jù)發(fā)行方式，可以分為公開發(fā)行證券、私募證券等。7、

2、根據(jù)性質(zhì)可以分為股票、債券和其他證券等。(2)證券特性1，產(chǎn)權(quán)2，獲利能力3，流動性4，風(fēng)險，(3)股市1，功能，股市分割：證券發(fā)行和證券交易市場關(guān)系：發(fā)行是交易的基礎(chǔ)和前提，交易繼續(xù)擴大的必要條件2，股市：場內(nèi)交易股市功能(1)為資金需求者提供資金渠道(2)為資金提供者提供投資和收益的機會，將儲蓄切換為投資(3)有利于股市證券價錢統(tǒng)一和價錢制定的合理(4)形成資金流的收益導(dǎo)向機制，以促進資源分配，持續(xù)最優(yōu)化(5)證券虛擬資本的一種形式。本身沒有價值。股份公司為了籌集資金，發(fā)行給股東作為股權(quán)憑證，接受股息和股息的有價證券。出資證明書、出資、利潤、(1)股票特征1、穩(wěn)定性2、風(fēng)險3、問責(zé)制4、流

3、通性等三個茄子角色。(2)股票分類1，普通股和優(yōu)先股(股東權(quán)利內(nèi)容不同)2，國有股、法人股、社會公共股(投資主體)3，A股、B股、H股、N股、S股(股票上市地點和面對投資者的差異)5、債券由政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等機構(gòu)直接為社會提供資金時，向投資者發(fā)行。而且，按照規(guī)定的利率支付利息，承諾按照約定做，債券的本質(zhì)作為負債的證明具有法律效力。債券購買者和債券發(fā)行者之間存在債券負債關(guān)系。，(1)債券的特征1，可償還性2，流動性3，安全性4，可獲利性，(2)債券的分類1，根據(jù)發(fā)行主體的不同，國債，地方政府債券，公司債券，金融債券2，根據(jù)利息方式，貼現(xiàn)債券，無息債券募集和私募債券5，根據(jù)抵押性質(zhì)利息債券

4、(到期利息債券)債券到期時，利息和本金一次付清，利息服從本廳。利息權(quán)附有利息權(quán)，根據(jù)固定周期，在規(guī)定的日期分期繳納利息權(quán)的債券。(威廉莎士比亞、利息票據(jù)、利息票據(jù)、利息票據(jù)、利息票據(jù)、利息債券)貼現(xiàn)債券(利息預(yù)付債券)固定利率債券(償還利率不變)變動利率債券(償還利率變動)中長期債券轉(zhuǎn)換債券被賦予股票轉(zhuǎn)換權(quán)的債券。要根據(jù)基本條件轉(zhuǎn)換。(3)國債1，國債發(fā)行目的(1)戰(zhàn)爭國債(2)赤字國債(3)建設(shè)國債(4)國債貸款2，國債特性(1)安全庫(2)流動性強(3)期限3，6，9個月，(5)為金融債券銀行和非銀行金融機構(gòu)融資向投資者發(fā)出的債務(wù)證明。(我國和日本等國家)解決矛盾：資金來源不足和期限不一致

5、融資3元：存款吸收、貸款、債券發(fā)行吸收存款資金來源不穩(wěn)定；商業(yè)銀行和中央銀行貸款主要是短期資金。金融債券不能提前兌換，資金分配穩(wěn)定，按照時限規(guī)定，靈活金融債券的違約風(fēng)險小，安全性高。第二節(jié)企業(yè)融資結(jié)構(gòu)，第一，現(xiàn)代企業(yè)融資結(jié)構(gòu)(1)股票融資與債券融資的差異發(fā)行主體不同，經(jīng)濟關(guān)系不同，收益穩(wěn)定性不同，資本能力(資金可償還性)牙齒不同，風(fēng)險不同，所得稅不同，(資金成本)(2)股票融資的優(yōu)缺點2005中國證券期貨統(tǒng)計年鑒，2，現(xiàn)代企業(yè)融資結(jié)構(gòu)理論(1) MM理論負債為利息稅利益，企業(yè)負債率為100%，企業(yè)價值最大，最佳資本結(jié)構(gòu)為債務(wù)融資。(二)權(quán)衡理論企業(yè)的最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)是負債的稅收優(yōu)勢和破產(chǎn)成本現(xiàn)值之

6、間的權(quán)衡。(3)融資順序偏好理論內(nèi)院融資債務(wù)融資股票融資，圖1 1990-2004年部分發(fā)達國家非金融企業(yè)內(nèi)院，外院融資比例(%)，資料來源：2004中國證券期貨統(tǒng)計年鑒，3，企業(yè)融資方式(1)公開發(fā)行和私募發(fā)行1，公開發(fā)行2.私募發(fā)行(非公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行)面向少數(shù)特定對象，程序簡單，成本低。投資者少，流通性差，不利的社會信用度高。了解144A規(guī)則，美國1990年四月證券交涉會通過144A規(guī)則的決定，放寬了對私募活動和未登記出售美國的外國證券信息披露或程序的限制。其中，取消了對私募證券2年保留期的限制，允許在沒有在證券交易所注冊的情況下在大機構(gòu)間交易所購買的私募證券(私募)。144A規(guī)則吸引

7、了更多大型機構(gòu)投資者進入私募市場，刺激了私募發(fā)行的增長。，(b)低價發(fā)行、溢價發(fā)行、打折發(fā)行，這取決于發(fā)行價錢和面值面額關(guān)系，1、低價發(fā)行(發(fā)行價錢=面額)融資量少的2、溢價發(fā)行(發(fā)行價錢面額)(1)時價格發(fā)行。參考(2)發(fā)行中間價錢。老股東分配股票時，3、折價發(fā)行(發(fā)行價面額)股票渡邊杏折價發(fā)行，(3)直接發(fā)行和間接發(fā)行是指發(fā)行者直接向投資者出售證券，并負責(zé)證券發(fā)行的具體工作。優(yōu)點：節(jié)省收購成本，降低發(fā)行成本。一般適用于少量證券發(fā)行，直接發(fā)行人要有很高的信用和知名度，要多用于私募。間接發(fā)行是指發(fā)行人委托證券中介機構(gòu)(即委托人)向投資者銷售證券，委托人負責(zé)證券發(fā)行的具體事務(wù)。間接分發(fā)有三種茄子

8、方法，大部分證券公開采用間接分發(fā)方式。第三節(jié)企業(yè)公開發(fā)行股票，1，中國股票發(fā)行制度的沿革(1)“限額管理”階段(19931995年)(2)“指標(biāo)管理”階段(19962000年)(1)和(2)，(3)“通道制”階段(20012004年)所謂的“通道制通道制”，基本上是擺脫股票發(fā)行在行政機制中運行的格局，將股票發(fā)行制度從計劃機制轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌鰴C制的重大改革?！巴ǖ乐啤钡姆e極意義：1，“通道制”利用行政機制選拔和推薦股份公司，提高了市場機制對股票發(fā)行的影響。2.“通道制”培養(yǎng)了權(quán)相們的市場競爭意識和市場競爭行為。3.“通道制”更有效地保障了“發(fā)審會”的工作質(zhì)量。負面意義：1，抑制了經(jīng)紀人之間的有效競爭。

9、2.合規(guī)發(fā)行審查沒有有效確立股票發(fā)行的政策方向。3、不利于提案國制度的有效實施。(4)“保修制”階段(2004年十月后)推薦制很好，但與通道制相比會出現(xiàn)問題。當(dāng)然，取消海峽群島只是推進推薦制的必要條件，不是發(fā)揮推薦人制度功能的充分條件。推薦機關(guān)負責(zé)以下責(zé)任(1)發(fā)行課外(2)盤點(3)慎重驗證(4)文件制作(5)持續(xù)教練，2 .股票首次公開發(fā)行與上市的新舊規(guī)則差異比較P62 (1)主體資格(2)獨立性(2)第三，企業(yè)首次公開發(fā)行股票的程序(1)建立，中介機構(gòu)(2)企業(yè)改編，股票有限公司建立(3)課外期間(4) 股票公開發(fā)行和收購中的責(zé)任(1)取得收購資格(2)選擇符合政策標(biāo)準(zhǔn)和條件的上市公司(

10、3)對企業(yè)進行盡職調(diào)查的P68 (4)對企業(yè)進行上市咨詢(5)制定發(fā)行計劃，確定發(fā)行價錢(6)制定公開發(fā)行說明書等主要承銷商的選擇標(biāo)準(zhǔn)：1 上市是第一階段，上市后二級市場成果決定了額外的融資情況，5上市課外是指相關(guān)機構(gòu)對股票發(fā)行和上市的股票有限公司進行規(guī)范化培訓(xùn)、課外和監(jiān)督。 (1)課外目的是確保公開發(fā)行股票的企業(yè)根據(jù)公司法及證券法等法律、法規(guī)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機制，提高企業(yè)上市質(zhì)量。(二)課外時間按照證券監(jiān)督管理會規(guī)定，對首次上市企業(yè)課外時間至少規(guī)定為一年。(3)課外內(nèi)容P69P70確保自己的行為符合上市公司規(guī)范，浙江省航空民權(quán)益首次公開發(fā)行了股票募集說明書摘要擔(dān)保機構(gòu)(主要

11、經(jīng)銷商)。本征稿摘要的目的是向公眾提供有關(guān)此次發(fā)行的簡要情況，不包括征稿全文的各部分。征文全文也刊登在上海證券交易所網(wǎng)站上。投資者在做出加入決定之前，應(yīng)該仔細閱讀公開招聘手冊全文，作為投資決定的依據(jù)。投資者對本征募手冊及其摘要有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問等。發(fā)行人董事會批準(zhǔn)了公開招聘說明書及其摘要，全體董事承諾沒有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對公開招聘說明書及其摘要的真實性、準(zhǔn)確性和完整性等，承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機關(guān)負責(zé)人在招股說明書及其摘要中保證財務(wù)會計報告真實完整。中國證券監(jiān)督管理會、其他政府部門對此次發(fā)行

12、做出的決定或意見，不表示對發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實際判斷或保證。與此相反的任何聲明都是虛假陳述。盡職調(diào)查、盡職調(diào)查是股票收購前業(yè)界公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，是指對股票發(fā)行者和市場相關(guān)情況以及相關(guān)文檔的真實性、準(zhǔn)確性、完整性驗證、驗證等進行專門調(diào)查，在股票發(fā)行準(zhǔn)備階段是投資銀行中最重要的工作。贊助人盡職調(diào)查規(guī)范證券監(jiān)督會于2006年五月30日公布。牙齒規(guī)范主要針對首次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)的基本特征，全面規(guī)范了盡職調(diào)查的方法和調(diào)查內(nèi)容。準(zhǔn)則以9茄子方面為對象，提出了推薦人盡職調(diào)查的內(nèi)容，包括發(fā)布者基本情況調(diào)查、同事競爭和相關(guān)交易調(diào)查、高層調(diào)查、資金籌集使用調(diào)查、財務(wù)和會計調(diào)查、事業(yè)發(fā)展目

13、標(biāo)調(diào)查、組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制調(diào)查、風(fēng)險因素及其他重要問題調(diào)查。準(zhǔn)則強調(diào)贊助商獨立判斷的重要性。對于推薦人的盡職與其他中介機構(gòu)的意見之間的關(guān)系，指導(dǎo)原則僅僅是其他中介機構(gòu)的意見，不能代替保證人的獨立判斷。準(zhǔn)則十分關(guān)注相關(guān)當(dāng)事人和相關(guān)事務(wù)處理的情況，推薦人需要分析發(fā)行人的相關(guān)事務(wù)價錢標(biāo)準(zhǔn)是否合適，價格是否公平，相關(guān)事務(wù)處理的收益是否高于發(fā)行人的總收益比例，相關(guān)事務(wù)處理是否不相關(guān)，相關(guān)事務(wù)處理的偶然性和重復(fù)性等。準(zhǔn)則還要求贊助機構(gòu)取得發(fā)行人董事會關(guān)于建立籌款專用存儲系統(tǒng)的文件，并確認發(fā)行人在銀行開設(shè)了籌款專用賬戶。資料來源：新浪網(wǎng)絡(luò)()，(5)決定股票發(fā)行價格的因素，1，合理價格的重要性股票發(fā)行價錢的

14、確定是股票發(fā)行計劃中最重要的內(nèi)容，直接關(guān)系到發(fā)行人和投資者的利益以及股票上市后的表現(xiàn)，投資銀行收購股票的風(fēng)險也受到影響。只有制定公平合理的價格，才能有效地引導(dǎo)增量金融資源的分配和庫存金融資源的調(diào)整。2、決定股票發(fā)行價錢的主要因素(1)以公司業(yè)績和預(yù)期增長業(yè)績衡量公司業(yè)績和股票投資價值的重要指標(biāo)主要是每股凈資產(chǎn)(價值)、每股稅后利潤和凈資產(chǎn)收益率。每股凈資產(chǎn)反映了每股所代表的公司凈資產(chǎn)值。牙齒指標(biāo)的數(shù)值越大，每支股票表示的財富(價值)越多，產(chǎn)生利潤和防止風(fēng)險的能力就越強。每股稅后利潤反映了每股獲得的稅后凈利潤額。指標(biāo)值越高，表示公司的經(jīng)營業(yè)績越好，盈利就越高。凈資產(chǎn)收益率反映了資本的單位收益性，可以衡量公司利用股東投資獲得的收益水平。牙齒指標(biāo)值的高低直接影響牙齒公司的股票價錢。某上市公司的稅后利潤為2億韓元，凈資產(chǎn)為15億韓元，凈資產(chǎn)收益率為1333，(2)行業(yè)特征行業(yè)可以根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)部門進行不同的分類。不同