企業(yè)股份制改制和資產(chǎn)重組.ppt

1、1、企業(yè)股份制改造和資產(chǎn)重組、企業(yè)重組上市的宏觀意義1、金融危機爆發(fā)表明，國有企業(yè)的大部分損失轉(zhuǎn)移到國有銀行，國有銀行不良資產(chǎn)比例大幅上升，中國經(jīng)濟金融風險加大，國有企業(yè)的損失風險不能集中在銀行，必須通過資本市場實現(xiàn)風險分配。天馬空的官方博客：QQ:1318241189；QQ集團：175569632，企業(yè)重組上市的宏觀意義，2，中國當前資金運行出現(xiàn)了比較奇怪的現(xiàn)象，一方面銀杏資金公之于眾。另一方面，企業(yè)資金比較緊張，資本市場連接是一個渠道。3.居民儲蓄資金大幅上漲，利率下降，社會保留普遍，居民需要增加實物資產(chǎn)。20世紀80年代美國居民實物資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例為78，日本為50，中國為20。3，4

2、、改造上市后，加快國有企業(yè)改革，(1)通過股份制改造部分國有企業(yè)上市股票有限公司，發(fā)行通過的股票，將部分居民儲蓄轉(zhuǎn)化為國有企業(yè)的股票，降低企業(yè)的負債率，為國有企業(yè)更新改造、產(chǎn)品開發(fā)提供資金。(2)通過股份制改革，可以加強對國有資產(chǎn)所有者企業(yè)的約束力。(3)通過分離非營利資產(chǎn)，可以解決國有企業(yè)的社會負擔和國有企業(yè)的歷史負擔。通過資產(chǎn)重組，可以調(diào)整國有企業(yè)生產(chǎn)要素，4，上市微觀意義，通過股市融資籌集資金。也就是說，通過發(fā)行新股和配股，可以獲得長期軟預算約束的發(fā)展資金。政策支持。上市公司少，影響大，代表地方經(jīng)濟的形象，政府將在稅收等方面提供政策支持。資本擴大效果。上市公司股權分散，企業(yè)的核心股東可以

3、通過少量資本投入控制和支配大量社會資本。廣告效用。功能產(chǎn)權多元化、定期企業(yè)分離、基股期權激勵切換企業(yè)價值實現(xiàn)和個人價值實現(xiàn)溢價發(fā)行資本運營便利的股權現(xiàn)金化相當容易。5，企業(yè)重組上市的基本內(nèi)涵，企業(yè)重組主要是指現(xiàn)有企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞葜破髽I(yè)股份制企業(yè)。包括有限責任公司、股票有限公司、股份合作制企業(yè)等。中國的公司類別與大陸法或英美法的公司類別不完全相同。6，在大陸法中，公司分為無限公司、洋合公司、有限責任公司、股份有限公司、股份洋合公司。英美法把公司分為封閉式公司和開放式公司。封閉式公司是指股票全部由發(fā)起人認購，股票轉(zhuǎn)讓受到嚴格限制，股票不能上市的公司。開放式公司是指公開募集股份可以自由轉(zhuǎn)讓，股票在交易

4、所上市的公司。中國公司法僅規(guī)范有限責任公司和股份有限公司，顯然受英美法的影響，但中國規(guī)范的有限責任公司和股份有限公司內(nèi)涵屬于大陸法的有限責任公司和股份有限公司。7，股票有限公司及有限責任公司的選擇，有限責任公司由兩名以下股東共同出資，各股東以出資額為限承擔有限責任，公司是以全部資產(chǎn)對債務負責的企業(yè)法人。注冊資本3050萬韓元就可以了。有限責任公司的所有資產(chǎn)不分成相等的股票，不發(fā)行股票，股票轉(zhuǎn)讓有嚴格的限制，股東按出資比例享受權利，承擔義務。8，股票有限公司內(nèi)涵，股票有限公司全部資本分為同等股票，股東以持有的股票對公司負責。公司的發(fā)起人超過5人。注冊資本在一千萬韓元以上。9，股票有限公司缺陷屬于

5、合資公司，資金投入誰，股東的身份、信用狀況如何并不重要。這種公司的股東人數(shù)很多，不注意股東之間的信任和聯(lián)系，股票又可以隨意轉(zhuǎn)讓，公司很難控制。實行公示主義，保護商業(yè)秘密不容易，法律上的規(guī)范也比較嚴格。，10，有限責任公司的優(yōu)點不僅僅是資金的組合，還注重人的信任和聯(lián)系，便于公司的控制，靈活性大，適應性強。這種公司相對于股票有限公司有一定的優(yōu)勢。在中國的股份制改革中要占有一定的地位。但是實際上，很多企業(yè)追求的是股票有限公司。11，選擇股票有限公司的理由，(1)很多企業(yè)希望通過發(fā)行股票有限公司股票繞過銀行籌集資金。有限責任公司的股票不能任意轉(zhuǎn)讓，不能發(fā)行股票，資金的募集效果不強。(2)國有獨資公司的

6、負面影響。在有限責任公司，國家授權投資的機關單獨投資的有限責任公司稱為國有讀者公司。原意是把生產(chǎn)特殊商品的公司或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公司改造成國有讀者公司。但實際上，大量競爭的國有企業(yè)翻了牌，成為了國有讀者公司。財產(chǎn)權沒有多元化，企業(yè)內(nèi)部也不能建立法人治理結(jié)構(gòu)。這使人們對有限責任公司失去了信心。12、改組上市方法，在國內(nèi)股票市場發(fā)行A股、國內(nèi)交易所上市國內(nèi)股票市場發(fā)行B股及國內(nèi)交易所上市。香港股票市場發(fā)行及香港股票市場上市h股；s股J股L股N股主板上市和2板塊上市；直接上市和間接上市收購上市(國內(nèi)收購上市，海外收購上市)，13，股份公司設立方式，啟動設立。設立是指發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份來設立

7、公司。招募成立。募集設立是指發(fā)起人收購公司，發(fā)行股票的部分，其馀部分通過社會募集設立公司。公共企業(yè)被改造成了股票有限公司形式。(1)原企業(yè)或企業(yè)集團獨家發(fā)起，改造為企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)，然后籌集資金進行社會征募，設立股票有限公司。(二)原企業(yè)主發(fā)起人可以與其他發(fā)起人共同發(fā)起，發(fā)起人必須牙齒5人以上(包括5人)，并籌集資金公開社會，建立股票有限公司。(3)企業(yè)可以先設立有限責任公司，然后轉(zhuǎn)換為股票有限公司轉(zhuǎn)換。14、建立所有其他形式的股份公司，設立條件與國有大中型企業(yè)基本相同，區(qū)別在于2點：發(fā)起人必須為5人以上。發(fā)起人頭三年的經(jīng)營業(yè)績不能繼續(xù)計算，需要連續(xù)計算的話，必須得到相關部門的免除。15，

8、招募方式的設立程序，(1)確定發(fā)起人，簽署發(fā)起人協(xié)定。(二)設立準備委員會，向工商行政管理局申請準備許可證，立即準備公章，開立銀行賬戶。(三)聘請中介機構(gòu)進行審計、評價、全面申報材料、報紙、相關機構(gòu)的審查通過。(四)發(fā)布征募手冊和發(fā)行公告，組織設立股份公司。(5)召開公司創(chuàng)立大會，決定成立股份公司。(六)向工商行政管理局申請營業(yè)執(zhí)照。，16、新股發(fā)行申報業(yè)務程序(1997年第13號文件)、股票公開發(fā)行及上市公司應具備的條件(1)公司法及有關股票發(fā)行和交易的暫行條例中規(guī)定。申請公開發(fā)行股票的一般條件為3360 1，其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。2.發(fā)起人必須有5個以上，國有企業(yè)改造成股票的有限公司

9、發(fā)起人可以不到5人。3.發(fā)起人收購的股票金額小于公司將要發(fā)行的股票總額的35。17、申請股份企業(yè)公開發(fā)行的一般條件，4、公司總股份5000萬韓元以上，其中社會公開發(fā)行部分達到公司股份總數(shù)的25%以上。公司股票總額超過人民幣4億元，社會公開發(fā)行股票的比例為15%以上。5、開業(yè)時間超過3年，近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改造或根據(jù)公司法新建，其主要發(fā)起人可以對國有大中型企業(yè)連續(xù)計算。(威廉莎士比亞、溫斯頓、企業(yè)法、企業(yè)法、企業(yè)法、企業(yè)法、企業(yè)法、企業(yè)法、企業(yè)法、企業(yè)法)6 .公司上年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例不得超過30%，無形資產(chǎn)(土地使用權除外)，凈資產(chǎn)的比例不得超過20%。7公司近3年沒有

10、重大違法行為，財務會計報告沒有虛假記錄。18，(2)除基本條件外，中國證券監(jiān)督管理會做出了以下標準選擇。1.1997年股票發(fā)行要重點支持國民經(jīng)濟命脈、經(jīng)濟規(guī)模、行業(yè)領先地位的國有大中型企業(yè)首選國家確定的1000家重點國有企業(yè)、120家企業(yè)集團、100家現(xiàn)代企業(yè)制度示范企業(yè)，特別是國有企業(yè)要通過發(fā)行來鼓勵。19，(2)除基本條件外，中國證券監(jiān)督管理會作出以下標準選擇。2在產(chǎn)業(yè)政策方面，股票發(fā)行仍需重點支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通信、重要原材料等基本產(chǎn)業(yè)、高新技術產(chǎn)業(yè)企業(yè)。嚴格控制一般加工工業(yè)及商品流通企業(yè)、金融、房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)暫時不受理。20，(2)除基本條件外，中國證券監(jiān)督管理會有以下標準選擇

11、，3，企業(yè)主營業(yè)務突出，利潤好，有發(fā)展前景，在行業(yè)中應占有一定地位。主營業(yè)務突出的具體標準是公司主營業(yè)務(某種業(yè)務)收入牙齒，不占總收入的70%，不占主營業(yè)務利潤牙齒總利潤的70%。21，股票公開發(fā)行申請第4階段，1，向各地、各部門申請(地方、部門隊列)。97年國家在股票發(fā)行限額管理方面實行總量控制，限制了報告人數(shù)。能否得到各地的推薦是獲得發(fā)行指標的第一步，也是重要的一步。22，股票公開發(fā)行申請第4階段，第2階段。經(jīng)地方或部門確認，列入發(fā)行計劃后，可以根據(jù)證券監(jiān)督管理會的要求，制定開制發(fā)行方案，向中國證券監(jiān)督管理會及國家計委、經(jīng)濟貿(mào)易委及行業(yè)主管部門提交預選資料。主要資料包括：地方政府或中央企

12、業(yè)主管部門推薦企業(yè)發(fā)行股票的文件。公司發(fā)布申請報告。公司改造方案使用公司財務信息資產(chǎn)評估報告資金籌集項目和審批；公司的并購計劃利潤預測營業(yè)執(zhí)照等。23，股票公開發(fā)行申請第4階段，第3階段。制作正式發(fā)行申請資料，并向中國證券監(jiān)督管理會報告。預選資料經(jīng)中國證券監(jiān)督管理會及兩委第一部分批準后，可以根據(jù)批準的限額和開題發(fā)行等意見修改開題及發(fā)行方案，并按照證券監(jiān)督管理會關于制作股票發(fā)行申報材料的規(guī)定制作正式發(fā)行申報材料，并向證券監(jiān)督管理會報告。全部資料包括：地方政府或中央企業(yè)主管部門批準發(fā)行申請的文件。批準設立股票有限公司的文件；許可證文件發(fā)行章程股票招股說明書資金運用可行性報告和項目批準；發(fā)行節(jié)目及各

13、種附件資料等。證券監(jiān)督會接受審查后提交反饋。企業(yè)修改了資料，直到通過發(fā)行審查。，24，申請公開發(fā)行股票的步驟4，4。聯(lián)系交易所進行股票發(fā)行，申請上市。正式發(fā)行申請資料經(jīng)證券監(jiān)督管理會批準后，可以聯(lián)系交易所，確定發(fā)行日期，進行股票發(fā)行。股票發(fā)行完成后，股票資金到位，新成立的股份公司可以在公司創(chuàng)立大會、工商注冊或變更手續(xù)后，在相關交易所申請公開股票發(fā)行上市交易。25，新股發(fā)行的新程序：審批制(2000年三月十七日)，一，進一步深化發(fā)行機制改革的必然選擇審批制、選擇和推薦企業(yè)方面的分配指標變更，層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法，主要委托人培養(yǎng)、選擇和推薦企業(yè)，各種企業(yè)機會均等化，優(yōu)秀實行股票發(fā)行批準制將

14、有助于構(gòu)建更加公平、透明、高效、有序的股市，以適應國民經(jīng)濟的持續(xù)增長。26，發(fā)行新股的新程序：批準制(2000年三月十七日)，第三，需要防范股市風險。政府選擇和推薦企業(yè)的做法從根本上提高了效率，確保了公正性，同時很難平息道德風險和系統(tǒng)風險。實行批準制，要求發(fā)行人冬瓜審計充分履行誠實義務，中介機構(gòu)承擔責任，投資者承擔自行風險，證券監(jiān)督機構(gòu)嚴格查處違法行為，防止股市風險。27，發(fā)行新股的新程序：發(fā)行人地圖一年(2000年三月十七日)，第二，切實提高上市公司質(zhì)量的必要措施。主要代理發(fā)行發(fā)行人之前的課外和培養(yǎng)有助于提高上市公司的議質(zhì)。第三，通過規(guī)范課外，可以加強冬瓜審計的誠實責任和法制觀念，這是發(fā)行人

15、進軍股市的必要條件。第四，這還需要加強主要承銷商的責任。對發(fā)行人進行上市前培訓和輔導是推薦合格發(fā)行人的必要部分，也是主要委托人真正盡職盡責的基本要求。28，實行咨詢一年制度，三月十七日以后按照批準程序，對主要代理推薦的A股發(fā)行企業(yè)(包括三月十七日以后確認的高科技企業(yè))嚴格按照批準程序的規(guī)定執(zhí)行。已經(jīng)是股票有限公司企業(yè)，經(jīng)過主要代理的輔導，一年后才能提交發(fā)行申請。尚未設立股票有限公司的企業(yè)可以按照相關規(guī)定設立股票有限公司，然后在地圖一年后提交發(fā)行申請文件。29，地圖一年制度的實施，97年計劃指標內(nèi)的企業(yè)，三月十七日之前確認的高科技企業(yè)，在審批程序中不受一年規(guī)定的限制。新改造的股份有限公司運營一年

16、后，可以合格提交申請文件。對申請B股發(fā)行的企業(yè)，可以實行一年的課題制期限，到2001年三月十七日為止，適當免除證券監(jiān)督會申請B股發(fā)行的企業(yè)的一年課外時間。過渡期屆滿后，按規(guī)定執(zhí)行。30、批準程序?qū)嵤┖蟮纳暾埑绦?，企業(yè)申請上市不再需要發(fā)行指標和政府推薦。公司可以根據(jù)股東大會決定，經(jīng)省級人民政府或國務院相關部門同意，由國家委托人推薦，并向證券監(jiān)督管理會提交公開股票發(fā)行申請文件。具體來說，有三個茄子主要部分。首先，聘請具有主要代理資格的證券公司作為指導機構(gòu)，簽訂輔導合同，向證券監(jiān)督會駐當?shù)嘏沙鰴C構(gòu)申報，在輔導期間每兩個月向派出機構(gòu)提交輔導報告。第二，課外輔導一年后，由課外機構(gòu)申請，由證券監(jiān)督會主持的

17、當?shù)嘏沙鰴C構(gòu)調(diào)查公司的改造運營及課外效果，并提交調(diào)查報告。最后，經(jīng)調(diào)查合格后，主要委托人向證券監(jiān)督管理會推薦并提交了公司的申請文件。，31，上市前公司重組的目的，提高資本利潤率，確保高股票發(fā)行價錢，確保上市公司最大的市值。避免同業(yè)競爭上市公司和相關人士之間從事同類生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務的競爭。相關者a，控制上市公司股票的母公司；b，屬于上市公司母公司控制下的各子公司和上市公司“相關者”。如果他們從事像上市公司這樣的生產(chǎn)經(jīng)營，發(fā)生利益沖突，就認為不適合市場。如果這種情況上市公司存在，為了避免同業(yè)競爭，必須通過資產(chǎn)重組進行處理。32，上市前公司改編的目的，減少相關交易。與上市公司有關人士的交易屬于相關交易。

18、法律并不禁止相關交易，但規(guī)定，超過一定數(shù)量的相關交易必須公開。如果相關交易比較簡單，則被視為“不影響上市的相關交易”。相反，如果相關交易比較頻繁、復雜，很難公開，被視為“不能上市的相關交易”。33，上市前公司重組的目的是分離不適合進入上市公司的資產(chǎn)。a、通過出售非盈利資產(chǎn)等手段，減輕企業(yè)的社會運營負擔，使上市公司真正成為生產(chǎn)經(jīng)營主體。b .合理組合公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)集中強調(diào)主營業(yè)務，提高可能的經(jīng)濟效果，實施合理的經(jīng)濟規(guī)模，改善財務指標，提高融資能力。34、企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的主要內(nèi)容：企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的內(nèi)容如下：業(yè)務結(jié)構(gòu)曹征、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)曹征、負債結(jié)構(gòu)曹征、股權結(jié)構(gòu)曹征、人員結(jié)構(gòu)曹征和管理系統(tǒng)結(jié)構(gòu)曹征，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整是公司結(jié)構(gòu)調(diào)整的核心，是其他結(jié)構(gòu)調(diào)整的基礎。35，關于公司改編的