股東、股份與股權(quán).ppt

1、股東、股份與股權(quán),課前練習(xí),以下幾種出資形態(tài)，符合現(xiàn)行公司法規(guī)定的是（） A甲在公司擔(dān)任CEO未來10年的勞務(wù) B乙具有的美國GMP質(zhì)量管理技能 C丙以尚未獲得專利的藥物制劑技術(shù) D丁在商界長期積累的個(gè)人信用 E. 著名影星戊的個(gè)人姓名,課前練習(xí),以下幾種出資形態(tài)，符合現(xiàn)行公司法規(guī)定的是（） A甲在公司擔(dān)任CEO未來10年的勞務(wù) B乙具有的美國GMP質(zhì)量管理技能 C丙以尚未獲得專利的藥物制劑技術(shù) D丁在商界長期積累的個(gè)人信用 E. 著名影星戊的個(gè)人姓名,課前練習(xí),以下有權(quán)召集股份公司股東大會的是 A.執(zhí)行董事 B.監(jiān)事會 C.公司總裁 D.合計(jì)持股10%的股東,課前練習(xí),以下有權(quán)召集股份公司股

2、東大會的是 A.執(zhí)行董事 B.監(jiān)事會 C.公司總裁 D.合計(jì)持股10%的股東,課前練習(xí),以下不屬于有限責(zé)任公司股東會以特別決議通過的事項(xiàng)是( )。 A.公司增加注冊資本500萬 B.發(fā)行公司債券1000萬 C.公司被某上市公司合并 D.修訂公司章程中的公司經(jīng)營范圍,課前練習(xí),以下不屬于有限責(zé)任公司股東會以特別決議通過的事項(xiàng)是( )。 A.公司增加注冊資本500萬 B.發(fā)行公司債券1000萬 C.公司被某上市公司合并 D.修訂公司章程中的公司經(jīng)營范圍,股東,股東,由于對公司投資或基于其他原因，持有公司資本的一定份額，并享有股東權(quán)利的主體。,股東的構(gòu)成,原始取得身份 公司成立時(shí)的原始股東（發(fā)起人，

3、認(rèn)股人） 增資加入的新股東 繼受取得身份 轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與、法院執(zhí)行 公司合并、收購,有限公司股東的證明,有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。,有限公司股東的證明股東名冊、工商登記,股東名冊 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊， 股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 工商登記 公司應(yīng)將股東姓名名稱及出資額向登記機(jī)關(guān)登記 登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗

4、第三人。,理論與實(shí)務(wù)難點(diǎn) ,以下誰是某有限責(zé)任公司的股東？ A. 張三持有出資證明書，但沒有在工商登記 B. 李四持有出資證明，但未在股東名冊記載 C. 王五沒有出資證明，但在股東名冊進(jìn)行記載 D. 趙六在股東名冊有記載，并在工商登記,理論與實(shí)務(wù)難點(diǎn) ,以下誰是某有限責(zé)任公司的股東？ A. 張三持有出資證明書，但沒有在工商登記 B. 李四持有出資證明，但未在股東名冊記載 C. 王五沒有出資證明，但在股東名冊進(jìn)行記載 D. 趙六在股東名冊有記載，并在工商登記,股份公司股東身份的證明股票,股份有限公司的資本劃分為股份，公司的股份采取股票的形式。 股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。,股票,股票

5、采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。 股票由法定代表人簽名，公司蓋章。,股票的分類,（1）普通股和特別股 依股東的承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和享有權(quán)益的大小為標(biāo)準(zhǔn) （2）記名股和無記名股 依是否在股票票面和股東名冊上記載股東姓名為標(biāo)準(zhǔn) （3）額面股和無額面股 依股票是否載有一定金額為標(biāo)準(zhǔn) （4）國家股、法人股、社會公眾股、外資股 依投資主體為標(biāo)準(zhǔn),（5）流通股和非流通股 依是否允許在二級市場流通為標(biāo)準(zhǔn) （6）A股、B股、H股、N股、S股 依認(rèn)購股份的貨幣、上市地區(qū)不同為標(biāo)準(zhǔn) （7）其他： ST股，G股 藍(lán)籌股，紅籌股,股權(quán),股權(quán),概念： 股東基于其

6、股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益，并參與公司經(jīng)營管理、監(jiān)督的權(quán)利。 屬性： 社員權(quán)之一（不是所有權(quán)，不是債權(quán)） 法律依據(jù) 第四條：公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。,股權(quán)的分類自益權(quán)與共益權(quán),以行使目的為標(biāo)準(zhǔn) 自益權(quán) 是股東僅為自己利益而行使的權(quán)利 共益權(quán) 是股東為自己利益的同時(shí)，兼為公司利益而行使的權(quán)利 股東大會決議撤銷訴權(quán)屬于哪一種？,自益權(quán)包括 股利分配請求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán) 股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、股票交付請求權(quán)、股東名義更換請求權(quán) 新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份回購請求權(quán) 可轉(zhuǎn)換股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)、無記名股份向記名股份的轉(zhuǎn)換請求權(quán),共益權(quán)包括 表決權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、累積投票權(quán)

7、會計(jì)文件查閱權(quán)、會計(jì)帳薄查閱權(quán) 公司設(shè)立無效訴權(quán)、公司合并無效訴權(quán)、公司解散和公司重整請求權(quán) 董事監(jiān)事解任請求權(quán)、清算人解任請求權(quán) 新股發(fā)行停止請求權(quán)、新股發(fā)行無效訴權(quán) 股東大會召集請求權(quán)和召集權(quán)、股東大會決議撤銷訴權(quán)、股東大會決議無效確認(rèn)訴權(quán) 代表訴訟提起權(quán)、董事會違法行為制止請求權(quán),股權(quán)的分類單獨(dú)股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán),以其行使方法為標(biāo)準(zhǔn) 單獨(dú)股東權(quán) 是指不問股東的持股數(shù)額多寡，僅持有一股的股東即可單獨(dú)行使的權(quán)利 少數(shù)股東權(quán) 是指持有股份占公司已發(fā)行股份總數(shù)一定百分比的股東才能行使的權(quán)利。 股東大會召集權(quán)屬于哪一種？,法條：股東大會召集權(quán),第四十一條有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會

8、召集，董事長主持 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。,股權(quán)的分類法定股東權(quán)與章定股東權(quán),以其產(chǎn)生的法律淵源為準(zhǔn)劃分 法定股東權(quán) 是指由法律（含公司法、證券法等）所規(guī)定的權(quán)利 章定股東權(quán)是指由公司章程所規(guī)定的權(quán)利。 會計(jì)帳薄查閱權(quán)權(quán)屬于哪一種？,案例討論：增資義務(wù)與知情權(quán),2000年1月，北京漢邦軟科數(shù)碼技術(shù)有限公司注冊成立，注冊資本為2000萬元。北京正有微系統(tǒng)有限公司為漢邦公司的股東之一，出資240萬元，享有1/4股權(quán)。 直到2003年6月，漢邦公司從未向

9、正有公司提供過年度財(cái)務(wù)報(bào)告。多次交涉未果，正有公司訴至法院，請求判令漢邦公司提交財(cái)會報(bào)告。 漢邦公司辯稱，正有公司承諾增資共228萬，卻一直未予以兌現(xiàn)。因此不應(yīng)向正有公司交付財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。,相關(guān)法條：出資與增資,第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第三十五條公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。,相關(guān)法條：查閱公司會計(jì)賬簿,第三十四條股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。 公司有合理根據(jù)認(rèn)為

10、股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。 公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。,判決結(jié)果,法院經(jīng)審理認(rèn)為 正有公司有權(quán)依照法律及公司章程的規(guī)定向漢邦公司主張知情權(quán) 同時(shí)，公司侵犯股東知情權(quán)糾紛與股東出資糾紛等并非同一法律關(guān)系 因此正有公司無論是否履行增資義務(wù),不影響其作為漢邦公司股東行使知情權(quán),股份,股份,股份是股份公司股東持有的，公司資本的基本構(gòu)成單位，也是劃分股東權(quán)利義務(wù)的基本構(gòu)成單位。 特征： （1）不可分性（資本構(gòu)成的最小單位） （2）等額性（資本的等額劃分） （3）權(quán)利

11、平等性（股權(quán)的基礎(chǔ)） （4）自由轉(zhuǎn)讓性（有價(jià)證券）,思考,以下哪個(gè)股東的股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓？ A.某物流有限公司大股東甲，將其股權(quán)60%轉(zhuǎn)讓給非股東W，其他股東既不同意也不購買 B.某廣告有限公司總經(jīng)理乙，征得其他股東一致同意，對外轉(zhuǎn)讓40%股權(quán) C.某服裝股份公司股東丙公司，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，對外轉(zhuǎn)讓30%的記名股 D.某醫(yī)藥批發(fā)股份公司的董事會秘書，在任職期間轉(zhuǎn)讓其持有的公司無記名股票,有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：協(xié)議轉(zhuǎn)讓,對內(nèi)轉(zhuǎn)讓 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 對外轉(zhuǎn)讓 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 人頭多數(shù)決定原則，為什么？,股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓：

12、同意程序,股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（推定同意） 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（推定同意）,股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓：優(yōu)先購買權(quán),經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（章程優(yōu)先）,有限公司：股權(quán)是否可強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓？,法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股

13、東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。 其他股東自法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。,股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓,原則 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 場所 應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。,轉(zhuǎn)讓規(guī)則：記名股票,記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。,轉(zhuǎn)讓規(guī)則：無記名股票,無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該

14、股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。,轉(zhuǎn)讓股份的限制：發(fā)起人,發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。,轉(zhuǎn)讓股份的限制：高級管理人員,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%； 所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。,轉(zhuǎn)讓股份的限制,上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（哪些人員？） 公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限

15、制性規(guī)定。,思考,以下哪個(gè)股東的股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓？ A.某物流有限公司大股東甲，將其股權(quán)60%轉(zhuǎn)讓給非股東W，其他股東既不同意也不購買 B.某廣告有限公司總經(jīng)理乙，征得其他股東一致同意，對外轉(zhuǎn)讓40%股權(quán) C.某服裝股份公司股東丙公司，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，對外轉(zhuǎn)讓30%的記名股 D.某醫(yī)藥批發(fā)股份公司的董事會秘書，在任職期間轉(zhuǎn)讓其持有的公司無記名股票,思考,以下哪個(gè)股東的股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓？ A.某物流有限公司大股東甲，將其股權(quán)60%轉(zhuǎn)讓給非股東W，其他股東既不同意也不購買 B.某廣告有限公司總經(jīng)理乙，征得其他股東一致同意，對外轉(zhuǎn)讓40%股權(quán) C.某服裝股份公司股東丙公司，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，對

16、外轉(zhuǎn)讓30%的記名股 D.某醫(yī)藥批發(fā)股份公司的董事會秘書，在任職期間轉(zhuǎn)讓其持有的公司無記名股票,有限公司：異議股東的股權(quán)回購,有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 為什么？ 異議股東喪失否決根本性的公司變化的權(quán)力，而作為交換和回報(bào)，其股份具有了流動(dòng)性,股份公司：股份回購,公司不得收購本公司股份。但是，有下列情

17、形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。,公司債券,公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。 公司債的特征： 1、證券性 2、債權(quán)主體不特定性 3、集團(tuán)債務(wù)性 4、長期性,公司債券的種類,以是否記名為標(biāo)準(zhǔn)： 記名債券、無記名債券 以是否可轉(zhuǎn)換為公司的股票為標(biāo)準(zhǔn)： 可轉(zhuǎn)換公司債和不可轉(zhuǎn)換公司債 以債券的形態(tài)為標(biāo)準(zhǔn) 實(shí)物債券、憑證式債券、記賬式債券,討論：公司債券與股票的區(qū)別,

18、總結(jié)：公司債券與股票的區(qū)別,公司債券的轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者其他法定方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。 無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即生效。,可轉(zhuǎn)換公司債券,上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。,公司的財(cái)務(wù)與會計(jì),財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)

19、告,公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。,公積金制度,公積金用途： （1）彌補(bǔ)虧損。 （2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營。 （3）增加公司注冊資本。,公積金制度,種類：法定公積金和任意公積金。 法定公積金 又稱強(qiáng)制公積金，是公司法規(guī)定必須從稅后利潤中提取的公積金。公司既不得以章程予以取消，也不得削減其比例 。 第一百六十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。,公司利潤分配的程序,1、彌補(bǔ)公司以前年度的虧損。 2、繳納所得稅。 3、支付各項(xiàng)稅收的滯納金、罰款。 4、提取法定公積金。 5、提取任意公積金。 6、向股東分配股利。,股利分配標(biāo)準(zhǔn),有限公司： 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 股份有限公司： 按照股東持有的股份比例分配,股利分配原則 各國一般貫徹“無盈不分”原則 股利分配形式 現(xiàn)金股利 股票股利 財(cái)產(chǎn)股利 負(fù)債股利,公司的合并與分立,A,B,A,A,B,B,A,B,C,公司的合并,公司的分立,B,C,A,A,A,B