財務管理--董事會秘書應具備的財務素質(zhì)(PPT+56頁).ppt

1、董事會秘書應具備的財務素質(zhì),陳志剛 天職國際會計師事務所 授薪合伙人,2008年2月28日,董秘應具備的財務素質(zhì)概要 財務會計知識框架 財務報表解讀與分析 改制上市重點財務會計問題,目錄,一、董事會秘書應具備的財務素質(zhì)概要,1、應具備財務素質(zhì)的必要性 作為董事會秘書的職責要求 作為高級管理人員的職責要求,一、董事會秘書應具備的財務素質(zhì)概要,2、應具備財務素質(zhì)的內(nèi)容 財務、會計、審計基本知識 財務報表的解讀與分析能力 改制上市有關財務會計知識,一、財務、會計、審計基礎知識框架,1、財務 財務管理的基本知識框架 內(nèi)容： 籌資活動管理 投資活動管理 經(jīng)營活動管理 分配管理,職責： 財務決策 財務計劃

2、 財務分析 財務控制,二、財務會計審計基礎知識框架,1、會計規(guī)范框架 法律層次,法律：會計法 法規(guī)：企業(yè)財務報告條例 部門規(guī)章：企業(yè)會計準則基本準則(部長令2006第33號) 規(guī)范性文件：企業(yè)會計準則具體準則(38項)(財會20063號) 應用指南(包括科目設置及運用),一、財務會計審計基礎知識框架,1、會計規(guī)范框架（續(xù)）演變,行業(yè)會計制度（1993年）,企業(yè)會計制度（2001年）,企業(yè)會計準則（2006）,1,2,3,二、財務會計審計基礎知識框架,1、會計規(guī)范框架（續(xù)）新會計準則介紹,基本會計準則,具體會計準則,會計準則應用指南,實施范圍： 財政部要求2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)實施

3、 證監(jiān)會要求2007年1月1日以后申請股票公開發(fā)行的，應采用新會計準則編制會計報表,基本準則：,1,報 告,2,3,4,目 標,會計假設,六大要素,會計計量,地 位,5,6,具體準則（38項）：,1,一般業(yè)務準則,2,特殊業(yè)務準則,3,報告準則,會計準則應用指南：,1,2,重點、難點、關鍵點 規(guī)定了會計報表格式,會計準則解釋,會計科目（162個）和賬務處理方法,解決如何進行會計記錄的問題,新會計準則特點：,1,2,與國際財務報告準則趨同，且與我國國情相適應,涵蓋各類企業(yè)經(jīng)濟業(yè)務,3,適度、謹慎的引入公允價值概念,新會計準則對擬上市中小企業(yè)的財務影響：,1,2,新企業(yè)會計準則引入“公允價值”計量

4、屬性,然而這種引入是適度、謹慎和有條件的，在當前我國經(jīng)濟環(huán)境下的會計實務中，“公允價值”暫不會得到普遍運用，對中小企業(yè)影響有限。,擬上市中小企業(yè)的業(yè)務往往是常規(guī)業(yè)務，一般少有涉及金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務重組、企業(yè)并購等特殊業(yè)務，而正是這些特殊業(yè)務準則的變化較大，而常規(guī)業(yè)務準則變化較小。,新會計準則對擬上市中小企業(yè)的財務影響：,3,4,所得稅準則幾乎對所有企業(yè)都有影響。,無形資產(chǎn)（開發(fā)費用資本化）、借款費用、政府補助、應付職工薪酬等準則對擬上市中小企業(yè)有一定影響,結論：對擬上市中小企業(yè)的實質(zhì)性影響并不大,二、財務會計審計基礎知識框架,3、審計,中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則（200

5、6） 其中： 第1101號財務報表審計的目標和一般原則 第1501號審計報告,二、財務會計審計基礎知識框架,3、審計（續(xù)）,第1101號財務報表審計的目標和一般原則 A、責任 注冊會計師的責任：按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定對財務報表發(fā)表審計意見。 被審計單位管理層的責任：在被審計單位治理層的監(jiān)督下，按照適用的會計準則和相關會計制度的規(guī)定編制財務報表 財務報表審計不能減輕管理層和治理層的責任 B、職業(yè)懷疑態(tài)度、合理保證,例：某公司2005年度財務報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告。 公司年報稱： 公司董事會秘書*先生認為，公司董事會2006年4月27日下午是根據(jù)*會計師事務所有限公

6、司2006年4月26日簽字蓋章的審計報告里的內(nèi)容審議并通過年度報告的。而*會計師事務所有限公司直到2006年4月28日凌晨仍在大范圍修改審計報告中的有關數(shù)據(jù)，本年度報告必須在2006年4月28日下午15：30前報送交易所，由于年報編制工作任務繁重，時間過于倉促將影響年報編制的質(zhì)量；公司董事會成員沒有再次審議修改后的年報內(nèi)容而是要求將其直接報送到交易所，年報的編制和報送程序不規(guī)范。請投資者特別關注。,二、財務會計審計基礎知識框架,3、審計（續(xù)）,第1501號審計報告 第1502號非標準審計報告 A、標準無保留意見； B、帶強調(diào)事項段的無保留意見； C、保留意見； D、否定意見； E、無法表示意見

7、。,二、財務會計審計基礎知識框架,4、證監(jiān)會交易所有關財務、會計及審計問題的規(guī)定 證監(jiān)會： 交易所： 管理辦法 上市規(guī)則 內(nèi)容與格式準則 各項指引 編報規(guī)則 規(guī)范問答,三、財務報表的解讀與分析,1,財務報表簡介,2,財務報表在市場交易中的功能,財務報表信息對資本市場的效應,財務報表解讀與分析,3,4,三、財務報表解讀與分析,1、財務報表簡介,1,資產(chǎn)負債表,2,3,4,5,利潤表,現(xiàn)金流量表,所有者權益變動表,會計報表附注,三、財務報表解讀與分析,1.1 資產(chǎn)負債表,A、基本特點： 反映財務狀況 反映時點數(shù)據(jù) B、基本等式： 資產(chǎn)一負債所有者權益,C、提供的基本信息：資產(chǎn)規(guī)模及結構 資產(chǎn)質(zhì)量

8、負債規(guī)模及結構 資本結構 股東價值,2004年7月7日-8月30日中小板上市企業(yè)資產(chǎn)負債率實例,近期中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負債率實例：,三、財務報表解讀與分析,1.2 利潤表,A、基本特點： 反映經(jīng)營成果 反映時期數(shù)據(jù) B、基本等式： 收入一費用+（）利得或損失利潤 C、提供的基本信息：利潤金額 利潤結構,三、財務報表解讀與分析,1.3 現(xiàn)金流量表,A、基本特點： 反映現(xiàn)金流量 反映時期數(shù)據(jù) B、提供的基本信息： 各類活動現(xiàn)金流入流出情況 盈利質(zhì)量,三、財務報表解讀與分析,1.4 所有者權益變動表,三、財務報表解讀與分析,1.5 財務報表附注,三、財務報表解讀與分析,2 財務報表在市場交易中的

9、功能,A、業(yè)績考核 1.資本保值增值-資產(chǎn)負債表 2.經(jīng)營業(yè)績情況-利潤表 3.現(xiàn)金流轉(zhuǎn)情況現(xiàn)金流量表 B、交易依據(jù) 1.融資性交易 2.投資性交易 3.信用性交易 C、收益分配 1.國家稅收 2.代理人報酬 3.相關利益人 4.股東分紅 D、價值確認 1.資產(chǎn)價值 2.負債價值 3.凈資產(chǎn)價值,三、財務報表解讀與分析,3 財務報表信息對資本市場的效應,證券法第63條:“上市公司依法披露的信息，必須真實、準 確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！?（一）不完整不真實會計信息的效應 1.導致不確定性; 2.給投資/債權人帶來風險; 3.使得投資人/債權人要求更高回報; 4.增加公司

10、資本成本; 5.導致公司股價下降. （二）完整真實會計信息的效應 1.可以減少不確定性; 2.可降低投資人/債權人的風險; 3.使得投資人/債權人滿足較低的回報; 4.降低公司資本成本; 5.導致公司股價更高.,三、財務報表解讀與分析,3 財務報表信息對資本市場的效應（續(xù)）,（三）虛假財務報表的表現(xiàn)形式 1.利潤資產(chǎn)最大化 2.利潤資產(chǎn)均衡化 3.利潤資產(chǎn)最小化 （四）虛假財務報表的市場危害 1.破壞財富分配規(guī)則 2.降低資源配置效率 3.加劇市場信用風險 4.股票市值損失放大 5.引發(fā)資本市場災難 6.導致社會動蕩不安,三、財務報表解讀與分析,4 財務報表的分析,歷史趨勢分析,與業(yè)務聯(lián)系起來

11、,與同行業(yè)上市公司的比較分析,定性分析與定量分析相結合,部分上市公司壞賬準備政策,部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策:,稅務問題,財務規(guī)范問題,業(yè)績連續(xù)計算問題,發(fā)行上市申報財務資料,四、改制上市重點財務會計問題,1,改制上市基本程序及財務會計工作內(nèi)容,2,股本,3,4,5,6,四.1 改制上市基本程序及財務工作內(nèi)容,前期準備,1,2,3,4,5,設立股份公司,輔 導,申報與核準,發(fā)行上市, 中介調(diào)查 制定上市工作方案 增資擴股 業(yè)務、資產(chǎn)重組, 審計及評估 凈資產(chǎn)折股驗資 工商登記, 簽訂輔導協(xié)議 證監(jiān)局輔導備案 證監(jiān)出具監(jiān)管報告,制作申報材料 證監(jiān)會發(fā)行部初審 預披露 發(fā)審委審核并核準,征求注冊

12、地省級人民政府意見 征求發(fā)改委意見 省級環(huán)保部門出具環(huán)保合法的證明文件,1.關于分期出資 發(fā)起設立，首期出資不低于注冊資本20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以5 年內(nèi)繳足。首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額 （股份公司最低限額500 萬元），股份公司注冊資本在繳足前,不得向他人募集股份, 募集設立，注冊資 本等于實收股本總額（不能分期出資）。 2. 出資方式 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣 估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 企業(yè)改制設立股份公司，可以理解為“以凈資產(chǎn)出資”設立股份公司 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈

13、資產(chǎn)額,四.2 .1 股本-出資規(guī)定：,3.出資的價值認定 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價,核實財產(chǎn) 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈 資產(chǎn)額 證監(jiān)會:按賬面凈資產(chǎn)折股,可以連續(xù)計算業(yè)績 相關的兩個文件: 1、財政部關于公司法施行后有關企業(yè)財務處理問題的通知（2006.3.15) 2、工商總局公司注冊資本登記管理規(guī)定(2005.12.20) 4.無形資產(chǎn)占出資額的比例有何限制？,四.2 .2 股本-出資規(guī)定：,合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的 公司法規(guī)定股份公司設立條件：股本不少于

14、500萬元 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于3000萬元（發(fā)行前）,四.2.3 股本股本規(guī)模：,最新中小企業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價及融資規(guī)模情況：,股權結構的穩(wěn)定性與流動性: 公司的長期發(fā)展目標只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關鍵。這些穩(wěn)定性股權通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。但流動性或非穩(wěn)定性股權的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權，損害少數(shù)股東的合法權益。因此，實踐中有效的股權結構往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權結構也是規(guī)范的公司治

15、理結構的產(chǎn)權基礎。 股權結構的集中與分散： 股權高度集中被認為可能存在大股東控制風險，不利于公司治理 ；股權過于分散,被認為股權結構不穩(wěn)定,可能導致董事會成員和關鍵管理人員的變化,進而影響生產(chǎn)經(jīng)營。,四 .2.4 股本股本結構：,四 .2.4 股本股權結構：,證券法、公司法的有關規(guī)定： 應當有二人以上二百人以下的發(fā)起人,發(fā)起人股份自股份公司成立起 一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （公司法第79條、142條） 公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超 過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（

16、證券法第 50條） 以募集設立方式設立股份有限公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公 司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī) 定。（公司法第85條）,四. 3 財務規(guī)范問題,獨立的財務部門 獨立的做出財務決策 獨立的核算體系 獨立的銀行賬戶 獨立納稅。,1、會計基礎工作規(guī)范,2、財務獨立,原則：盡量減少、依法規(guī)范 關聯(lián)交易往往與公司的獨立性有關。 如公司業(yè)務不獨立或資產(chǎn)不完整，缺乏直接面向市場獨 立經(jīng)營的 能力，則關聯(lián)交易不可避免。如果公司收入和利潤 對關聯(lián)方存在較大的依賴，則公司是否具有持續(xù)盈利能力令 人懷疑。 規(guī)范關聯(lián)交易 制度規(guī)范：決策權限和程序、回避制度、獨立董事

17、監(jiān)督 定價規(guī)范：公開、公平、公正的交易原則，公允定價 披露規(guī)范：按規(guī)定充分披露(經(jīng)常性和偶發(fā)性;決策程序;獨立董事的意見)。（新準則：只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關聯(lián)方交易是公平交易）,3、關聯(lián)交易,禁止資金占用 不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借 款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。 不存在違規(guī)擔保 上市公司章程指引（2006）第41條規(guī)定：公司下列對外擔保行為, 須經(jīng)股東大會審議通過。 (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保； (二)公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 的

18、30%以后提供的任何擔保；(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；(五)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。,4、資金占用及違規(guī)擔保,財政部頒布內(nèi)部會計控制規(guī)范，包括基本規(guī)范、貸幣資金、購置付款循環(huán)、銷售收款循環(huán)、擔保、投資、工程項目; 薩班斯法案中國版：上交所、深交所先后出臺上市公司內(nèi)部控制指引; 內(nèi)部控制標準委員會企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 發(fā)行上市應聘請會計師出具內(nèi)部控制鑒證報告,5、內(nèi)部控制,四.4 業(yè)績的連續(xù)計算,2002年9月27日 審核備忘錄15號： 最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變 化，最近一年內(nèi)

19、發(fā)行人的股東結構未發(fā)生較大變化。,四 .4 業(yè)績的連續(xù)計算,關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知 ： 自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應當 自設立股份有限公司之日起不少于三年。國有企業(yè)整體改制設立的股 份有限公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份有限公司或經(jīng)國 務院批準豁免前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限制。 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應當在實際控 制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相 同的業(yè)務。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增 資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生重大變

20、化的，有關行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。,四.4 業(yè)績的連續(xù)計算,2006年5月17日 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法： 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變 化，實際控制人沒有發(fā)生變更,四.4 業(yè)績的連續(xù)計算,橫店東磁原股東為南華發(fā)展有限公司，2005年11月南華發(fā) 展有限公司將持有橫店東磁95%有股權，轉(zhuǎn)讓給橫店集團控股 有限公司。 控股股東發(fā)生了變更，影響連續(xù)計算？ 實際控制人：橫店社團經(jīng)濟企業(yè)聯(lián)合會,諾普信： 為了消除同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，規(guī)范經(jīng)營，輔導期間本公司收購了關聯(lián)方東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資，擴大了公司生產(chǎn)銷售規(guī)模。 瑞德豐體系與發(fā)行人同受盧氏兄妹實

21、際控制。 瑞德豐體系和發(fā)行人由同一管理層控制經(jīng)營 瑞德豐體系和發(fā)行人同樣經(jīng)營農(nóng)藥制劑產(chǎn)品業(yè)務， 公司分別以增資、受讓股權方式收購東莞瑞德豐與瑞德豐農(nóng)資（2006年8月控股、2007年3月全資 ）,諾普信（續(xù)）： 保薦人認為： 發(fā)行人為了消除同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易，收購東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資，實現(xiàn)了在同一實際控制人、同一管理層控制經(jīng)營的不同品牌制劑業(yè)務的相互補充與協(xié)同發(fā)展，擴大了公司銷售規(guī)模和競爭力，有利于發(fā)行人持續(xù)規(guī)范運作； 本次收購未導致發(fā)行人主營業(yè)務、董事、高級管理人員和實際控制人發(fā)生變更，不構成對公司經(jīng)營模式與持續(xù)經(jīng)營能力的重大改變；符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司利益，不構成對本次發(fā)行

22、上市的障礙。,四.5 稅務問題：,1,以前年度可能存在漏稅問題,2,享受的稅收優(yōu)惠超過了國家政策范圍,根據(jù)國發(fā)（2000）2號文國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的 通知，除經(jīng)國務院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與 返還才是合法有效的 對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠， 一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為， 且暫不征收少繳的稅款，充分披露風險，由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款,例：華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業(yè),有 效期兩年,根據(jù)廣東省委、廣東省人民