000811煙臺冰輪2010年年度報告-1

1、煙臺冰輪股份有限公司二一年年度報告目錄 重要提示 . . - 1 -第一章 公司基本情況簡介 . . - 1 -第二章 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要 . . - 1 -第三章 股本變動及股東情況 . . - 2 -第四章 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 . . - 4 -第五章 公司治理結構 . . - 6 -第六章 股東大會情況簡介 . . - 7 -第七章 董事會報告 . . - 8 -第八章 監(jiān)事會報告. - 11 - 第九章 重要事項 . - 12 第十章 財務報告 . - 14 第十一章 備查文件目錄 . - 56 煙 臺 冰 輪重要提示：本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員

2、保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 獨立董事樊高定先生因公務未能出席董事會會議，委托獨立董事呂永祥全權代為行使表決權。 大信會計師事務有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 公司董事長于元波先生，財務負責人、總會計師曲志萍女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 第一章公司基本情況簡介一、公司的法定名稱（中文）：煙臺冰輪股份有限公司 （英文）：YANTAI MOON CO., LTD . 二、公司法定代表人：于元波三、公司董事會秘書：孫秀欣 董事會證券事務代表：劉莉 聯(lián)系地址：煙臺市芝罘區(qū)路 80

3、 號電話6243558 傳真電子信箱： 四、公司注冊地址、辦公地址：煙臺市芝罘區(qū)路 80 號郵政編碼：264000 國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 電子信箱： 五、公司選定的信息披露報紙：中國證券報、證券時報登載年度報告的中國指定網(wǎng)站的網(wǎng)址： 公司年度報告?zhèn)渲玫攸c：公司證券部 六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所 股票簡稱：煙臺冰輪股票代碼：000811 七、其他有關資料： 公司變更注冊登記日期

4、：2010 年 7 月 27 日注冊登記地點：山東省工商行政管理局 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：370000018014590 稅務登記號碼：魯稅煙字 370602163099420 號組織機構代碼：16309942-0 公司聘請的會計師事務所：大信會計師事務有限公司 辦公地址：北京市海淀區(qū)知春路 1 號學院國際大廈 15 層 1504 號 第二章會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要一、本年度主要會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)（單位：元） 項目 金額 營業(yè)利潤 135,996,985.26 利潤總額 139,546,277.36 歸屬于上市公司股東的凈利潤 140,829,901.93 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益

5、后的凈利潤 135,506,573.52 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 113,787,347.20 注：扣除非經(jīng)常性損益涉及的項目和金額（單位：元）： - 7 - 項目 金額 非流動資產(chǎn)處置損益 -14,698,766.73 計入當期損益的補助 8,705,000.00 債務重組損益 8,886,480.16 除同公司正常經(jīng)營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和 209,305.00 可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益 除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 656,578.67 少數(shù)股東權益影響額 -3,0

6、70,323.26 所得稅影響額 1,505,591.95 合計 5,323,328.41 二、截止報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標（單位：元） 1、主要會計數(shù)據(jù) 2010 年 2009 年 本年比上年增減 2008 年 營業(yè)收入 1,202,127,586.671,009,025,724.1819.14%1,180,237,898.51利潤總額 139,546,277.3673,241,782.7790.53%27,682,107.48歸屬于上市公司股東的凈利潤 140,829,901.9383,150,843.5769.37%36,289,161.26歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)

7、常性損益的凈利潤 135,506,573.5277,602,151.7874.62%34,582,657.69經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 113,787,347.20155,457,573.55-26.80%66,282,566.482010 年末 2009 年末 本年末比上年末增減 2008 年末 總資產(chǎn) 1,718,776,034.431,570,474,112.399.44%1,554,459,122.42所有者權益（或股東權益） 704,629,675.95583,970,175.2020.66%532,539,905.002、主要財務指標 2010 年 2009 年 本年比上年增減

8、2008 年 基本每股收益 0.540.3268.75%0.14稀釋每股收益 0.540.3268.75%0.14扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益 0.520.2979.31%0.13加權平均凈資產(chǎn)收益率 21.52%14.94%增加 6.58 個百分點 6.80%扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率 20.71%13.94%增加 6.77 個百分點 6.48%每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 0.430.59-27.12%0.252010 年末 2009 年末 本年末比上年末增減 2008 年末 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn) 2.682.2220.72%2.02報告期內(nèi)公司實施了資本公積

9、金轉(zhuǎn)增股本方案，公司總股本由 175376630 股增加至 263064945 股。2009 年、2008 年的相關財務指標均按新股本計算。 第三章股本變動及股東情況一、股本變動情況 （一）股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動后 數(shù)量 比例 發(fā)行新股 送股 公積金轉(zhuǎn)股其他 小計 數(shù)量 比例 一、有限售條件股份 41,767,05123.82%20,883,525-2,10920,881,41662,648,46723.81%1、國家持股 2、國有法人持股 41,722,38823.79%20,861,19420,861,19462,583,58223.79%3

10、、其他內(nèi)資持股 其中：境內(nèi)非國有法人持股 境內(nèi)自然人持股 4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 44,6630.03%22,331-2,10920,22264,8850.02%二、無限售條件股份 133,609,57976.18%66,804,7902,10966,806,899200,416,47876.19%1、人民幣普通股 133,609,57976.18%66,804,7902,10966,806,899200,416,47876.19%2、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 份總數(shù) 175,376,630100.00%87,688,31587,

11、688,315263,064,945100.00%注：股份變動主要系報告期內(nèi)公司實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案所致。限售股份變動情況表 數(shù)量單位：股 股東名稱 年初限售股數(shù) 本年解除限售股數(shù) 本年增加限售股數(shù) 年末限售股數(shù) 限售原因 解除限售日期 煙臺冰輪集團有限公司 41,722,388020,861,19462,583,582系股權分置改革形成限售股份 2011年6 月1 日 合計 41,722,388020,861,19462,583,582 注：上表數(shù)據(jù)未包含公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的鎖定部分。 （二）股票發(fā)行與上市情況 1、前三年歷次股票發(fā)行情況前三年無股票發(fā)行情況。

12、 2、報告期內(nèi)股份變動情況 報告期內(nèi)公司實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案,股份總數(shù)及股份結構發(fā)生變化，詳見股份變動情況表。 3、內(nèi)部職工股情況公司無內(nèi)部職工股。二、股東情況 (一)股東數(shù)量及持股情況 單位：股 股東總數(shù) 17,390前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例 持股總數(shù) 持有有限售條件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結的股份數(shù)量 煙臺冰輪集團有限公司 國有法人 23.7962,583,58262,583,5820煙臺國盛實業(yè)公司 國有法人 12.6933,393,65800紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司 國有法人 11.7630,943,59900交通銀行匯豐晉信動態(tài)策略混合型證券投資基金

13、未知 2.727,163,3050未知中國光大銀行股份有限公司泰信先行策略開放式證券投資基金 未知 2.095,509,8270未知中國銀行易方達策略成長二號混合型證券投資基金 未知 2.025,326,6040未知中國銀行易方達策略成長證券投資基金 未知 2.005,264,7100未知交通銀行匯豐晉信龍騰股票型開放式證券投資基金 未知 1.854,854,0880未知中國工商銀行南方穩(wěn)健成長證券投資基金 未知 1.784,691,6920未知交通銀行匯豐晉信消費紅利股票型證券投資基金 未知 1.744,565,7050未知前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份數(shù)量

14、 股份種類 煙臺國盛實業(yè)公司 33,393,658人民幣普通股紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司 30,943,599人民幣普通股交通銀行匯豐晉信動態(tài)策略混合型證券投資基金 7,163,305人民幣普通股中國光大銀行股份有限公司泰信先行策略開放式證券投資基金 5,509,827人民幣普通股中國銀行易方達策略成長二號混合型證券投資基金 5,326,604人民幣普通股中國銀行易方達策略成長證券投資基金 5,264,710人民幣普通股交通銀行匯豐晉信龍騰股票型開放式證券投資基金 4,854,088人民幣普通股中國工商銀行南方穩(wěn)健成長證券投資基金 4,691,692人民幣普通股交通銀行匯豐晉信消費紅利股票型證券

15、投資基金 4,565,705人民幣普通股中國工商銀行南方穩(wěn)健成長貳號證券投資基金 4,496,133人民幣普通股上述股東關聯(lián)關系或一致行動的說明 公司前 10 名股東中，前 3 名股東同為國有法人，公司未知其他股東之間是否存在關聯(lián)關系或?qū)儆谝恢滦袆尤恕?（二）公司第一大股東為煙臺冰輪集團有限公司，法定代表人：于元波，注冊資本：20946.76 萬元， 主要業(yè)務：普通機械設備、電子設備、五金交電、建筑材料、金屬材料的批發(fā)零售；自有房屋租賃、普通機械設備租賃，國家政策范圍內(nèi)允許的產(chǎn)業(yè)投資及投資管理，管理咨詢、制冷技術咨詢、制冷技術服務，貨物和技術的進出口。 （三）公司實際控制人情況 的國有資產(chǎn)進行

16、監(jiān)督管理。 煙臺市人民國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 煙臺冰輪集團有限公司 52 23.79 煙臺冰輪股份有限公司 （四）持股 10%以上（含 10%）的法人股東情況 紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司法定代表人：劉會疆，成立日期：2000年6月，主要經(jīng)營業(yè)務:對信息產(chǎn)業(yè)、通信、生物制藥、新型材料，對高新技術領域投資；投資管理；資產(chǎn)管理；企業(yè)重組、收購與合并； 風險投資；投資咨詢；技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務等。注冊資本：40000萬元。 煙臺國盛實業(yè)公司法定代表人：張春凱，成立日期：1984 年 12 月，主要經(jīng)營業(yè)務：融資、投資與投資管理，資產(chǎn)管理，融資租賃，企業(yè)融資與管理咨詢，注冊資金：1300

17、 萬元。 （五）公司前十名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數(shù)量 可上市 交易時間 新增可上市交易股份數(shù)量 限售條件 自獲得上市流通權 1煙臺冰輪集團有限公司 62,583,582 2011 年 6 月 1 日 62,583,582 之日起，60 個月內(nèi)不通過交易所掛牌 出售。 第四章董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況一、董事、監(jiān)事和高級管理人員情況 （一）基本情況 姓名 職務 性 別 年齡 年初持股 數(shù)（股） 年末持股 數(shù)（股） 變動原因 于元波 董事長 男 55 2008.4.15-2011.4.15 20,563 30,844 資本公積

18、金轉(zhuǎn)增股本所致 叢龍國 董事 男 48 2008.4.15-2011.4.15 0 0 孫曉 董事 男 48 2008.4.15-2011.4.15 0 0 辛宏 董事 男 43 2008.4.15-2011.4.15 0 0 劉立新 董事、總經(jīng)理 男 56 2008.4.15-2011.4.15 25,705 38,557 資本公積金轉(zhuǎn)增 股本所致 李增群 董事、副總經(jīng)理男 44 2008.4.15-2011.4.15 0 0 樊高定 獨立董事 男 61 2008.4.15-2011.4.15 0 0 呂永祥 獨立董事 男 61 2008.4.15-2011.4.15 5,625 8,438

19、 資本公積金轉(zhuǎn)增股本所致 楊 利 獨立董事 女 46 2008.4.15-2011.4.15 0 0 董大文 監(jiān)事會主席 男 48 2008.4.15-2011.4.15 0 0 王旭光 監(jiān)事 男 46 2008.4.15-2011.4.15 0 0 劉賢釗 監(jiān)事 男 44 2008.4.15-2011.4.15 0 0 曲志萍 財務負責人 女 55 2008.4.16-2011.4.16 0 0 劉元璋 副總經(jīng)理 男 58 2008.4.16-2011.4.16 3,214 4,821 資本公積金轉(zhuǎn)增 股本所致 王 強 副總經(jīng)理 男 45 2008.4.16-2011.4.16 2,570

20、3,854 資本公積金轉(zhuǎn)增股本所致 盧紹賓 副總經(jīng)理 男 43 2008.4.16-2011.4.16 0 0 孫秀欣 董事會秘書 男 39 2008.4.16-2011.4.16 0 0 合計 - - - 57,677 86,514 - （二）主要工作經(jīng)歷 于元波先生，大學本科學歷，高級經(jīng)濟師。富民興魯勞動獎章獲得者。最近五年曾任本公司董事， 現(xiàn)任本公司董事長、煙臺冰輪集團有限公司董事長。 叢龍國先生，研究生學歷。最近五年任煙臺市人民國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會產(chǎn)權管理科科長、副調(diào)研員，本公司董事。 孫曉先生，研究生學歷，高級工程師。最近五年曾任煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事，現(xiàn)任紅塔創(chuàng)新投資股份

21、有限公司總裁，中山大學達安基因股份有限公司董事、青島華仁藥業(yè)股份有限公司副董事長，本公司董事。 辛宏先生，研究生學歷。最近五年任煙臺市人民國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會規(guī)劃發(fā)展與企業(yè)分配科科長，本公司董事。 劉立新先生，大學本科學歷，高級會計師。全國先進財會工作者。最近五年曾任本公司董事長，現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理，煙臺冰輪集團有限公司董事，煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事，紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司董事。 李增群先生，大學本科學歷，高級工程師。最近五年曾任本公司海外事業(yè)部總經(jīng)理兼黨支部書記， 現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理。 樊高定先生，大學本科學歷，教授級高級工程師。最近五年曾任合肥通用機械研究院院長、書記，

22、 現(xiàn)任中國制冷空調(diào)工業(yè)協(xié)會理事長、浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司董事、本公司獨立董事。 呂永祥先生，工商管理碩士，高級會計師。最近五年曾任煙臺天豐稅務師事務所主任，現(xiàn)任山東宇彤煤電設備節(jié)能公司總經(jīng)理、本公司獨立董事。 楊利女士，研究生學歷。最近五年任北京中咨律師事務所副主任、高級合伙人，本公司獨立董事。董大文先生，大學本科學歷，工程師。最近五年任本公司黨委副書記、本公司監(jiān)事會主席。 王旭光先生，大學本科學歷，經(jīng)濟師。最近五年曾任煙臺冰輪集團有限公司發(fā)展管理處處長，現(xiàn)任本公司監(jiān)事、戰(zhàn)略規(guī)劃部部長。 劉賢釗先生，研究生學歷，高級工程師。最近五年任紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司投資管理部總經(jīng)理， 江蘇宏寶五

23、金股份有限公司董事，本公司監(jiān)事。 曲志萍女士，大學本科學歷，高級會計師。最近五年曾任本公司董事，現(xiàn)任本公司財務負責人、總會計師兼財務部部長。 劉元璋先生，大專學歷，高級工程師。最近五年曾任本公司董事，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、總工程師。王強先生，大學本科學歷，工程師。最近五年任本公司副總經(jīng)理。 盧紹賓先生，工商管理碩士，高級工程師。最近五年曾任本公司品質(zhì)保證部部長、制造事業(yè)部總經(jīng)理，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。 孫秀欣先生，工商管理碩士，高級經(jīng)濟師，最近五年任本公司證券部部長、董事會秘書。 （三）年度報酬情況 報告期內(nèi)公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員實行年薪制，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的報酬情況如下： 姓

24、 名 職 務 報酬總額（稅前） 單位：萬元 劉立新 董事、總經(jīng)理 44.84 李增群 董事、副總經(jīng)理 32.79 樊高定 獨立董事 3.5 呂永祥 獨立董事 3.5 楊 利 獨立董事 3.5 董大文 監(jiān)事會主席 36.46 王旭光 監(jiān)事 15.76 曲志萍 財務負責人、總會計師 29.79 劉元璋 副總經(jīng)理、總工程師 32.76 王 強 副總經(jīng)理 32.76 盧紹賓 副總經(jīng)理 32.76 孫秀欣 董事會秘書 20.89 合計 289.31 于元波、叢龍國、孫曉、辛宏、劉賢釗不在公司領取報酬，于元波在煙臺冰輪集團有限公司領取報酬， 叢龍國、辛宏在煙臺市人民 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會領取報酬，孫曉、

25、劉賢釗在紅塔創(chuàng)新投資股份 有限公司領取報酬。報告期內(nèi)公司未實行股權激勵。 （四）報告期內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況 報告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職情況未發(fā)生變化。二、員工情況 截止 2010 年 12 月 31 日，公司在崗員工 1716 人，其中生產(chǎn)人員 849 人，銷售人員 262 人，技術人員 222 人，財務人員 46 人，行政人員 337 人。 員工教育程度：碩士及以上學歷 36 人，占員工總數(shù)的 2.10%；大學學歷員工 385 人，占員工總數(shù)的22.44%；大專學歷員工 460 人，占員工總數(shù)的 26.81%。 公司無需承擔費用的離退休職工。 第五章公司治理

26、結構一、公司治理情況 報告期內(nèi)，公司不斷完善內(nèi)部控制制度，公司按照公司法、證券法、上市公司信息披露管理辦法等法律法規(guī)以及有關文件的要求，制定了信息知情人登記管理制度，進一步規(guī)范了對信息知情人的管理，公司治理水平得到進一步提高。公司通過較為健全的內(nèi)部管理制度及其嚴格貫徹執(zhí)行， 保證了公司各項業(yè)務合法、穩(wěn)健運營，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。 報告期內(nèi)公司開展的內(nèi)部控制審計，注重揭示管理中存在的風險，發(fā)揮內(nèi)部審計的促進作用，重在發(fā)現(xiàn)業(yè)務管理的薄弱點和風險點，評估風險的控制措施是否已設立、執(zhí)行是否到位。目前公司治理實際情況符合中國有關文件的要求。 二、獨立董事履行職責情況 報告期內(nèi)，獨立董事履行

27、對公司和全體股東的誠信與勤勉義務，對董事會所議事項進行獨立判斷， 切實維護了公司整體利益和中小股東的合法權益。報告期內(nèi)，獨立董事對公司截止 2009 年 12 月 31 日的對外擔保情況、公司截止 2010 年 6 月 30 日控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金及公司對外擔保情況、 煙 臺 冰 輪公司內(nèi)部控制自我評價、聘請 2010 年度審計機構、租賃煙臺冰輪集團有限公司部分綜合辦公樓的關聯(lián)交 - 7 - 煙 臺 冰 輪易等事項發(fā)表了獨立意見。 （一） 獨立董事出席董事會的情況 獨立董事姓名 本年應參加董事會次數(shù) 親自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 樊高定 5 5 0 0 呂永祥 5 5 0

28、 0 楊 利 5 5 0 0 （二）獨立董事對公司有關事項提出的情況 報告期內(nèi)獨立董事未對公司有關事項提出。 三、公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面分開情況 1、業(yè)務分開方面。公司業(yè)務獨立于大股東，公司具有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力。 2、人員分開方面。公司在勞動、人事及工資管理等方面獨立；公司經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員在公司領取薪酬，未在股東單位擔任重要職務。 3、資產(chǎn)完整方面。公司擁有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施；工業(yè)產(chǎn)權、商標、非專利技術等無形資產(chǎn)由公司擁有；公司獨立擁有采購和銷售系統(tǒng)。 4、機構獨立方面。公司設立了完全獨立于大股東

29、的組織機構，不存在與大股東合署辦公的情況。 5、財務獨立方面。公司設有獨立的財會部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶。 四、高級管理人員的考評及激勵機制 公司制訂有高級管理人員績效評價及薪酬管理實施意見，公司根據(jù)相關規(guī)定對高級管理人員的工作業(yè)績進行考評和獎勵。 五、公司財務報告內(nèi)部控制制度的建立和運行情況 公司依據(jù)會計法、企業(yè)會計準則等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況制定了各項財務管理制度，包括資金管理、費用管理、銷售及應收款項管理、資產(chǎn)管理、會計 管理等內(nèi)控管理制度， 明確了公司財務人員的崗位職責，保證了內(nèi)部涉及會計工作的各崗位間的權責分明、相互制約、相互監(jiān)督的

30、關系；制定了會計憑證填制、會計賬簿登記的管理程序，保證了會計資料的真實完整；公司各分、子公司財務部接受公司財務部管理和領導，實行統(tǒng)一的會計核算，定期向公司財務部報送財務報表等業(yè)務資料，形成了一個規(guī)范、完備的財務管理體系。 六、公司因部分改制等原因形成的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易說明 公司不存在因部分改制等原因形成的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題，公司的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情況如下： （1） 公司與控股股東不存在同業(yè)競爭。 （2） 公司目前與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易主要包括購銷商品、提供和接受勞務的關聯(lián)交易、關聯(lián)租賃，公司與關聯(lián)方的關聯(lián)交易行為遵循市場公允原則，關聯(lián)交易公平，未損害公司利益。 為規(guī)范公司關聯(lián)交易的管理

31、，公司在公司章程、信息披露事務管理制度、內(nèi)部重大事項報告制度及關聯(lián)交易管理制度等規(guī)章制度中，對于關聯(lián)交易的報告、審批權限、審議程序、對外披露等都做了明確規(guī)定。公司發(fā)生的關聯(lián)交易事項嚴格按照上述關聯(lián)交易制度執(zhí)行。 第六章股東大會情況簡介報告期內(nèi)公司召開了 2009 年度股東大會，具體情況如下： （一）、召集、召開情況 經(jīng)董事會于 2010 年 4 月 23 日在中國證券報、證券時報上發(fā)布公告召集，2010 年 5 月 13 日，公司 2009 年度股東大會在公司二樓會議室召開。到會股東或股東代表 7 人，代表股份 42254456 股， 占公司股份總數(shù)的 24.09%。 （二）審議通過如下決議：

32、 （1） 董事會 2009 年度工作報告； （2） 監(jiān)事會 2009 年度工作報告； （3） 公司 2009 年年度報告及摘要； （4） 公司 2009 年度財務決算報告； （5） 公司 2009 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案； - 58 - （6） 關于聘請 2010 年度審計機構及支付審計費用的議案。 本次股東大會決議公告刊登在 2010 年 5 月 14 日的中國證券報和證券時報及網(wǎng)站上。 第七章董事會報告一、公司經(jīng)營成果、財務狀況及分析 （一）報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧1、總體經(jīng)營情況概述 公司主營工商制冷空調(diào)設備制造、工程設計、安

33、裝調(diào)試、技術咨詢服務等，主要從事大中型工業(yè)制冷設備、中央空調(diào)設備、糧食倉儲設備、工藝冷卻設備、果蔬食品、水產(chǎn)品速凍、冷藏、保鮮設備等的生產(chǎn)經(jīng)營。 報告期內(nèi)公司營業(yè)收入完成 1,202,127,586.67 元，比上年同期增加 19.14% ；營業(yè)利潤135,996,985.26 元，比上年同期增加 104.26%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 140,829,901.93 元， 比上年同期增加 69.37%。 報告期內(nèi)，公司積極實施行業(yè)多元化戰(zhàn)略，大項目營銷及細分市場拓展成效顯著。報告期內(nèi)公司成功簽定國內(nèi)商業(yè)冷凍領域單筆合同額最大的億元項目，戰(zhàn)略產(chǎn)品訂貨額繼續(xù)保持增長勢頭，新市場拓展力度及成

34、效持續(xù)提高。 報告期內(nèi)，公司加快了不同行業(yè)不同領域新產(chǎn)品的探索步伐，將一 新產(chǎn)品逐步推向了市場；公司進一步拓展了應用技術的領域與深度，完成了多項具有前瞻性、發(fā)展性及適用性的科研項目，做好了關鍵技術儲備工作，為公司核心技術發(fā)展奠定了基礎。 報告期內(nèi)公司船載超低溫冷凍技術和設備獲得中國機械工業(yè)科學技術獎二等獎；丙烯螺桿制冷壓縮機組獲得山東省機械工業(yè)科技進步獎一等獎；虹吸式螺桿低溫鹽水機組獲得山東省機械工業(yè)科技進步獎一等獎。 2、主營業(yè)務及其經(jīng)營狀況 （1） 主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤的構成情況（單位：元） 按行業(yè)劃分 行 業(yè) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率 工業(yè)產(chǎn)品銷售 1,035,037,570.6

35、0754,554,261.1627.10%工程施工 111,600,642.01102,284,026.368.35%其他 32,707,615.3022,112,188.0232.39%合計 1,179,345,827.91878,950,475.5425.47%按地區(qū)劃分 地 區(qū) 主營業(yè)務收入 主營業(yè)務成本 營業(yè)毛利 國內(nèi)區(qū)域 961,440,710.05 699,187,500.74 262,253,209.31 國外區(qū)域 217,905,117.86 179,762,974.79 38,142,143.07 合 計 1,179,345,827.91 878,950,475.53 300

36、,395,352.38 （2） 占公司主營業(yè)務收入 10%以上的業(yè)務經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)： 業(yè)務經(jīng)營活動 行業(yè) 生產(chǎn)銷售制冷、空調(diào)產(chǎn)品 機械工業(yè) 制冷、空調(diào)產(chǎn)品配套施工 工程施工 （3） 主要供應商、客戶情況 公司向前五名供應商合計的采購金額為 9256.47 萬元，占年度采購總額的比例為 11.85%； 公司前五名客戶銷售額合計為 136,435,640.26 萬元，占公司主營業(yè)務收入的比例為 11.57%。3、資產(chǎn)構成及費用情況（單位：萬元） 項目名稱 2010 年 2009 年 變動情況 金額 占總資產(chǎn)的比例 金額 占總資產(chǎn)的比例 應收款項 30333 17.65% 27763 17.6

37、8% 減少 0.03 個百分點 存貨 38308 22.29% 30002 19.10% 增加 3.19 個百分點 長期股權投資 43139 25.10% 37657 23.98% 增加 1.12 個百分點 固定資產(chǎn) 34983 20.35% 37034 23.58% 減少 3.23 個百分點 在建工程 1335 0.78% 1468 0.93% 減少 0.15 個百分點 短期借款 14460 8.41% 20916 13.32% 減少 4.91 個百分點 長期借款 0 0 12000 7.64% 減少 7.64 個百分點 總資產(chǎn) 171878 100% 157047 100% - 說明：短期

38、借款比去年同期減少 30.87%，主要系報告期內(nèi)歸還到期銀行借款所致。 項目名稱 2010 年度 2009 年度 變動情況 銷售費用 12208 10114 20.70% 管理費用 9650 10634 -9.25% 財務費用 1754 1951 -10.10% 所得稅 931 486 91.56% 說明： 所得稅比去年同期增加 91.56%，主要是報告期內(nèi)營業(yè)利潤增加所致。4、現(xiàn)金流量的構成情況（單位：萬元） 項目名稱 2010 年度 2009 年度 變動情況 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 11379 15546 -26.80% 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 2131 1332 59.98% 籌

39、資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -12083 -12144 0.50% 說明： 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比去年同期增加 59.98%，主要是報告期取得的現(xiàn)金投資收益增加及處置資產(chǎn)收回的現(xiàn)金增加所致。 5、主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況(單位：萬元) 公司名稱 主要產(chǎn)品或服務 注冊資本 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 煙臺冰輪鑄造有限公司 生產(chǎn)銷售鑄件 4350 17870.21 4505.00 66.63 煙臺冰輪塑業(yè)有限公司 生產(chǎn)銷售塑料型材管材 3666.37 6040.50 1728.91 -266.75 煙臺冰輪工程技術有限公司 制冷空調(diào)工程設計、安裝、調(diào)試、維修 2000 17623.67 1

40、440.51 290.67 煙臺冰輪壓縮機有限公司 開發(fā)、設計、銷售氣體壓縮機 10545 7242.90 2867.92 -2985.20 投資收益對公司凈利潤影響達到 10%以上（含 10%）的參股公司 參股公司名稱 煙臺現(xiàn)代冰輪重工有限公司 本期貢獻的投資收益 3390.39 萬元 占上市公司凈利潤的比重 24.07% 參股公司 經(jīng)營范圍 循環(huán)流化床鍋爐、余熱鍋爐及其配套設備的生產(chǎn)銷售 凈利潤 7534.19 萬元 參股公司名稱 煙臺萬華聚氨酯股份有限公司 本期貢獻的投資收益 2253.33 萬元 占上市公司凈利潤的比重 16.00% 參股公司 經(jīng)營范圍 開發(fā)生產(chǎn)各種異酸酯產(chǎn)品及其衍生產(chǎn)

41、品 凈利潤 153021 萬元 參股公司名稱 煙臺荏原空調(diào)設備有限公司 本期貢獻的投資收益 1590.56 萬元 占上市公司凈利潤的比重 11.29% 參股公司 經(jīng)營范圍 生產(chǎn)銷售溴化鋰吸收式制冷機等 凈利潤 3976.40 萬元 （二）對公司未來發(fā)展的展望 1、公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局 公司主業(yè)屬工商制冷和中央空調(diào)設備制造行業(yè)。2011年，我國總體處在重要戰(zhàn)略機遇期，“十二五” 開局之年的投資熱情、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)規(guī)劃開始實施等因素將使投資大幅度增長。但是投資拉動刺激政策力度減弱，效應遞減，產(chǎn)能過剩、資產(chǎn)泡沫、地方債務、通貨膨脹等滯后影響將逐步顯現(xiàn)。出口增長面臨的不利因素

42、較多，中央實施穩(wěn)健的貨幣政策等影響企業(yè)盈利能力的因素增多，企業(yè)經(jīng)營難度增大。國際上發(fā)達經(jīng)濟體經(jīng)濟衰退已結束，開始進入復蘇狀態(tài)，新興經(jīng)濟體繼續(xù)保持較快發(fā)展態(tài)勢。但是 各國經(jīng)濟復蘇基礎不牢固，進程不平衡，國際經(jīng)濟走勢充滿不確定性。2011年，公司將辯證分析和看待經(jīng)濟形勢，高度關注宏觀調(diào)控政策對生產(chǎn)經(jīng)營帶來的影響，既要看到不利的因素，更應看到有利的方面， 在復雜多變的環(huán)境中捕捉商機，拓展新的發(fā)展空間，確保公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)。 2、公司發(fā)展戰(zhàn)略 2011 年公司戰(zhàn)略主題是“投入 成長”。2011 年，公司將著力優(yōu)勢業(yè)務的建立和擴張，不斷追求業(yè)內(nèi)領先地位。重點面向國內(nèi)、海外、服務三大業(yè)務板塊商業(yè)模式的快

43、速拓展和突破；著力發(fā)展思路、增長 方式的轉(zhuǎn)變，贏得高效成長。成長就是繼承、轉(zhuǎn)變和創(chuàng)新的增長；就是有勇氣正視不足，尋找量化指標， 實現(xiàn)標桿管理的成長；就是通過多元化的投入和努力，實現(xiàn)企業(yè)與股東、員工、客戶、供方、競爭伙伴、社會共同的成長。 3、2011 年經(jīng)營計劃 一是轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，加快結構調(diào)整，努力實現(xiàn)公司平穩(wěn)較快發(fā)展；二是創(chuàng)新盈利模式，提高經(jīng)濟運行質(zhì)量；三是提升產(chǎn)品質(zhì)量、服務質(zhì)量和工作質(zhì)量，夼實企業(yè)發(fā)展根基。 4、資金需求計劃及來源 2011 年公司預計資金需求約 12.4 億元，主要來源為公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的自有資金、取得投資收益收到現(xiàn)金及向銀行借款。 5、影響公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的風

44、險因素 （1） 隨著國內(nèi)宏觀經(jīng)濟明顯向好，國家加大調(diào)控力度的預期不斷加大，將對公司從銀行融資貸款產(chǎn)生一定影響。 （2） 公司與國外競爭對手的正面競爭增加，可能影響產(chǎn)品的毛利水平。 （3） 匯率風險。人民幣承受巨大的升值壓力，人民幣升值將直接影響公司產(chǎn)品在海外市場的成本優(yōu)勢。 （4） 應收賬款回收風險。應收賬款絕對值較大，賬齡在兩年以上應收賬款回收難度大。防范措施 （1） 公司繼續(xù)保持與銀行的良好合作關系，在基準利率基礎上爭取一定程度下??；提高合同質(zhì)量， 加大合同執(zhí)行力度，提高當期銷售回款率，減少資金缺口甚至保持一定資金盈余。 （2） 研發(fā)部門要緊跟行業(yè)技術發(fā)展最新趨勢，持續(xù)創(chuàng)新，提高公司的核心

45、競爭力，不斷開發(fā)出更能滿足客戶需求的產(chǎn)品；發(fā)揮公司戰(zhàn)略采購優(yōu)勢，降低原材料采購價格，通過改進生產(chǎn)工藝等措施，嚴控產(chǎn)品成本，提高產(chǎn)品在價格方面的競爭優(yōu)勢。 （3） 提高海外營銷人員的議價能力，在項目報價和簽訂合同時，充分考慮人民幣增值因素，合理議定項目價格；加強與客戶的溝通，加強貨款回收力度，盡量縮短貨款回收時間，以降低人民幣升值帶來的影響。 （4） 嚴格控制合同的質(zhì)量，認真評估客戶的付款能力、付款條件及信用資質(zhì)，有選擇地放棄付款不好的客戶，減少貨款回收的風險；對于惡意賴賬的客戶，公司應向 提訟，盡快在法律裁決的幫助下收回貨款。 二、公司投資情況 截止2010 年12 月31 日，公司長期股權投

46、資余額為431,390,515.68 元，較上年末增加54,818，218.21元，幅度為 14.56%。 （一）報告期內(nèi)公司未募集資金也無以前期間募集資金延續(xù)使用到報告期的情況。 （二）報告期內(nèi)公司無非募集資金投資項目三、董事會日常工作情況 （一）報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容 本報告期內(nèi)共召開五次董事會會議，具體內(nèi)容及決議摘要如下： -2010 年 4 月 20 日在公司會議室召開 2010 年第一次會議，決議內(nèi)容刊登在 2010 年 4 月 23 日的 中國證券報和證券時報及網(wǎng)站。 -2010 年 4 月 26 日以傳真方式召開 2010

47、 年第二次會議（臨時會議），決議內(nèi)容刊登在 2010 年 4 月 28 日的中國證券報和證券時報及網(wǎng)站。 -2010 年 8 月 18 日以傳真方式召開 2010 年第三次會議，決議內(nèi)容刊登在 2010 年 8 月 20 日的中國證券報和證券時報及網(wǎng)站。 -2010 年 10 月 28 日以傳真方式召開 2010 年第四次會議（臨時會議），決議內(nèi)容為： 審議通過 2010 年第三季度報告。 -2010 年 11 月 25 日以傳真方式召開 2010 年第五次會議（臨時會議），決議內(nèi)容刊登在 2010 年

48、 11 月 27 日的中國證券報和證券時報及網(wǎng)站。 （二）審計委員會履行職責情況匯總報告 審計委員會與公司年審會計師事務所大信會計師事務有限公司就相關審計事項進行了充分溝通。在公司 2010 年年度財務報告審計的過程中，審計委員會以書面方式督促年審會計師事務所在約定的時間內(nèi)提交審計報告。年審會計師事務所就本次審計工作的執(zhí)行情況、審計過程中的主要調(diào)整事項等與審計委員會進行了充分的溝通。審計委員會認為，年審會計師事務所已按照相關規(guī)定和準則執(zhí)行了本次審計工作，人員安排妥當，工作扎實，業(yè)務能力強，出具的審計報告真實地反映了公司 2010 年生產(chǎn)經(jīng)營情況，

49、出具的審計意見符合公司實際。審計委員會 2011 年第一次會議審議通過了經(jīng)大信會計師事務有限公司審計的公司 2010 年度財務報告，同意將此財務報告提交公司董事會審議。會議同時通過了續(xù)聘大信會計師事務有限公司為公司 2011 年度審計機構的議案。 （三）薪酬與考核委員會履行職責情況匯總報告 薪酬與考核委員會對本次年度報告中披露的董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬進行了審核，認為符合有關法律法規(guī)及公司相關管理制度的規(guī)定。披露的董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬真實、準確。 （四）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況 實施 2009 年度利潤分配方案：以公司現(xiàn)有總股本 175,376,630 股為基數(shù)，向全體股東

50、每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.80 元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股。股權登記日為 2010 年 6 月 24 日，除權除息日為 2010 年 6 月 25 日。分紅派息實施公告刊登在 2010 年 6 月 18 日的中國證券報和證券時報及網(wǎng)站。 四、本次利潤分配預案 煙臺冰輪股份有限公司母公司 2010 年度實現(xiàn)凈利潤 152,664,127.99 元，按照公司章程規(guī)定提取10%法定盈余公積金 15,266,412.80 元，加年初未分配利潤 239,261,965.00 元，扣除已分配 2009 年度股利 31,567,787.63 元，本次可供股東分配的利潤為 345,091,892.56 元。 以 2010 年 12 月 31 日總股本 263,064,945 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股送紅股 5 股，