2018年高級會計師講義

1、第八章企業(yè)并購【考情分析】并購價值評估方法、并購融資方式、并購后整合并購動機、并購價值評估方法、并購融資方式并購類型、作出并購決策主要考點本章內(nèi)容，20102017年的考題涉及內(nèi)容廣泛，重點考核了企業(yè)并購的方式、并購動機及企業(yè)并購價值評估、并購融資方式、企業(yè)并購決策、企業(yè)并購后的整合等。涉及分值每年不少于10分或15分?？疾榉绞矫磕曛辽偕婕耙坏腊咐治??？荚囶A(yù)測從近幾年考題對比上看，題目考核難度和深度基本持平，知識點考核更加細致。因此在準備2018年的考試時，本章應(yīng)該注意對并購價值評估的重點把握以及對并購類型、流程、融資與對價支付、并購后整合等內(nèi)容的掌握。 第一節(jié)并購的動因和類型一、企業(yè)并購動

2、因（一）企業(yè)發(fā)展動機（1）迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張。 （2）突破進入壁壘和規(guī)模的限制。 （3）主動應(yīng)對外部環(huán)境變化。 （4）加強市場控制能力。 （5）降低經(jīng)營風(fēng)險。 （6）獲取價值被低估的公司。 （二）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)二、企業(yè)并購類型 第二節(jié)并購流程七、作出并購決策（一）并購雙方就并購的可行性進行決策企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則。并購收益并購后整體企業(yè)價值并購前并購企業(yè)價值并購前被并購企業(yè)價值并購凈收益并購收益并購溢價并購費用其中：并購溢價并購價格并購前被并購企業(yè)價值 第三節(jié)并購價值評估一、企業(yè)并購價值評估的主要內(nèi)容并購收益并購后整體企業(yè)價值并購前并購企業(yè)價值并購前被并購企業(yè)價值并購凈收益并購收益并購

3、溢價并購費用其中：并購溢價并購價格并購前被并購企業(yè)價值并購中的企業(yè)價值評估包括：1.評估并購企業(yè)價值。2.評估被并購企業(yè)價值。3.評估并購后整體企業(yè)價值。4.評估并購凈收益。二、企業(yè)并購價值評估方法（一）收益法收益法中的主要方法是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法?！狙a充】折現(xiàn)技術(shù)方法永續(xù)增長模型如果未來各年現(xiàn)金流量按照固定不變的比例g增長，則全部未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為：兩階段模型企業(yè)價值預(yù)測期現(xiàn)金流量現(xiàn)值預(yù)測期末終值的現(xiàn)值1.評估思路（1）在風(fēng)險一定的情況下，企業(yè)內(nèi)在價值與其未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流量成正比；（2）在現(xiàn)金流量一定的情況下，企業(yè)內(nèi)在價值與風(fēng)險成反比。2.基本步驟（1）分析歷史績效。（2）確定預(yù)測期間。（3）

4、預(yù)測未來的現(xiàn)金流量。自由現(xiàn)金流量=（稅后凈經(jīng)營利潤+折舊及攤銷）-（資本支出+營運資金增加額）稅后凈營業(yè)利潤。稅后凈營業(yè)利潤息稅前利潤（1所得稅率）稅后凈利稅后利息息稅前利潤主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本（1折扣和折讓）營業(yè)稅金及附加管理費用營業(yè)費用折舊及攤銷。資本支出。營運資金增加額。營運資金流動資產(chǎn)流動負債（4）選擇合適的折現(xiàn)率。通常，折現(xiàn)率可以通過加權(quán)平均資本成本模型確定（股權(quán)資本成本和債務(wù)資本成本的加權(quán)平均）。式中：rwacc為企業(yè)的加權(quán)平均資本成本；re為股權(quán)資本成本；rd為債務(wù)稅后資本成本；E為企業(yè)權(quán)益的市場價值；D為企業(yè)負債的市場價值。1）股權(quán)資本成本的兩種計算方法方法一：資本資產(chǎn)定價

5、模型（CAPM）re為股權(quán)資本成本；rf為無風(fēng)險報酬率，通常使用5年期或10年期國債利率；rm為市場投資組合的預(yù)期報酬率；（rmrf）為市場風(fēng)險溢價；為市場風(fēng)險系數(shù)。因為并購活動通常會引起企業(yè)負債率的變化，進而影響系數(shù)，所以需要對系數(shù)做必要的修正?？衫霉R達方程對系數(shù)進行調(diào)整，其計算公式如下：1負債經(jīng)營的系數(shù)；0無負債經(jīng)營的系數(shù)；T為企業(yè)所得稅稅率。方法二：股利折現(xiàn)模型每年股利不變時。式中：D0為當(dāng)年股利額；P0為普通股市價。股利以不變的增長速度g增長時。式中：D1為預(yù)計的年股利額；P0為普通股市價；g為普通股股利年增長率。2）債務(wù)資本成本的計算因利息支出可以在稅前扣除，所以rd應(yīng)該在稅后的

6、基礎(chǔ)上計算。rd r （1T）r為借款利率或債券票面利率；T為所得稅稅率。并購價值評估（5）預(yù)測終值（企業(yè)連續(xù)價值）。企業(yè)終值一般可采用永久增長模型（固定增長模型）計算。式中：TV為預(yù)測期期末的終值；FCFn 為預(yù)測期最后一年的自由現(xiàn)金流量；FCFn1為預(yù)測期最后一年的下一年的自由現(xiàn)金流量；rwacc 為加權(quán)平均資本成本；g為計算終值那一年以后的自由現(xiàn)金流量年復(fù)利增長率。（6）預(yù)測企業(yè)價值。企業(yè)價值等于確定預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值之和，加上終值的現(xiàn)值，其計算公式如下：式中：V為企業(yè)價值；FCFt為確定預(yù)測期內(nèi)第t年的自由現(xiàn)金流量；rwacc為加權(quán)平均資本成本；TV為預(yù)測期末的終值；n為確定的預(yù)

7、測期。（二）市場法1.可比企業(yè)分析法2.可比交易分析法以市盈率為例：2.可比交易分析法（1）評估思路。（2）方法步驟。選擇可比交易。選擇和計算乘數(shù)。如支付價格收益比、賬面價值倍數(shù)、市場價值倍數(shù)等。運用選出的眾多乘數(shù)計算被評估企業(yè)的價值估計數(shù)。對企業(yè)價值的各個估計數(shù)進行平均。支付價格/收益比并購者支付價格/稅后利潤賬面價值倍數(shù)并購者支付價格/凈資產(chǎn)價值市場價值倍數(shù)并購者支付價格/股票的市場價值（三）成本法1.賬面價值法。2.重置成本法。3.清算價格法。 第四節(jié)并購融資與支付二、并購融資方式三、并購支付方式 第五節(jié)并購后的整合【案例分析1】（2016）甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，也是全

8、球著名集成電路制造商之一。基于公司戰(zhàn)略目標，公司準備積極實施海外并購。相關(guān)資料如下：（1）并購對象選擇。甲公司認為，通過并購整合全球優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，是加速實現(xiàn)公司占據(jù)行業(yè)全球引領(lǐng)地位的重要舉措；并購目標企業(yè)應(yīng)具備以下基本條件：應(yīng)為集成電路設(shè)計商，位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，且在業(yè)內(nèi)積累了豐富而深厚的行業(yè)經(jīng)驗，擁有較強影響力和行業(yè)競爭力；擁有優(yōu)秀的研發(fā)團隊和領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù)；擁有強大的市場營銷網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)論證，初步選定海外乙公司作為并購目標。并購動機：縱向一體化，資源互補（2）并購價值評估。甲公司經(jīng)綜合分析認為，企業(yè)價值/息稅前利潤（EV/EBIT）和市價/賬面凈資產(chǎn)（P/BV）是適合乙公司的估值指標

9、。甲公司在計算乙公司加權(quán)平均評估價值時，賦予EV/EBIT的權(quán)重為60%，P/BV的權(quán)重為40%?？杀冉灰椎腅V/EBIT和P/BV相關(guān)數(shù)據(jù)如下表所示：交易日期可比交易EV/EBIT P/BV 2015年6月9日可比交易1 10.47 1.81 2015年7月15日可比交易2 9.04 2.01 2015年9月10日可比交易3 12.56 1.53 2015年9月28日可比交易4 7.44 3.26 2015年11月2日可比交易5 15.49 6.39 EV/EBIT的平均值（10.479.0412.567.4415.49）/511（倍）P/BV的平均值（1.812.011.533.266.3

10、9）/53（倍）（3）并購對價。根據(jù)盡職調(diào)查，乙公司2015年實現(xiàn)息稅前利潤（EBIT）5.5億元，2015年末賬面凈資產(chǎn)（BV）21億元。經(jīng)多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價為60億元。（4）并購融資。2015年末，甲公司資產(chǎn)負債率為80%。甲公司與N銀行存續(xù)貸款合約的補充條款約定，如果甲公司資產(chǎn)負債率超過80%，N銀行將大幅調(diào)高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務(wù)融資成本將高于權(quán)益融資成本。甲、乙公司協(xié)商確定，本次交易為現(xiàn)金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對價，其中并購對價的40%需要外部融資。甲公司綜合分析后認為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款；二是通過權(quán)益融資

11、的方式，吸收境內(nèi)外投資者的資金。假定不考慮其他因素。要求：1.根據(jù)資料（1），從經(jīng)營協(xié)調(diào)效應(yīng)的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機。2.根據(jù)資料（2）和（3），運用可比交易分析法，計算如下指標：可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；乙公司加權(quán)平均評估價值。3.根據(jù)資料（2）和（3），運用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購對價是否合理，并說明理由。4.根據(jù)資料（4），指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說明理由。正確答案1.并購動機：縱向一體化；資源互補。通過并購目標企業(yè)應(yīng)具備的條件可以看出并購動因，從“應(yīng)為集成電路設(shè)計商，位于產(chǎn)業(yè)鏈上游”來看，體現(xiàn)的是縱向一體化的動因；從“擁有優(yōu)秀

12、的研發(fā)團隊和領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù)和具有強大的市場營銷網(wǎng)絡(luò)”來看，體現(xiàn)的是資源互補的動因。2. EV/EBIT的平均值（10.479.0412.567.4415.49）/511（倍）P/BV的平均值（1.812.011.533.266.39）/53（倍）按可比交易EV/EBIT平均值計算，乙公司評估價值5.51160.5（億元）按可比交易P/BV平均值計算，乙公司評估價值21363（億元）乙公司加權(quán)平均評估價值60.560%6340%36.325.261.5（億元）本題考核“企業(yè)并購價值評估方法市場法”的知識點。根據(jù)題中給出的數(shù)據(jù)先計算出乘數(shù)，得出乘數(shù)的平均值與被評估企業(yè)經(jīng)調(diào)整后對應(yīng)的財務(wù)數(shù)據(jù)相乘就可

13、以得出被評估企業(yè)的一個價值估計數(shù)。3.對甲公司而言，并購對價合理。理由：乙公司的并購對價為60億元，低于乙公司評估價值61.5億元。4. 融資方式：權(quán)益融資。理由：權(quán)益融資資本成本相對更低；從N銀行貸款將會進一步提高甲公司資產(chǎn)負債率，從而加大財務(wù)風(fēng)險。本題考核“并購融資方式”的知識點。因為題干中指明公司的資產(chǎn)負債率已經(jīng)是80%，若超過，則債務(wù)資本成本高于權(quán)益資本成本，則這種情況下企業(yè)應(yīng)該選擇權(quán)益融資。【案例分析2】甲公司是一家汽車生產(chǎn)企業(yè)，成立于1992年，總部位于A市，在當(dāng)?shù)匾呀?jīng)占有了一定的市場地位。隨著汽車行業(yè)的進一步發(fā)展，企業(yè)的發(fā)展?jié)摿薮?。為了控制成本，保證質(zhì)量，公司決定并購生產(chǎn)輪胎的

14、乙公司，并購乙公司需要支付對價8000萬元。甲公司的此次并購有兩種外部融資方式可供選擇：一是債券融資；二是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資。甲公司董事會根據(jù)公司實際情況，提出如下要求：一靈活性高一些；二盡量采用較低的融資成本。在選擇融資方式時要考慮董事會的要求。假定不考慮其他因素。要求：1.分析甲公司并購乙公司的動因，并說明理由。2.按照并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，判斷甲公司并購乙公司的并購類型，并說明理由。3.分析甲公司應(yīng)該選擇何種外部融資方式，并說明理由。簡述該種融資方式的優(yōu)缺點。正確答案1. 甲公司并購乙公司的動因是發(fā)揮經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。理由：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化以及效率

15、提高所產(chǎn)生的效益。甲公司并購乙公司是為了控制成本，保證質(zhì)量，獲得經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。2. 甲公司并購乙公司屬于縱向并購。理由：甲公司是汽車生產(chǎn)企業(yè)，乙公司是輪胎生產(chǎn)企業(yè)，屬于甲公司的上游企業(yè)，甲公司并購乙公司屬于縱向并購。3. 甲公司應(yīng)該選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資。理由：可轉(zhuǎn)換債券相比一般債券靈活性高，融資成本低?？赊D(zhuǎn)換債券的優(yōu)點：（1）靈活性較高。（2）可轉(zhuǎn)換債券融資的報酬率一般較低，大大降低企業(yè)的融資成本。（3）一般可獲得較為穩(wěn)定的長期資本供給。缺點：（1）受股價影響較大，當(dāng)企業(yè)股價上漲大大高于轉(zhuǎn)換價格時，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資反而會使企業(yè)蒙受損失。（2）當(dāng)股價未如預(yù)期上漲，轉(zhuǎn)換無法實施時，會導(dǎo)致投資者

16、對企業(yè)的信任危機，從而對未來融資造成障礙；順利轉(zhuǎn)換時，意味著企業(yè)原有控制權(quán)的稀釋?！景咐治?】（2013）甲公司和乙公司為兩家高科技企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為15%。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)在華北地區(qū)；乙公司總部和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)均在上海。乙公司與甲公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，已先期占領(lǐng)了所在城市的大部分市場，但資金周轉(zhuǎn)存在一定困難，可能影響未來持續(xù)發(fā)展。2013年1月，甲公司為拓展市場，形成以上海為中心，輻射華東的新的市場領(lǐng)域，著手籌備并購乙公司。并購雙方經(jīng)過多次溝通，于2013年3月最終達成一致意向。甲公司準備收購乙公司100%的股權(quán)，為此聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對乙公司進行價值評估，評估基準日為2

17、012年12月31日。資產(chǎn)評估機構(gòu)采用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。并購雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定按市場法的評估結(jié)果作為交易的基礎(chǔ)，并得到有關(guān)方面的認可。與乙公司價值評估相關(guān)的資料如下： （1）2012年12月31日，乙公司資產(chǎn)負債率為50%，稅前債務(wù)資本成本為8%。假定無風(fēng)險報酬率為6%，市場投資組合的預(yù)期報酬率為12%，可比上市公司無負債經(jīng)營值為0.8。（2）乙公司2012年稅后利潤為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。（3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。假定并購乙公司前，甲公司價值為200億元；并購乙公司后

18、，經(jīng)過內(nèi)部整合，甲公司價值將達到235億元。甲公司應(yīng)支付的并購對價為30億元。甲公司預(yù)計除并購對價款外，還將發(fā)生相關(guān)交易費用0.5億元。假定不考慮其他因素。要求：1.分別從行業(yè)相關(guān)性角度和被并購企業(yè)意愿角度，判斷甲公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。2.計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現(xiàn)率。3.用可比企業(yè)分析法計算乙公司的價值。4.計算甲公司并購收益和并購凈收益，并從財務(wù)管理角度判斷該并購是否可行。正確答案1.（1）從行業(yè)相關(guān)性角度，甲公司并購乙公司屬于橫向并購。 理由：甲公司與乙公司屬于經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的企業(yè)。（2）從被并購企業(yè)意愿角度，甲公司并購乙公司屬于善意并購。理由：并購

19、雙方經(jīng)過充分溝通達成一致。2.乙公司負債經(jīng)營系數(shù)=0.81+（1-15%）（50%/50%）=1.483. 調(diào)整后的乙公司2012年稅后利潤為：20.1=1.9（億元）乙公司價值=1.915=28.5（億元）本題考核“企業(yè)并購價值評估方法”知識點?？杀冉灰追治龇ㄊ褂脮r可以用支付價格收益比，即市盈率。該比率計算公式如下：市盈率=支付價格/收益比=并購者支付價格/稅后利潤本題就是使用該比率評估乙公司價值，倒擠出來的并購者支付價格就是乙公司價值。4. （1）計算并購收益和并購凈收益并購收益=235（20028.5）=6.5（億元）并購溢價=30 28.5=1.5（億元）并購凈收益=6.5 1.5 0

20、.5=4.5（億元）（2）判斷并購是否可行甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生4.5億元的并購凈收益，從財務(wù)管理角度分析，此項交易可行。本題考核“作出并購決策”的知識點。企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0?！景咐治?】光明公司是國內(nèi)規(guī)模很大的一家牛奶生產(chǎn)企業(yè)，成立于1998年，目前國內(nèi)的市場份額達到了14%，為了進一步擴大市場份額，計劃收購?fù)袠I(yè)的宏達公司，宏達公司目前的股票市價（等于收購價）為18元，普通股股數(shù)為300萬股，債務(wù)市值為100萬元，現(xiàn)在要對宏達公司的股票進行估價，有關(guān)資料如下：預(yù)計收購后第一年宏達公司的凈利潤為600萬元，利息費用為80萬元，折舊與攤銷為120萬元，資

21、本支出為400萬元，營運資金由目前的200萬元增加為220萬元。第二年至第五年的自由現(xiàn)金流量均為500萬元，從第六年開始，自由現(xiàn)金流量增長率長期穩(wěn)定為5%。交易完成后，宏達公司將調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，始終保持債務(wù)與股權(quán)比率為1.5。宏達公司的股票貝塔系數(shù)為1.2，稅前債務(wù)資本成本為8%。此次收購的系統(tǒng)風(fēng)險與宏達公司其他投資的系統(tǒng)風(fēng)險大致相當(dāng)，企業(yè)所得稅是唯一要考慮的市場摩擦，所得稅稅率為25%，無風(fēng)險利率為4%，股票市場的風(fēng)險溢價為10%。要求：評估宏達公司目前的每股市值，并說明是否值得收購？正確答案股權(quán)資本成本4%10%1.216%根據(jù)“債務(wù)與股權(quán)比率為1.5”可知，債務(wù)資本比重為60%，股權(quán)資本比

22、重為40%。加權(quán)平均資本成本16%40%8%（125%）60%10% 相關(guān)公式：收購后第一年宏達公司的息稅前利潤600（125%）80880（萬元） 凈利潤調(diào)整到稅前再加回利息費用收購后第一年年末宏達公司自由現(xiàn)金流量880（125%）120400（220200）360（萬元）收購后第五年年末宏達公司的價值500（15%）（10%5%）10500（萬元）宏達公司目前的總價值360（PF，10%，1）500（PA，10%，4）（PF，10%，1）10500（PF，10%，5）3600.90915003.16990.9091105000.62098287.60（萬元）自由現(xiàn)金流量=EBIT（1-T）

23、+折舊-資本支出-營運資金增量EBIT，對利息費用的處理需要理解透徹宏達公司目前的股票市值8287.601008187.60（萬元）宏達公司目前的每股市值8187.6030027.29（元）由于收購價18元低于每股市值，所以，值得收購?！咎崾尽抗蓹?quán)轉(zhuǎn)讓中股權(quán)價值的計算。股權(quán)價值公司價值債務(wù)價值每股價值股權(quán)價值/股數(shù)【案例分析5】丁企業(yè)為一家機械制造企業(yè)，2014年正在與同行業(yè)另一家D企業(yè)展開并購談判，在充分了解和調(diào)查機械行業(yè)發(fā)展狀況的條件下，丁企業(yè)評估項目組的成員從公開渠道收集了一些可以用于參考的交易數(shù)據(jù)如下： （金額單位：萬元）交易日期 交易雙方名稱 支付方式 支付價格 被并購企業(yè)稅后利潤

24、被并購企業(yè)的賬面價值 并購企業(yè) 被并購企業(yè) 2013-1-15 甲 A 現(xiàn)金 50000 2013-6-25 乙 B 股權(quán) 60000 2013-11-27 丙 C 現(xiàn)金 65000 被評估D企業(yè)的稅后凈利潤為55000萬元，賬面價值為萬元。要求：1.利用平均支付價格收益比評估D企業(yè)的價值；2.利用平均賬面價值倍數(shù)評估D企業(yè)的價值；3.丁企業(yè)的項目評估組成員為了準確評估，利用兩種方法的平均值評估D企業(yè)價值為多少？4.假設(shè)丁企業(yè)決定并購D公司，但是需要通過融資來滿足并購資金的需求，請說明并購融資方式有哪些并舉例（至少一種）？5.丁企業(yè)并購D企業(yè)后需要進行相應(yīng)的整合，簡述整合類型。正確答案1. 支

25、付價格/收益比=并購者支付價格/稅后利潤甲/A支付價格收益比/500006乙/B支付價格收益比/600008丙/C支付價格收益比/650009平均支付價格收益比（6+8+9）/3 7.67D企業(yè)評估價值7.6755000（萬元）2. 賬面價值倍數(shù)=并購者支付價格/凈資產(chǎn)價值甲/A賬面價值倍數(shù)/1.5乙/B賬面價值倍數(shù)/1.6丙/C賬面價值倍數(shù)/1.6平均賬面價值倍數(shù)（1.5+1.6+1.6）/3 1.57D企業(yè)評估價值1.57（萬元）3. 利用平均法計算D企業(yè)價值（+）/2（萬元）4. 并購融資方式包括：債務(wù)融資，比如并購貸款、票據(jù)融資、債券融資、租賃融資；權(quán)益融資，比如發(fā)行普通股；混合融資，

26、比如可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證、優(yōu)先股；其他特殊融資方式，比如過橋貸款、杠桿收購、賣方融資、信托、資產(chǎn)證券化。5. 整合類型包括：戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、文化整合?！景咐治?】（2014年）甲公司、乙公司和丙公司為三家新能源領(lǐng)域的高科技企業(yè)，經(jīng)營同類業(yè)務(wù)。甲公司為上市公司，乙公司、丙公司為非上市公司。甲公司總部在北京，乙公司總部在上海，丙公司總部在廣州。甲公司財務(wù)狀況和銀行信用良好，對于銀行貸款能提供足額擔(dān)保。2013年8月底前，甲公司全額支付了并購對價，并辦理完畢全部并購交易相關(guān)手續(xù)。甲公司在并購后整合過程中，為保證乙公司經(jīng)營管理順利過渡，留用了乙公司原管理層的主要人員及業(yè)務(wù)

27、骨干，并對其他人員進行了必要的調(diào)整；將本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重點加強了財務(wù)一體化管理，向乙公司派出財務(wù)總監(jiān)，實行資金集中管理，統(tǒng)一會計政策與會計核算體系。要求：根據(jù)資料，指出甲公司2013年對乙公司主要進行了哪些方面的。正確答案甲公司2013年對乙公司主要進行了人力資源整合、管理整合和財務(wù)整合。本題考核“企業(yè)并購后的整合”知識點?！凹坠驹诓①徍笳线^程中，為保證乙公司經(jīng)營管理順利過渡，留用了乙公司原管理層的主要人員及業(yè)務(wù)骨干，并對其他人員進行了必要的調(diào)整”體現(xiàn)的是人力資源整合?！皩⒈竟拘兄行У墓芾砟Ｊ揭浦驳揭夜尽斌w現(xiàn)的是管理整合?！爸攸c加強了財務(wù)一體化管理，向乙公司派出

28、財務(wù)總監(jiān)，實行資金集中管理，統(tǒng)一會計政策和會計核算體系”體現(xiàn)的是財務(wù)整合?！景咐治?】甲公司是一家糧食加工公司，加工經(jīng)營具有地方特色的綠色大米、雜糧等糧食產(chǎn)品，主要市場位于東北、華北和西北地區(qū)。近年來，隨著銷售量的擴大，消費者對甲公司品牌給予認可，甲公司董事會決定通過并購的方式來擴大在其他地區(qū)的市場份額。經(jīng)過一段時間的考察，甲公司計劃通過股權(quán)收購的方式，收購位于中部地區(qū)某省的一家產(chǎn)品品質(zhì)較高、但品牌知名度較低的糧食加工公司乙公司的全部股權(quán)。目前，乙公司主要市場是華中、華東和華南地區(qū)。甲公司計劃用現(xiàn)金支付的方式購買乙公司100%的股權(quán)。甲公司現(xiàn)在的估計價值為10億元，乙公司的估計價值為3億元。

29、甲公司收購乙公司后，兩家公司價值將達到18億元。假定不考慮其他因素。要求：1. 分析甲公司并購乙公司實現(xiàn)發(fā)展的動機。2. 分析按照并購后雙方法人地位的變化情況和并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，甲公司并購乙公司所屬的企業(yè)并購類型。3. 指出甲公司并購乙公司并購對價支付的方式。正確答案1.甲公司收購乙公司的動機：可以迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張：迅速進入華中、華東和華南地區(qū)市場，獲取規(guī)模經(jīng)濟效益，通過并購形成更大的規(guī)模；可以加強市場控制能力：通過并購，甲公司可以獲取競爭對手乙公司在華中、華東和華南的市場份額，迅速擴大市場占有率。2.按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，甲公司并購乙公司屬于收購控股。即并購后雙方都不解

30、散，并購企業(yè)收購被并購企業(yè)至控股地位。按照并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，甲公司并購乙公司屬于混合并購中的市場擴張性并購。即生產(chǎn)經(jīng)營相同（或相似）產(chǎn)品，但產(chǎn)品在不同地區(qū)的市場上銷售的企業(yè)之間的并購，以此擴大市場，提高市場占有率。3.甲公司計劃用現(xiàn)金支付的方式購買乙公司100%的股權(quán)，采用的是現(xiàn)金支付方式下的用現(xiàn)金購買股權(quán)?！景咐治?】甲公司是一家在境內(nèi)、外上市的綜合性國際能源公司，該公司在致力于內(nèi)涵式發(fā)展的同時，也高度重視企業(yè)并購以實現(xiàn)跨越式發(fā)展。2017年6月30日，甲公司決定進軍銀行業(yè)。其戰(zhàn)略目的是依托油氣主業(yè)，進行產(chǎn)融結(jié)合，以實現(xiàn)更好的發(fā)展。2017年11月30日，甲公司在證券交易所發(fā)行普通股

31、1億股，發(fā)行價為16.8元/股。2017年12月25日，甲公司以16億元完成對B銀行100%股權(quán)的正式收購。假定不考慮其他因素。要求：1.根據(jù)資料，指出甲公司并購B銀行屬于橫向并購、縱向并購還是混合并購，并說明理由。2.根據(jù)資料，分析甲公司的并購支付方式。正確答案1.該類合并屬于混合并購。理由：參與合并的雙方既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商。2.現(xiàn)金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)。甲公司的并購支付方式為現(xiàn)金支付方式（用現(xiàn)金購買股權(quán)）。并購?fù)瓿珊?，甲公司對B銀行進行了一系列整合：要求B銀行將服務(wù)重點轉(zhuǎn)向與石油業(yè)務(wù)鏈相關(guān)的業(yè)務(wù)，支持油氣主業(yè)發(fā)展；要求B銀

32、行對其業(yè)務(wù)進行調(diào)整、優(yōu)化，使經(jīng)營效率更高、運行效果更好；要求B銀行更加重視風(fēng)險管理，按照我國銀監(jiān)會有關(guān)要求完善制度、規(guī)范運作；要求B銀行按照發(fā)展目標和業(yè)務(wù)變化，調(diào)整其部門設(shè)置和人事安排，以與甲公司有關(guān)機構(gòu)設(shè)置相協(xié)同；要求B銀行努力吸收甲公司長期所形成的良好企業(yè)文化，以此來促進銀行管理。以上整合收到了很好的效果。 第六節(jié)企業(yè)合并會計【本節(jié)考點清單】 序號考點考頻 考試年份1 企業(yè)合并的判斷 201320142015201620172 企業(yè)合并類型的劃分 3 同一控制下企業(yè)合并的會計處理 4 非同一控制下企業(yè)合并的會計處理 【考點一】企業(yè)合并的判斷企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一

33、個報告主體的交易或事項。企業(yè)并購交易完成后的會計處理主要涉及合并日或購買日的合并財務(wù)報表問題。為了清晰地對此作出規(guī)定，企業(yè)會計準則將界定并購交易是否為企業(yè)合并作為切入點。 兩個類型1.同一控制下的企業(yè)合并（包括下述三種方式）2.非同一控制下的企業(yè)合并（包括下述三種方式）三種方式1.吸收合并（ABA或B，主體變化在個別報表）2.新設(shè)合并（ABC，主體變化在個別報表）3.控股合并（ABA和B，主體變化在合并報表） 兩層含義1.企業(yè)合并的結(jié)果是一個企業(yè)取得一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)，進而引起報告主體的變化（兩種情形）；2.被合并方（或被購買方）一定構(gòu)成業(yè)務(wù)?！究键c二】企業(yè)合并類型的判斷同一控制下的企業(yè)合

34、并同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業(yè)集團的母公司；相同多方是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并從中獲取利益的投資者群體。實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內(nèi)為最終控制方所控制。要遵循實質(zhì)重于形式，關(guān)注同受國家控制的企業(yè)。非同一控制下企業(yè)合并是除同一控制下企業(yè)合并外的企業(yè)合并?！究键c三】同一控制下企業(yè)合并的控股合并同一控制下企業(yè)合并控股合并【提示】編制合并資產(chǎn)負債表時，應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)，合并資產(chǎn)負債表的

35、留存收益項目應(yīng)當(dāng)反映母子公司視同一直作為一個整體運行至合并日應(yīng)實現(xiàn)的盈余公積和未分配利潤的情況，同時應(yīng)當(dāng)對比較報表的相關(guān)項目進行調(diào)整。 【考點四】同一控制下企業(yè)合并的吸收合并同一控制下企業(yè)合并吸收合并【考點五】非同一控制下企業(yè)合并的控股合并非同一控制下企業(yè)合并控股合并【考點六】通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并個別報表應(yīng)當(dāng)按照原持有的股權(quán)投資賬面價值加上新增投資成本之和作為改按成本法核算的初始投資成本。購買日之前持有的股權(quán)投資因采用權(quán)益法核算而確認的其他綜合收益和其他所有者權(quán)益變動等，應(yīng)當(dāng)在處置該項投資時再進行會計處理

36、。購買日之前持有的股權(quán)投資按照金融工具確認和計量的，應(yīng)當(dāng)將按照該準則確定的股權(quán)投資的公允價值加上新增投資成本之和，作為改按成本法核算的初始投資成本，并根據(jù)原持有股權(quán)投資所劃分成的金融資產(chǎn)類別，分別進行會計處理。 通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并合并報表購買日之前持有的股權(quán)投資因采用權(quán)益法核算的，對于原股權(quán)應(yīng)當(dāng)按照該股權(quán)在購買日的公允價值重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當(dāng)期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及權(quán)益法核算下的其他綜合收益等的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為購買日所屬當(dāng)期收益。原股權(quán)于購買日的公允價值與新股權(quán)公允價值之和為合并財務(wù)報表中的合并成本，與購買日被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價

37、值相比，確認商譽或當(dāng)期損益。【考點七】反向購買的處理非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但是，當(dāng)發(fā)行權(quán)益性證券的一方在合并后被另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方是法律上的母公司，會計上的被購買方，該類企業(yè)合并為“反向購買”。反向購買的會計處理合并成本 法律上的子公司（購買方）的合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上的母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。合并報表編制原則（1）法律上子公司的資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。（2）法律上母公司的

38、有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在購買日公允價值進行合并，根據(jù)情況，確認商譽或當(dāng)期損益。（3）合并報表中的留存收益和其他權(quán)益余額應(yīng)當(dāng)反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。反向購買的會計處理合并報表編制原則（4）合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額；但是，權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)。（5）合并報表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息。（6）法律上子公司的有關(guān)股東未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并報表中作為少數(shù)股東權(quán)益。每股收益 （1）當(dāng)

39、期期初至購買日，假定法律上母公司向法律上子公司股東發(fā)行普通股數(shù)量；（2）自購買日至期末，法律上母公司實際發(fā)行在外普通股股數(shù)。【考點八】購買子公司少數(shù)股權(quán)的處理個別報表從母公司個別財務(wù)報表角度，其自子公司少數(shù)股東處新取得的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按照長期股權(quán)投資準則的規(guī)定確定其入賬價值。合并報表因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并財務(wù)報表中的資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 【考點九】不喪失控制權(quán)的情況下處置部分對子公司投資 個別報表 從母公司個別財務(wù)報表角度，應(yīng)作為長

40、期股權(quán)投資的處置，確認有關(guān)處置損益。合并報表 母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資的，在合并報表中，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。【考點十】多次交易分步處置對子公司投資直至喪失控制權(quán)在合并財務(wù)報表中，首先應(yīng)判斷分步交易是否屬于“一攬子交易”。如果分步交易不屬于“一攬子交易”，則在喪失對子公司控制權(quán)以前的各項交易，應(yīng)按照“在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司長期股權(quán)投資”的規(guī)定進行會計處理。 如果分步交易屬于“一攬子交易”，則應(yīng)將

41、各項交易作為一項處置原有子公司并喪失控制權(quán)的交易進行會計處理，其中，對于喪失控制權(quán)之前的每一次交易，處置價款與處置投資對應(yīng)的享有該子公司自購買日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)賬面價值份額之間的差額，在合并財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)計入其他綜合收益，在喪失控制權(quán)時一并轉(zhuǎn)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的損益。【提示】處置對子公司股權(quán)投資的各項交易的條款、條件以及經(jīng)濟影響符合以下一種或多種情況，通常表明應(yīng)將多次交易事項作為 “一攬子”交易進行會計處理：（1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；（2）這些交易整體才能達成一項完整的商業(yè)結(jié)果；（3）一項交易的發(fā)生取決于其他至少一項交易的發(fā)生；（4）一項交易單獨看是不經(jīng)濟

42、的，但是和其他交易一并考慮時是經(jīng)濟的。個別報表剩余股權(quán)在個別報表中，對于處置的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準則第2號長期股權(quán)投資的規(guī)定進行會計處理；同時，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況按照權(quán)益法核算確認為長期股權(quán)投資或按公允價值確認為其他相關(guān)金融資產(chǎn)。合并報表剩余股權(quán)對剩余股權(quán)按照喪失控制權(quán)日的公允價值進行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額與商譽之和，形成的差額計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益。與原有子公司的股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益、其他所有者權(quán)益變動，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益，由于被投資方重新計量設(shè)定受益計劃凈

43、負債或凈資產(chǎn)變動而產(chǎn)生的其他綜合收益除外。【本節(jié)經(jīng)典案例分析題】【案例分析題一】（2017年考題）甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，主要從事電網(wǎng)調(diào)度、變電站、工業(yè)控制等自動化產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)與銷售。2016年，甲公司發(fā)生的部分業(yè)務(wù)相關(guān)資料如下：假定不考慮其他因素。（1）甲公司為實現(xiàn)做強做大主業(yè)的戰(zhàn)略目標，對業(yè)務(wù)相似、地域互補的能源企業(yè)A公司實施收購。收購前，甲公司與A公司及其控股股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，且A公司采用的會計政策與甲公司相同。2016年1月1日，甲公司與A公司控股股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以10億元價款購入A公司控股股東持有的A公司70%的有表決權(quán)股份。該日，A公司可辨認凈資產(chǎn)

44、的賬面價值為11.2億元，公允價值為11.3億元。2016年3月29日，甲公司向A公司控股股東支付了全部價款10億元，并于2016年3月30日辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，能夠?qū)公司實施控制。2016年3月30日，A公司可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值為11.5億元，公允價值為12億元；除W固定資產(chǎn)外，A公司其他可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值與賬面價值相同；W固定資產(chǎn)賬面價值為 0.2億元，公允價值為0.7億元，甲公司為收購A公司發(fā)生并支付資產(chǎn)評估、審計、法律咨詢等直接費用0.3億元。要求：1.根據(jù)材料（1），判斷甲公司與A公司的企業(yè)合并屬于同一控制下企業(yè)合并還是非同一控制下企業(yè)合并，并說明理由；指出甲公司合并A

45、公司的合并日（或購買日）。正確答案非同一控制下的企業(yè)合并。理由：收購前，甲公司與A公司不受同一方或相同多方最終控制。或：收購前，甲公司與A公司及其控股股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 購買日為2016年3月30日。要求： 2.根據(jù)材料（1），確定甲公司在合并日（或購買日）長期股權(quán)投資的初始投資成本；指出甲公司在合并財務(wù)報表中是否應(yīng)確認商譽，并說明理由；確定合并日（或購買日）W固定資產(chǎn)反映在合并資產(chǎn)負債表中的金額。正確答案甲公司長期股權(quán)投資的初始投資成本為10億元。應(yīng)確認商譽。理由：企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)確認為商譽。甲公司對A公司的合并成本為10億元，大

46、于購買日按持股比例享有的A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額8.4億元，差額為1.6億元，故應(yīng)在合并資產(chǎn)負債表中確認商譽1.6億元。 合并資產(chǎn)負債表中，合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)，以其在購買日的公允價值計量，故固定資產(chǎn)反映在合并資產(chǎn)負債表的金額是其公允價值為0.7億元。（2）2016年5月10日，甲公司以非公開方式向母公司乙公司發(fā)行普通股2億股，取得乙公司持有的B公司100%的有表決權(quán)股份，能夠?qū)公司實施控制。B公司采用的會計政策與甲公司相同。合并日，B公司所有者權(quán)益的賬面價值為7億元，公允價值為8億元；B公司所有者權(quán)益在最終控制方乙公司合并財務(wù)報表中的賬面價值為7.2億元。據(jù)此，甲公司于合并

47、日在個別財務(wù)報表中，以合并日B公司所有者權(quán)益的賬面價值7億元，作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。（3）2014年5月20日，甲公司通過非同一控制下的企業(yè)合并取得C公司80%的有表決權(quán)股份，能夠?qū)公司實施控制；甲公司對C公司長期股權(quán)投資的初始投資成本為1.6億元。2016年6月30日，甲公司因戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，以0.75億元價款出售所持有的C公司20%的表決權(quán)股份，并辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；該日，C公司自2014年5月20日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)賬面價值為3億元。 股權(quán)出讓后，甲公司仍能對C公司實施控制。自2014年5月20日起至本次股權(quán)出讓前，甲公司一直持有C公司80%的有表決權(quán)股份。據(jù)此，甲公司在個別財

48、務(wù)報表中，將出售C公司部分股權(quán)取得的價款與所處置股權(quán)投資賬面價值的差額0.35億元確認為資本公積（股本溢價）。要求：3.逐項判斷資料（2）至（3）中甲公司所作的會計處理是否正確；如不正確，指出正確的會計處理。正確答案資料（2）會計處理不正確。正確的會計處理：應(yīng)以合并日公司所有者權(quán)益在最終控制方乙公司合并財務(wù)報表中的賬面價值7.2億元，作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。資料（3）會計處理不正確。正確的會計處理：出售C公司部分股權(quán)取得的價款與所處置股權(quán)投資賬面價值的差額0.35億元，應(yīng)確認為投資收益，計入甲公司當(dāng)期個別利潤表。 【案例分析題二】H公司為一家能源行業(yè)的大型國有企業(yè)集團公司。近年來，為做

49、大做強主業(yè)，實現(xiàn)跨越式發(fā)展，H公司緊緊抓住21世紀頭二十年重要戰(zhàn)略機遇期，對外股權(quán)投資業(yè)務(wù)取得重大進展，H公司發(fā)生的相關(guān)業(yè)務(wù)如下： 假定不考慮其他因素。資料一： 214年分別并購了G公司和N公司兩家公司并實現(xiàn)了全資控股，實現(xiàn)并購前，H公司和G公司之間不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系；N公司與H公司同受A公司控制。G公司是一家以金融業(yè)為主的商業(yè)銀行，成立8年，已經(jīng)上市，目前在當(dāng)?shù)鼐哂休^好的客戶群體與經(jīng)營網(wǎng)點；N公司是一家煤炭生產(chǎn)企業(yè)，經(jīng)探測該公司所擁有的采礦區(qū)具有很大的開采潛力，開采的煤礦不僅能夠滿足H公司的需要，還能夠?qū)崿F(xiàn)對外銷售。經(jīng)過以上資本運作，H公司繼續(xù)利用旗下G公司和N公司實現(xiàn)規(guī)模擴張。 要求:1

50、.根據(jù)資料一，請判斷H公司合并G公司和N公司分別屬于哪類合并方式，并給出理由。正確答案（1）H公司合并G公司屬于非同一控制下企業(yè)合并。理由：H公司、G公司之間不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。（2）H公司合并N公司屬于同一控制下企業(yè)合并。理由：N公司與H公司同受A公司控制，N公司和H公司并購前存在同一最終控制方。資料二：G上市公司于216年4月5日取得F公司（投資前不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系）20%的股份，成本為2億元，當(dāng)日F公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值總額為8億元。投資后，G公司對F公司財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策具有重大影響。216年G公司確認對F公司投資收益1600萬元，其他綜合收益400萬元。 在此期間F公司未宣告發(fā)放

51、現(xiàn)金股利或進行利潤分配，不考慮稅費的影響。217年2月28日，G公司以6億元的價格進一步收購了F公司40%股份，購買日F公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為14億元，原20%股權(quán)的公允價值為2.8億元。要求：2.根據(jù)資料二，回答以下問題：（1）判斷G公司合并F公司的合并類型并計算217年2月28日G公司個別報表中的長期股權(quán)投資金額。（2）計算217年2月28日G公司編制合并報表形成的商譽。（3）如果購買日F公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為16億元，并且原20%股權(quán)的公允價值為3億元，則合并報表中總的損益影響金額為多少？正確答案（1）G公司與F公司之前不具有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此當(dāng)G公司取得F公司控制權(quán)后即實現(xiàn)了非

52、同一控制下的企業(yè)合并；由于G公司是兩次交易才實現(xiàn)了合并，因此，屬于多次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并。G公司個別報表長期股權(quán)投資為： 2+0.16+0.04+6=8.2（億元）（2）G公司合并報表中的合并成本為8.8億元（2.8+6）；取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額為8.4億元（1460%）；故商譽為0.4億元（8.8-8.4）。（3）如果購買日F公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為16億元，并且原20%股權(quán)的公允價值為3億元，則合并時的合并成本為9億元（3+6），取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額為9.6億元（1660%），故營業(yè)外收入為0.6億元。此外，由于在合并工作底稿中需要調(diào)整長期股權(quán)投資，將2.2億元調(diào)整為3億元，即形成0.8億元的投資收益；同時，需要將原400萬元的其他綜合收益，轉(zhuǎn)出計入投資收益，即0.04億元，因此對合并報表損益影響總金額為1.44億元。資料三：N公司為實現(xiàn)上市目的，選擇Q上市公司作為借殼對象，216年6月30日實現(xiàn)了對Q公司的合并。合并前Q上市公司除貨幣資金1000萬元以外，僅剩待處理的2000萬元庫存商品（公允價值與賬面價值相等）和未收款項6000萬元（公允價值與賬面價值相等）；此外公司還承擔(dān)4000萬元的債務(wù)。合并前，Q公司股本為4000萬股，選擇對N公司定向增發(fā)6000萬股