股票上市規(guī)則修訂（2008年）解讀

1、股票上市規(guī)則修訂（2008年）解讀,二八年十一月,目標(biāo),信息披露制度的歷史沿革 上市規(guī)則的修訂,信息披露制度的歷史沿革,英國1844年確立強(qiáng)制性信息披露原則 （The Principle of Compulsory Disclosure） （以美國為例） 1900年前的自由放任 1929-1933年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后的會計(jì)信息管制,信息披露制度的歷史沿革,1937年會計(jì)準(zhǔn)則時(shí)代 20世紀(jì)80年代自愿性信息披露(Voluntary information disclosure) 2002年SABANCE-OXLEY全方位治理虛假信息,上市規(guī)則修訂的背景,全流通市場信息披露行為新特點(diǎn) 信息披露監(jiān)管法律制度

2、的完善 新會計(jì)準(zhǔn)則的發(fā)布與執(zhí)行,上市規(guī)則修訂的指導(dǎo)思想,貫徹落實(shí)上市公司信息披露管理辦法 以股價(jià)異動(dòng)為監(jiān)管重點(diǎn) 完善信息披露和市場監(jiān)管聯(lián)動(dòng)反應(yīng)機(jī)制,上市規(guī)則修訂的主要方面,（一）改革停牌制度 （二）規(guī)范董監(jiān)事高管和股東的交易行為 （三）規(guī)范異常波動(dòng)公告的披露 （四）建立預(yù)防資金占用和違規(guī)擔(dān)保的長效機(jī)制 （五）上市公司破產(chǎn)的披露規(guī)范,上市規(guī)則修訂的主要方面,（六）股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序 （七）詮釋信息披露基本理念 （八）重新梳理并定義董事會秘書職責(zé) （九）明確定期報(bào)告編制和披露職責(zé) （十）業(yè)績預(yù)告的披露,上市規(guī)則修訂的主要方面,（十一）股權(quán)激勵(lì)的披露規(guī)范 （十二）完善關(guān)聯(lián)人范圍和關(guān)聯(lián)交

3、易累計(jì)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn) （十三）適用范圍和適用對象 （十四）其他,（一）改革停牌制度,1、停牌理念的變化 2、減少例行停牌 取消年度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告等重大信息一小時(shí)例行停牌； 僅保留股價(jià)異常波動(dòng)公告的一小時(shí)停牌 保留股東大會例行停牌 3、增加盤中停牌措施，強(qiáng)化信息披露和股價(jià)異動(dòng)的聯(lián)動(dòng)監(jiān)管,（一）改革停牌制度,其他例行停牌 未按期披露季度報(bào)告將被停牌一天 每5個(gè)交易日披露一次未能復(fù)牌的原因 簡化上市公司收購中的停牌 簡化可轉(zhuǎn)債的停牌事項(xiàng),（二）規(guī)范董監(jiān)事高管和股東股票交易行為,1、法律制度： 公司法第142條； 證券法第47條； 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動(dòng)管理規(guī)則； 關(guān)于上市公

4、司董事、監(jiān)事和高級管理人員依法轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知； 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份管理業(yè)務(wù)指引,（二）規(guī)范董監(jiān)事高管和股東股票交易行為,2、董、監(jiān)、高買賣本公司股票的限制 超比例買賣 短線交易 敏感期買賣 交易方式的限制 3、股東買賣本公司股票的限制 問題：股東參照執(zhí)行？,（二）規(guī)范董監(jiān)事高管和股東股票交易行為,3、擬買賣股份的備案 任職期間擬買賣公司股票應(yīng)提前報(bào)交易所備案 問題：期限的確定、減持量的指標(biāo)（絕對額或相對額？）,（三）加強(qiáng)異常波動(dòng)公告的披露,1、核實(shí)方面： （1）前期披露的信息是否存在需要更正、補(bǔ)充之處 （2）是否存在對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生重

5、大影響的媒體報(bào)道或市場傳聞 （3）公司及有關(guān)人員是否泄漏尚未披露的重大信息 （3） 對公司有重大影響的情形是否已經(jīng)發(fā)生、預(yù)計(jì)將要發(fā)生或可能發(fā)生重要變化,（三）加強(qiáng)異常波動(dòng)公告的披露,2、重大影響的情形： （1）公司控股股東、5%以上股東、實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng) （2）重大資產(chǎn)重組 （3）債務(wù)人償債能力發(fā)生重大變化 （4）應(yīng)披露的重要交易、原材料價(jià)格、產(chǎn)品價(jià)格、重要合作、重要投資、重大訴訟和仲裁、業(yè)績信息、接受資助、重大報(bào)批事項(xiàng),（三）加強(qiáng)異常波動(dòng)公告的披露,3、核實(shí)方式： 書面發(fā)函問詢控股股東及其實(shí)際控制人 的函件，并得到控股股東及其實(shí)際控制 人的回函,（三）加強(qiáng)異常波動(dòng)公告的披露,4、披露重點(diǎn)

6、（1）關(guān)注問題、核實(shí)對象、核實(shí)方式、核實(shí)結(jié)論 （2）對股票交易異常波動(dòng)的合理解釋 （3）明確表示是否存在對股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)披露而未披露的重大事件,（四）建立預(yù)防資金占用和違規(guī)擔(dān)保的長效機(jī)制,1、法律制度 公司法第16條 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知,（四）建立預(yù)防資金占用和違規(guī)擔(dān)保的長效機(jī)制,2、存量資金占用和違規(guī)擔(dān)保的“戴帽”時(shí)點(diǎn) 2007年年報(bào)存在的，且在2008年12月31日前未解決的 3、新增資金占用和違規(guī)擔(dān)保的“戴帽”時(shí)點(diǎn) 自上市規(guī)則實(shí)施之日起，證監(jiān)局核查報(bào)告或其他

7、途徑,（四）建立預(yù)防資金占用和違規(guī)擔(dān)保的長效機(jī)制,4、資金占用和違規(guī)擔(dān)保 “摘帽”的前提 會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核報(bào)告 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見 董事會決議說明違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已解除或相應(yīng)審議程序已追認(rèn),（五）規(guī)范上市公司破產(chǎn)的披露,1、總體要求 進(jìn)入破產(chǎn)程序的公司負(fù)有持續(xù)披露義務(wù) 公司被法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序后 ，每月披露一次破產(chǎn)程序的進(jìn)展情況 重要時(shí)點(diǎn)的及時(shí)披露,（五）規(guī)范上市公司破產(chǎn)的披露,2、停牌 法院受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請，對公司實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示并給予二十個(gè)交易日的交易后予以停牌，直至法院裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃、和解協(xié)議，或終止重整、和解程序后復(fù)牌。 法院宣告公司破產(chǎn)，交易所將直接作

8、出終止上市的決定，而不是在法院裁定終結(jié)破產(chǎn)清算程序后才終止上市。,（五）規(guī)范上市公司破產(chǎn)的披露,3、信息披露職責(zé)分工 上市公司采取管理人管理運(yùn)作模式的，管理人及其成員保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，確保對公司所有債權(quán)人和股東及時(shí)、公平地披露信息。 公司披露的定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人成員簽署書面意見，公司披露的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。 上市公司采取管理人監(jiān)督運(yùn)作模式的，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則和本所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知并履行監(jiān)督義務(wù)。,（六）股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序,2、股權(quán)分布不符合上市條件的情形 二級市場交易 （1）交易日屆滿

9、的下一交易日起停牌 （2）停牌后一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決方案 （3）本所同意其方案，公司被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示6個(gè)月里實(shí)施方案 （4）被暫停上市6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)解決股權(quán)分布問題 （5）期滿未能解決的，被終止上市,（六）股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序,收購 （1）要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種停牌 （2）收購人不以終止公司上市地位為目的的，在五個(gè)交易日內(nèi)向本所提交解決 （3）參照前述規(guī)定處理,（八）重新梳理并定義董事會秘書職責(zé),1、董秘職責(zé)：組織和管理信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)實(shí)施信息披露工作，特別強(qiáng)調(diào)： （1）負(fù)責(zé)公司信息對外公布 （2）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性 （3）組織公

10、司董監(jiān)事高管進(jìn)行相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn) 2、信息披露的團(tuán)隊(duì)：信息披露事務(wù)部門 3、信息披露事務(wù)管理制度：董事會審議并在本所網(wǎng)站披露,（九）明確定期報(bào)告編制和披露職責(zé),經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書負(fù)責(zé)編制定期報(bào)告 董事會審議定期報(bào)告，審議未通過的，不得披露 董事、高級管理人員簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容 監(jiān)事會出具書面審核意見（程序、內(nèi)容） 會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見，不得無故拖延而影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。,（十）業(yè)績預(yù)告的披露,保留年度業(yè)績的強(qiáng)制預(yù)告 鼓勵(lì)三季度和中期業(yè)績預(yù)告 豁免情形： （1）上一期年度報(bào)告每股收益絕對值低于或等于0.05元； （2）上一期中期報(bào)告每

11、股收益絕對值低于或等于0.03元； （3）上一期年初至第三季度報(bào)告期末每股收益絕對值低于或等于0.04元。,（十一）規(guī)范股權(quán)激勵(lì)的披露,規(guī)則依據(jù)： 1、上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（證監(jiān)公司字2005151號） 2、國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法（國資委、財(cái)政部） 3、股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號、2號 擬出臺:股權(quán)激勵(lì)實(shí)施細(xì)則,（十一）規(guī)范股權(quán)激勵(lì)的披露,2、激勵(lì)對象： 包括：董事、高管人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員 不包括： 獨(dú)立董事 監(jiān)事 最近三年被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選 最近三年因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會行政處罰 有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任董、監(jiān)、高情形的人員 5%以上大股東

12、或?qū)嶋H控制人及其配偶或直系近親屬（除經(jīng)股東大會批準(zhǔn)）,（十一）規(guī)范股權(quán)激勵(lì)的披露,3、股份來源： 新股發(fā)行：定向增發(fā)（低于規(guī)定定價(jià)及禁售期標(biāo)準(zhǔn)的，提交重組審核委員會討論） 股份回購 關(guān)注：股東不得直接向激勵(lì)對象贈(zèng)與或轉(zhuǎn)讓股份,（十一）規(guī)范股權(quán)激勵(lì)的披露,4、實(shí)施條件 最近一年審計(jì)意見類型不是“否定意見”或“無法表示意見” 最近一年未因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰 股權(quán)激勵(lì)與重大事件間隔期,（十一）股權(quán)激勵(lì)的披露規(guī)范,5、實(shí)施程序 1）董事會審議程序： 董事會薪酬委員會擬訂方案，提交董事會審議 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見 董事會審議通過后兩日內(nèi)公告計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見 律師意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見（薪酬委員會認(rèn)為必要時(shí)） 問題：關(guān)聯(lián)董事回避表決的形式？,（十二）關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)法人或其他組織，以及關(guān)聯(lián)自然人 累計(jì)計(jì)算 1、與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易； 同一關(guān)聯(lián)人與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。,（十二）關(guān)聯(lián)交易,2、與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的相同類別交易標(biāo)的相關(guān)的交易 3、明確日常關(guān)聯(lián)交易期限 （借鑒香港市場做法）