陜西民營企業(yè)合投資公司籌建方案草案

1、陜西民營企業(yè)聯(lián)合投資公司籌建方案（草案）為進一步推動陜西民間投資健康穩(wěn)健增長，按照省政府有關(guān)要求，由省工商聯(lián)牽頭，組織部分代表性民營企業(yè)，根椐中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，發(fā)起設(shè)立一家新的自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、特色鮮明的民營企業(yè)聯(lián)合投資公司。公司擬暫定名稱為陜西民生投資股份有限公司（簡稱“陜民投”）。為確?；I建工作有序推進，特制定籌建方案（草案）如下。一、總體思路、發(fā)展目標(biāo)和基本原則（一） 總體思路統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，統(tǒng)一思路，擬暫定陜民投的主要發(fā)展方向為：參與城市基礎(chǔ)配套設(shè)施、金融投資、進出口貿(mào)易、海外并購、“一帶一路”建設(shè)等，特別是要在國內(nèi)外并購一批資質(zhì)優(yōu)良、實力雄厚的高新科技企業(yè)，讓這些高新技術(shù)在

2、國內(nèi)市場發(fā)揮重要作用。同時，按相關(guān)規(guī)定，選聘具備任職資格條件的優(yōu)秀管理團隊，構(gòu)建現(xiàn)代投資公司必備的法人治理架構(gòu)和體制；制定嚴格有效的風(fēng)險管控制度。使成立后的陜民投成為一家資本充足、治理優(yōu)良、內(nèi)控嚴密、運行安全、服務(wù)優(yōu)質(zhì)、效益良好的現(xiàn)代化專業(yè)性投資公司。（二）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)力爭用3到5年時間，把陜民投做成資產(chǎn)1000億以上、在全國有影響力的大型投資集團，打破一家民營企業(yè)不能參與或參與不了大型項目投資的格局。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則。嚴格按照國家法律法規(guī)的規(guī)定和要求，貫徹落實國家有關(guān)方針政策，依法合規(guī)操作，對關(guān)鍵指標(biāo)設(shè)置量化觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)，并設(shè)置風(fēng)險對沖、資本補充、機構(gòu)重組等應(yīng)急預(yù)案。2.市場運作原

3、則。遵循行業(yè)發(fā)展規(guī)律，遵循各發(fā)起人的意愿，以市場化方式引進新的戰(zhàn)略合作伙伴，根據(jù)籌建各階段要求，選聘專業(yè)中介機構(gòu)提供專業(yè)技術(shù)支持，確保發(fā)起設(shè)立過程公開透明。3.專業(yè)化發(fā)展原則。根據(jù)陜民投發(fā)展目標(biāo)、業(yè)務(wù)方向以及法律、法規(guī)對投資公司的要求，公開選聘符合陜民投建立及發(fā)展要求的專業(yè)人員隊伍。4.所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離原則。按照有關(guān)規(guī)定和要求，陜民投股東不參與公司的具體經(jīng)營管理。陜民投將建立完善的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，負責(zé)公司日常經(jīng)營管理、運營及風(fēng)險控制。二、股本募集和股本結(jié)構(gòu)陜民投注冊資本擬為100億元人民幣。擬由9或11家主發(fā)起人和若干一般發(fā)起人共同出資設(shè)立。主發(fā)起人每家出資5億元，一般發(fā)起人每家出資1

4、-3億元。三、籌建機構(gòu)設(shè)置方案為確保陜民投籌建工作順利，擬設(shè)立籌建領(lǐng)導(dǎo)小組。組長擬請省政協(xié)副主席、省工商聯(lián)主席馮月菊擔(dān)任；副組長擬請省金融辦主任周彬縣，省委統(tǒng)戰(zhàn)部副部長、省工商聯(lián)黨組書記劉玉明，省工商聯(lián)副主席李建軍，全國工商聯(lián)副主席、省工商聯(lián)副主席、榮民控股集團董事局主席史貴祿擔(dān)任?；I建領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室。辦公室擬設(shè)在省工商聯(lián)經(jīng)濟部。辦公室主任擬請李建軍副主席兼任。辦公室副主任擬請省金融辦分管領(lǐng)導(dǎo)、史貴祿擔(dān)任。工作人員擬為：張宏偉、省金融辦相關(guān)處室負責(zé)人、余奎佑、閔和平以及各發(fā)起人單位相關(guān)人員。四、籌建工作步驟和時間安排（一）籌建階段1.4月中旬召開第一次籌備會議，遴選、確定主發(fā)起人、一般發(fā)起

5、人，以及股本比例。2.進行預(yù)名申報。3.選定各專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，完成各項法律文書的擬定。4.履行組建陜民投的法律程序。計劃于5月中下旬召開發(fā)起人股東大會，審議各項法律文件，通過各項發(fā)起人決議，簽訂發(fā)起人協(xié)議。5.選擇營業(yè)場所。6.擬定各項管理制度和管理流程，擬定人員選聘方案，提交發(fā)起人大會決議通過。7. 證照辦理。籌備辦公室根據(jù)籌建進展情況，計劃于上半年完成證照辦理等相關(guān)工作，做好開業(yè)準(zhǔn)備工作。（二）開業(yè)階段1.發(fā)起人出資。發(fā)起人認繳并出資到位全部股金。2.召開創(chuàng)立大會暨股東大會、董事會、監(jiān)事會。創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過相關(guān)決議，選舉董事（含獨立董事）、股東監(jiān)事和職工監(jiān)事。股東大會實行律師見證制

6、度，聘請律師見證會議，并出具法律意見書。3.完成人員選聘和培訓(xùn)工作。4.掛牌開業(yè)。五、法人治理設(shè)計總體方案（一）公司治理結(jié)構(gòu)根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，陜民投擬建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層，形成“三會一層”相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。1.股東大會股東大會是陜民投的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。股東按其所持有股份的數(shù)額行使表決權(quán)，實行“一股一票”制。股東依法享有選擇管理者、參與重大決策、資產(chǎn)收益等權(quán)利，并以所持股份比例對陜民投的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2.董事會董事會是陜民投的常設(shè)決策機構(gòu)，由陜民投股東大會選舉產(chǎn)生，采用候選人差額選舉和累積投票制。董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。董事會設(shè)董事長

7、一名，董事長為陜民投法定代表人，董事長及董事任期三年，可連選連任。董事會下設(shè)關(guān)聯(lián)交易控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險管理委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會和戰(zhàn)略委員會等專門委員會。3.監(jiān)事會監(jiān)事會是陜民投的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事兩名，外部監(jiān)事一名，職工監(jiān)事兩名。設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會下設(shè)提名委員會和監(jiān)督委員會。4.經(jīng)營層陜民投設(shè)總裁一名，副總裁若干名?？偛糜啥麻L提名，副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會審議通過，報經(jīng)省工商聯(lián)、省金融辦核準(zhǔn)任職資格后，由董事會聘任?？偛谩⒏笨偛妹繉萌纹谌?，期滿后可以連選連任。經(jīng)營層下設(shè)投資管理委員會、風(fēng)險控制委員會、考評委員會和預(yù)算及審計管理

8、委員會。（二）決策監(jiān)督機制建立既符合公司基本決策要求，又符合股東對公司經(jīng)營知情權(quán)、決策權(quán)、風(fēng)險控制需求的一整套決策監(jiān)督機制，確保陜民投經(jīng)營科學(xué)化、規(guī)范化、透明化，維護股東、客戶利益。六、內(nèi)控體系建設(shè)（一）內(nèi)部控制的基本原則1.全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)滲透陜民投的各項業(yè)務(wù)過程和各個操作環(huán)節(jié)，覆蓋所有的部門和崗位，并由全體人員參加，任何決策或操作均應(yīng)當(dāng)有案可查。2.審慎性原則。內(nèi)部控制應(yīng)以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點，陜民投的經(jīng)營管理，尤其在新設(shè)期或開辦新業(yè)務(wù)時，均應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)“內(nèi)控優(yōu)先”的要求。3.有效性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)具有高度的權(quán)威性，任何人不得擁有不受內(nèi)部控制約束的權(quán)利，內(nèi)部控制存在的問題應(yīng)當(dāng)能

9、夠得到及時反饋和糾正。4.獨立性原則。陜民投內(nèi)部控制的監(jiān)督、評價部門應(yīng)當(dāng)獨立于內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門，并有直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告的渠道。（二）內(nèi)部控制的組織構(gòu)架1. 陜民投應(yīng)建立起完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層法人治理結(jié)構(gòu)，并在各個層面下設(shè)立不同的專業(yè)委員會，以確保在權(quán)力、決策、監(jiān)督、執(zhí)行層面的內(nèi)部制衡約束機制。2. 陜民投在具體操作經(jīng)營層面應(yīng)設(shè)立前中后臺部門，建立起業(yè)務(wù)運作、投資審查、稽核監(jiān)督全過程的內(nèi)控報告和糾正機制。內(nèi)部控制的監(jiān)督、評價部門亦應(yīng)獨立于內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門。（三）內(nèi)部控制的制度建設(shè)陜民投應(yīng)以相關(guān)法律法規(guī)為指引，借鑒先進投資公司的內(nèi)控模式，結(jié)合治理

10、結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程，完善并制定業(yè)務(wù)經(jīng)營、風(fēng)險控制、財務(wù)會計、人力資源、信息科技、綜合保障在內(nèi)的各項內(nèi)控管理制度。七、聘任高管、其他從業(yè)人員和專業(yè)服務(wù)結(jié)構(gòu)的計劃（一）董事和高級管理人員陜民投董事會擬由九名董事組成其中（獨立董事三名）；監(jiān)事會擬由五名監(jiān)事組成（其中外部監(jiān)事一名）；管理層設(shè)總裁一名，副總裁若干名。陜民投籌備組根據(jù)有關(guān)高級管理人員任職資格和建立國內(nèi)一流投資公司的目標(biāo)要求，面向全國公開招聘。（二）其他從業(yè)人員根據(jù)陜民投內(nèi)設(shè)部門和崗位需要，在籌建階段將嚴格按照有關(guān)高級管理人員和其他從業(yè)人員任職資格條件及要求，公開在全國范圍內(nèi)招聘具有與擬任職務(wù)及崗位相適應(yīng)的知識、經(jīng)驗和能力的管理人員，以及其他從業(yè)人員。（三）專業(yè)服務(wù)機構(gòu) 將根據(jù)陜民投的經(jīng)營特色，選聘行業(yè)內(nèi)業(yè)務(wù)水平一流的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所，提供審計服務(wù)、內(nèi)控制度評價工作和法律咨詢服務(wù)，同時聘請相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜医M成專家咨詢委員會。八、制度建設(shè)和流程設(shè)計1.制度建設(shè)是一項長期工作。陜民投在組建階段應(yīng)把制度建設(shè)作為重點工作來抓。在參照先進投資公司現(xiàn)行管理制度的基礎(chǔ)上，按業(yè)務(wù)線條修訂包括業(yè)務(wù)經(jīng)營、風(fēng)險控制、財務(wù)會計、人力資源、信息科技、綜合保障在內(nèi)的各項管理制度，確保各項制度的合規(guī)性、科學(xué)性、操作性和前瞻性。2.涉及業(yè)務(wù)流程。作為發(fā)起設(shè)立的陜民投，在建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)的