中信并購基金籌介紹書

1、 本材料僅呈送中信證券特定客戶，敬請嚴格保密中信并購基金（籌）介紹書中國第一支由證券公司發(fā)起設(shè)立的并購基金中信證券股份2012年7月 特別提示本文件僅向少數(shù)特定的高端、專業(yè)機構(gòu)投資者提供，供其了解擬設(shè)立的并購基金的相關(guān)信息。本文件介 紹的過往投資業(yè)績、投資策略等信息僅供投資人參考，不代表我們對并購基金投資策略、經(jīng)營業(yè)績的任 何承諾和預期 投資并購基金具有較高風險和較低的流動性。我們不對投資者的最低投資收益作任何承諾，亦不保證投 資本金可被全部或部分收回。潛在投資者應(yīng)有充分的資金實力及意愿承擔風險。潛在投資者在決定是否 投資并購基金時，不應(yīng)將本文件的內(nèi)容視為法律、稅務(wù)、財務(wù)、投資或其他方面的建議

2、，而應(yīng)自行獨立 做出判斷或另行尋求專業(yè)意見 我們對本文件所載任何信息的準確性或完整性不作任何明示或暗示的聲明或保證本文件及其內(nèi)容均為中信并購基金管理（籌）擁有完整權(quán)利的保密信息，未經(jīng)中信并購基金管 理（籌）事先書面同意，本文件不可被復制或分發(fā)，本文件的內(nèi)容亦不可向任何第三者披露。 一旦閱讀本文件，每一潛在投資者應(yīng)被視為已同意此項保密條款 除本特別提示外，本文件其他內(nèi)容不具有法律約束力、不應(yīng)被視為亦不構(gòu)成向任何約邀請，我們不保證會接受任何投資意愿 發(fā)出的要約或要 1 基金亮點本基金是中國第一支由證券公司發(fā)起設(shè)立的并購基金，也是首支獲得中國同意發(fā)起設(shè)立的并購基金 中信證券作為國內(nèi)領(lǐng)先券商，擁有廣泛

3、客戶網(wǎng)絡(luò)資源及突出的價值發(fā)現(xiàn)和資源整 合能力，在項目資源、重組增值、投資退出等方面擁有獨特優(yōu)勢 首支券商背景并購基金中信證券擁有國內(nèi)資本市場規(guī)模最大且存續(xù)時間最長的并購團隊，規(guī)模近 2011年，中信證券在彭博并購財務(wù)顧問排名中位列交易單數(shù)第一名和交易金額第卓越的并購業(yè)務(wù)能力三名；在系統(tǒng)財務(wù)顧問排名中，位列交易金額第一名和交易單數(shù)第四名2011年，中信證券在證券業(yè)排名中位列股票及債券承銷市場份額第一位 2000年至今，中國市場已披露并完成并購交易約2.3萬起，合計交易金額9,463 億元美元；“十二五”期間，預計境內(nèi)并購規(guī)模為6.5萬億元人民幣，市場規(guī)模巨大 成熟市場中，并購基金投資儲備占私募股

4、權(quán)的40% 以上，而中國并購基金市場基本缺失，具有廣闊的發(fā)展前景 廣闊的市場前景通過控股權(quán)收購、行業(yè)整合投資、夾層投資以及其他法律法規(guī)允許的投資方式進行并購投資，通過對目標公司進行業(yè)務(wù)重組及改善，提升企業(yè)價值，最終退出獲 取基金超額收益 清晰的投資策略2 投資理念側(cè)重于各方利益共贏的友好型收購聯(lián)合行業(yè)龍頭推動行業(yè)整合發(fā)現(xiàn)價值低估企業(yè)進行控股權(quán)收購投 資理 念協(xié)助收購后企業(yè)重組提供增值服務(wù)選取行業(yè)、資本市場階段低點進行并購投資實現(xiàn)出資人利益最大化的杠桿融資3 目錄第一部分并購基金市場分析4第二部分中信并購基金概要12第三部分中信并購基金核心競爭力26第四部分中信并購基金團隊和過往業(yè)績36第五部分

5、項目儲備54第六部分基金認購須知664 并購基金的定義 狹義的并購基金n 狹義的并購基金是指專注于企業(yè)并購投資的基金，其通過收購目標企業(yè)股份或資產(chǎn)，獲得目標企業(yè)的控制權(quán)，然后對目標企業(yè)進行整合、重組及運營，待企業(yè)經(jīng)營改善之后，通過上市、轉(zhuǎn)售或管理層回購等方式出售其所持股份或資產(chǎn)而退出。 廣義的并購基金n 結(jié)合中國實際，除以上含義之外，廣義的并購基金業(yè)務(wù)還包括并購活動中涉及到的行業(yè)整合投資、夾層投資以及其他法律法規(guī)允許的投資。 5 中國并購市場活躍從2000年至2011年，中國市場上已披露并完成并購交易約2.3萬起，合計交易金額9,463億美元，平均單筆金額4,130萬美元，交易規(guī)模和數(shù)量都呈現(xiàn)

6、放大趨勢 能源及礦業(yè)行業(yè)的并購交易金額占比最高2000 2011年中國并購交易金額與數(shù)量走勢2504,0003,500其他30%信息技術(shù)及通信8%2003,000金融12%2,5001502,000能源及礦業(yè) 33%1001,500交通運輸及汽車制造 6%綜合4%1,00050500交易-交易制造業(yè)7%-金額2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011數(shù)量總披露金額披露數(shù)量數(shù)據(jù)來源: CVSource數(shù)據(jù)來源：CVSource6十億美元2000 2011年中國并購交易金額按行業(yè)分類 中國經(jīng)濟的行業(yè)集中度有待提高，并購市場

7、前景廣闊n 目前中國產(chǎn)業(yè)的發(fā)展仍主要依靠單個企業(yè)的產(chǎn)能擴張。整體產(chǎn)業(yè)發(fā)展存在單體規(guī)模小、集中度低、管理水平諸多問題，亟需優(yōu)化 n 美國六次收購浪潮表明，并購重組是提升行業(yè)集中度的重要途徑 中國工業(yè)總產(chǎn)值及企業(yè)數(shù)量分析圖2010年中國部分產(chǎn)業(yè)集中度水平70%45040035030025020015010050-80,00060%70,00050%60,00040%50,00030%40,00030,00020%20,00010%10,0000%-2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011數(shù)據(jù)來源：CEIC工業(yè)總產(chǎn)值工業(yè)企

8、業(yè)數(shù)量注: 集中度以行業(yè)內(nèi)市場占有率前十大公司計算數(shù)據(jù)來源: 各行業(yè)”十二五規(guī)劃”數(shù)據(jù)來源: 各行業(yè)”十二五規(guī)劃”790,000單位：十億人民幣單位：千家500 中國并購市場擴容在即n 2010年10月，下發(fā)了關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見，明確表示“必須切實推進企業(yè)兼并重組，深化企業(yè)改革，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，增強抵御國際市場風險能力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展 n 預計“十二五”期間全行業(yè)并購規(guī)模將達6.5萬億元；上市公司年并購規(guī)模約8,500億元，年資金缺口2,500億元，非上市公司資金缺口會更大 重點行業(yè)并購規(guī)模, 45%上市公司規(guī)模占比65%股權(quán)融資, 2,96

9、3億 其他行業(yè)并購規(guī)模, 55%全行業(yè)并購規(guī) 模 ， 65,114億元資金缺口, 2,502億 年并購規(guī)模，8,500億元 自有資金和銀行貸款, 3,000億 備注: 根據(jù)17個行業(yè)預測匯總，行業(yè)集中度增值按十二五規(guī)劃和行業(yè)數(shù)據(jù)，凈資產(chǎn)規(guī)模按行業(yè)數(shù)據(jù)，P/B自Wind。其他行業(yè)并購重組增長率參照3%并購占GDP比例，中信證券行業(yè)策略組整理 數(shù)據(jù)來源: 各行業(yè)”十二五規(guī)劃”， Wind8“十二五”期間中國境內(nèi)并購市場規(guī)模預測上市公司每年并購資金缺口預測 成熟市場中的并購基金為私募股權(quán)基金的主流n 按照前述狹義的并購基金定義，截至2012年6月，全球并購基金資本儲備為3,670億美元，占全部私募股

10、權(quán)基金資本儲備比例達到40%，為風險投資基金資本儲備的2.3倍 n 并購基金成為主流的原因在于：其投資項目涉及資金量較大、并購基金本身影響力和成熟市場融資環(huán)境較好 n 美國并購基金參與并購交易的比例高達19%，中國這一比例僅為1%。專業(yè)并購基金缺失亦限制了并購融資渠道的專業(yè)化、多樣化發(fā)展 全球私募基金可用資本-并購基金是主流2007至2011年并單位購：基十億金美占元并購投資規(guī)模比例12001,0711,064英國20%1,0059921000918美國19%802800全球平均600561 407403巴西400488487438435200日本37936725801%中國2003/12 2

11、004/12 2005/12 2006/12 2007/122008/122009/122010/122012/10%5%10%15%20%25%狹義并購不良資產(chǎn)投資 夾層投資 其他房地產(chǎn)風險投資數(shù)據(jù)來源：Thomson Reuters, Private Equity Growth Capital Council數(shù)據(jù)來源: Bloomberg912%12%12%176185 中國現(xiàn)有私募股權(quán)基金市場以成長型基金為主 2011年末中國私募股權(quán)基金資金規(guī)模比較創(chuàng)投基金, 28%房地產(chǎn)基金, 4%并購基金, 2%引導基金, 1%FOF, 1%成長基金, 64%、數(shù)據(jù)來源：CVSource，數(shù)據(jù)截至2

12、011年12月注：成長型基金（包括上市前投資和PIPE投資）和風險投資，均為 少數(shù)股權(quán)投資 10基金類型主流基金舉例目前中國的并購基金以外資為主，如高盛、 KKR、凱雷、羅、黑石、TPG、華平、并購基金GIC、淡馬錫等，不足二十家;中國本土并購基金包括：鼎暉投資、弘毅投資等，為數(shù)不多； 目前中國的外資成長基金包括：貝恩資本、霸菱基金、渣打、英聯(lián)、ING基金、賽富亞 成長型基金洲、老虎基金等機構(gòu)； 中國本土的成長基金包括：達晨投資、九鼎投資、上海聯(lián)創(chuàng)等機構(gòu)； 目前的風險投資以外資為主，包括IDG、軟銀賽富、凱鵬華盈、英特爾投資等機構(gòu)； 風險投資 中國本土的風險投資包括：深創(chuàng)投、蘇創(chuàng)投聯(lián)想投資、北

13、極光創(chuàng)投、啟明創(chuàng)投、經(jīng)緯創(chuàng)投等機構(gòu) 資產(chǎn)類基礎(chǔ)設(shè)施類基金、房地產(chǎn)信托基金，如麥格里基礎(chǔ)設(shè)施基金，高盛基礎(chǔ)設(shè)施基金等 中國并購基金將成為私募股權(quán)基金的主流n 成長基金依靠Pre-IPO獲得豐厚回報，成為當前主流。隨著市場環(huán)境變化，其空間必然被壓縮n 并購基金主要是通過掌握控制權(quán)，幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，提升企業(yè)價值，實現(xiàn)退出獲利n 中國并購基金目前較少，且在并購活動中參與度低，但市場環(huán)境已逐漸成熟，未來必將成為主流 并購基金的市場環(huán)境逐漸成熟 中國私募股權(quán)基金單一投資項目規(guī)模比例并購市場需求巨大平均投資金額（萬人民幣）20,000并購基金控股權(quán)易主的可能性增加 并購基金投資項目退出渠道成熟Pre-

14、IPO投資空間壓縮并購貸款參與度提高中小企業(yè)私募債放行 職業(yè)經(jīng)理人市場逐漸成熟 成長型基金10,0003,000風投1,000初創(chuàng)階段成長階段成熟階段11單個項目 目錄第一部分并購基金市場分析4第二部分中信并購基金概要12第三部分中信并購基金核心競爭力26第四部分中信并購基金團隊和過往業(yè)績36第五部分項目儲備54第六部分基金認購須知6612 基金概要13普通合伙人/ 基金管理公司n 中信并購基金管理（以工商核準名稱為準） n 注冊資本為1 億元人民幣，注冊地為深圳前海 n 中信并購基金管理為金石投資的全資子公司 基金法律結(jié)構(gòu)n 有限合伙制企業(yè) n 基金募集對象作為有限合伙人，不參與基金的日常運

15、營和管理 n 普通合伙人負責基金的日常運營和管理 基金期限n 基金存續(xù)期為10年，其中投資期為5年，管理及退出期為5年 基金規(guī)模n 基金目標規(guī)模為100億元人民幣（資金繳納采取承諾制） 設(shè)立批準n 2012年6月15日獲得中國無異議函，為首家獲準由證券公司直投子公司發(fā)起設(shè)立的并購基金 基金名稱n 中信并購基金（有限合伙）（以工商核準名稱為準） 基金管理公司概要和股權(quán)結(jié)構(gòu) 基金管理公司基本信息100%100%出資99%出資1%資金監(jiān)管托管銀行14并購投資項目 并購投資項目 中信并購基金（有限合伙）中信并購基金管理（普通合伙人）投資者 （有限合伙人，少于49人） n 公司名稱：中信并購基金管理 （

16、以工商核準名稱為準） n 組織形式：有限責任公司 n 注冊資本： 1億元人民幣 n 股權(quán)架構(gòu)：金石投資持有并購基金管理公司100%股權(quán) n 經(jīng)營范圍：基金管理和財務(wù)顧問 基金及基金管理公司治理結(jié)構(gòu)中信并購基金管理中信并購基金合伙人會議投資決策委員會咨詢委員會投資業(yè)務(wù)15主要對下列事項進行討論，作出決定：n 普通合伙人所提交的基金分配所涉非現(xiàn)金分配標的的估值方案 n 普通合伙人與基金的關(guān)聯(lián)交易事項 n 投決會由基金管理公司內(nèi)部團隊成員組成，實行獨立決策 n 集體決策，項目立項與投資決 策均需2/3以上委員通過 負責決定基金的重大事項：n 決定更換普通合伙人 n 決定更換基金的管理人 n 選舉咨詢

17、委員會委員 戰(zhàn)略目標和市場定位n 致力產(chǎn)業(yè)升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整，為投資者提供超額回報n 引領(lǐng)并購市場、推動行業(yè)整合，成為國際一流并購基金管理公司n 通過控股權(quán)收購、行業(yè)整合投資、夾層投資以及其他法律法規(guī)允許的投資方式進行并購投資，通過對目標公司進行業(yè)務(wù)重組及改善，提升企業(yè)價值，最終以上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)等多種方式退出獲取基金超額收益 n 金融與商業(yè)服務(wù)、消費與農(nóng)業(yè)、制造與科技、能源與材料、文化與傳媒等n 有增值潛力的價值低估企業(yè)的發(fā)現(xiàn)者和改造者n 行業(yè)龍頭企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合的聯(lián)合者和推動者 16市場定位重點領(lǐng)域盈利模式基金愿景戰(zhàn)略目標 投資策略專注并購領(lǐng)域中的項目投資其他投資控股權(quán)收購行業(yè)整合夾層投資

18、聯(lián)合行業(yè)龍頭共同收購， 基金進行非控股投資。為行業(yè)整合者提供資金、專業(yè)、網(wǎng)絡(luò)資源等方面的支持， 以重組上市或出售方式退出實現(xiàn)收益 基金運作過程中的其他機會投資 收購有價值企業(yè)或資產(chǎn)， 通過企業(yè)重組、業(yè)務(wù)優(yōu)化、兼并收購和管理層激勵等諸多手段實現(xiàn)核心業(yè)務(wù)增值后， 以出售或上市等方式退出實現(xiàn)收益 針對并購過程中不同階段收購方的融資需求， 以較為靈活的方式， 為并購方提供融資支持， 獲得相對穩(wěn)定的投資收益 17以控股權(quán)收購為重點，同時進行行業(yè)整合、夾層投資和其他投資，利用中信集團及中信證券豐富的資源、國內(nèi)外網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢和專業(yè)能力從被投資企業(yè)中獲得企業(yè)增值收益，最終實現(xiàn)基金投資者利益最大化 投資策略控股權(quán)收

19、購 投后增值 本基金 本基金 標的公司原股東 控股控股權(quán)原有資產(chǎn)與業(yè)務(wù) 提升后資產(chǎn)與業(yè)務(wù)n 通過對所在行業(yè)的深刻理解以及對行業(yè)特點和階段的精確把握，發(fā)現(xiàn)行業(yè)中的優(yōu)秀企業(yè) n 挖掘價值低估企業(yè)，或剝離低效或相關(guān)度較低的資產(chǎn)使企業(yè)的資產(chǎn)價值實現(xiàn)最大化，提升企業(yè)價值n 進一步協(xié)助企業(yè)提升競爭力，增加股份出售機會，從而獲利退出 18收購 本基金收購原股東股權(quán)獲得標的公司控股權(quán) 標的公司 標的公司 n 完善公司治理 n 明確公司戰(zhàn)略 n 強化團隊激勵 n 改善基礎(chǔ)管理 n 提高銷售能力 n 提升供應(yīng)鏈效率 n 支持業(yè)務(wù)拓展 n 支持融資上市 新的收購者 上市、轉(zhuǎn)售、管理層回購等方式出售股份而退出 投資策

20、略之一：基于價值發(fā)現(xiàn)的控股權(quán)收購 投資策略行業(yè)整合 本基金 行業(yè)龍頭企業(yè) 行業(yè)龍頭企業(yè) 標的公司注入上市公司 資產(chǎn)與業(yè)務(wù) 資產(chǎn)與業(yè)務(wù) n 豐富的過往經(jīng)驗使我們擁有優(yōu)化配置資源的能力n 廣泛的客戶資源是我們進行行業(yè)整合的基礎(chǔ) n 退出渠道比較確定，風險相對可控 19基金聯(lián)合行業(yè)龍頭企業(yè)獲得標的公司控股權(quán) 上市公司 標的公司 投資策略之二：聯(lián)合行業(yè)龍頭進行行業(yè)整合 投資策略夾層投資 收購者 本基金 夾層投資 收購資產(chǎn)與業(yè)務(wù) n 夾層投資是一種介于優(yōu)先債務(wù)和股本之間的投資方式，具有“中等風險、中等收益”的特征n 并購活動中有諸多夾層投資機會，以債權(quán)、股權(quán)加債權(quán)、股權(quán)、金融產(chǎn)品等方式進行投資 n 控制

21、夾層投資的比例，策略調(diào)整基金總體收益率 20股權(quán)本基金通過過橋貸款、債權(quán)+股權(quán)等形式投資于并購過程中有價值的夾層投資機會 標的公司 可贖回優(yōu)先股權(quán)非優(yōu)先級債務(wù)+ 權(quán)證、轉(zhuǎn)換權(quán)利或利潤分配權(quán)非優(yōu)先級債務(wù)夾層投資兼 具債性和股性優(yōu)先級債務(wù)投資策略之三： 服務(wù)于并購活動的夾層投資機會 投后增值手段專注增值服務(wù)被投資企業(yè)致力長期共贏21提升營銷能力n 品牌管理和建設(shè)n 產(chǎn)品梳理和定價n 渠道管理和規(guī)范n 銷售隊伍管理和效率提升56加強供應(yīng)鏈效率n 采購管理和成本控制n 產(chǎn)銷銜接和計劃改進n 精益制造和效率提升n 庫存管理和物流倉儲優(yōu)化改善財務(wù)管理n 預算管理和運營管理制度n 財務(wù)規(guī)范和內(nèi)控制度n 削減

22、和控制費用n 調(diào)整資本結(jié)構(gòu)47支持業(yè)務(wù)拓展n 產(chǎn)業(yè)上下游及橫向整合n 新客戶及地域的拓展和進入n 被投企業(yè)之間的合作和交流8對接資本市場n 私募股權(quán)或IPO融資n 債務(wù)融資n 并購重組強化團隊激勵n 高管骨干股權(quán)長期激勵n 管理層薪酬與考核機制n 市場化人員招聘和任用n 專業(yè)技能和管理培訓3完善公司治理1n 規(guī)范的董事會組成和規(guī)則n 重大事項決策n 管理層的任用和考核2優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)n 剝離和出售低效資產(chǎn)和部門n 抽回低回報投資n 進行債務(wù)和業(yè)務(wù)重組 主要條款 收益分配n 基金管理費：用于支付管理公司的人事開支及日常運營開支- 投資期：每年基金支付總承諾出資額2%的管理費 - 管理及退出期：每年

23、基金按照未退出投資的投資成本的2%支付管理費 n 收益分成：- （1） 返還出資：分配給全體出資人，直至其依本第（1）項累計分配的金額達到其當時的實繳出資額 - （2）優(yōu)先回報：分配給全體出資人，直至其就上述第（1）項金額，自其每一筆實繳出資額實際繳付之日起按照 每年8%的內(nèi)部收益率實現(xiàn)優(yōu)先回報（以下稱“優(yōu)先回報”） - （3）收益分成追補分配：分配給普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）項累計分配的金額等于本第（3）項 與上述第（2）項之和的20%- （4）20/80分成：20分配給普通合伙人，80分配給該有限合伙人 投資期5年管理及退出期5年基金存續(xù)期10年n 投資期：從基金設(shè)立日起5年為

24、投資期 n 退出期：投資期結(jié)束后5年為退出期22 主要條款 投資者保護n 基金普通合伙人承擔無限責任根據(jù)人民合伙企業(yè)法規(guī)定，基金管理公司對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任 n 重大事項由合伙人協(xié)商確定基金每年召開一次合伙人會議，聽取普通合伙人的年度報告，有限合伙人可向基金提出投資戰(zhàn)略方面的建議 基金可召開臨時合伙人會議，由合伙人協(xié)商基金的重大事項 n 信息披露普通合伙人每半年度向有限合伙人提供基金運營報告，包括財務(wù)報告、投資組合狀況，并提供普通合伙人年度審計報告 n 優(yōu)先認購權(quán)對于基金管理公司發(fā)起設(shè)立的其他基金，本基金的投資者將獲得一定比例的優(yōu)

25、先認購權(quán)23 風險控制體系人力資源部財務(wù)部投資者關(guān)系部戰(zhàn)略研究部綜合管理部24風險控制部 第三道防線控股股東和第三方獨立審核第二道防線投資決策委員會和專責部門風險監(jiān)督第一 道 防線業(yè)務(wù)和輔助部門日常管理風險法律合規(guī)部 內(nèi)部稽核 外部審計 行業(yè)專家顧問組 投資管理部 投資部 投資決策委員會 高級管理層 董事會 風險防范機制經(jīng)營風險控制n 建立集體投資決策機制n 借助內(nèi)外部專家力量 n 提高項目人員素質(zhì) 項目風險控制經(jīng)營風險前期控制（回購及保護條款） 中期控制（向目標公司派駐董、監(jiān)事） 后期控制（投后管理委員會重估項目風險）項目風險財務(wù)風險控制n 分散投資：對單一投資標的投資資金應(yīng)不高于基金規(guī)模的

26、30%，如超過此比例將提請合伙人大會審核 財務(wù)風險道德風險道德風險控制n 建立互相制衡投資決策機制 n 實行明確的市場化績效考核機制n 防范關(guān)聯(lián)交易 n 建立嚴格的 25 目錄第一部分并購基金市場分析4第二部分中信并購基金概要12第三部分中信并購基金核心競爭力26第四部分中信并購基金團隊和過往業(yè)績36第五部分項目儲備54第六部分基金認購須知6626 強大的股東背景多層次的資源支持CHINA LIFE27- 與、發(fā)改委、等政府機構(gòu)建立了良好的溝通關(guān)系 - 在國內(nèi)金融領(lǐng)域及實業(yè)領(lǐng)域擁有廣泛的交易網(wǎng)絡(luò)及渠道資源 - 中國最具規(guī)模、最具創(chuàng)新能力以及盈利能力的投資銀行 - 對國內(nèi)資本市場具有深刻理解、靈

27、活把握以及創(chuàng)新能力 - 國內(nèi)成立最早、規(guī)模最大、最具盈利能力的券商直接投資機構(gòu) - 截至2011年底，金石投資已投資項目金額達幣62.37億元，具備強大投資能力 強大的股東背景實力雄厚的中信集團 非金融業(yè)務(wù) （金融業(yè)務(wù)）n 中國最大的信托公司 n 提供多種信托服務(wù)和產(chǎn)品 n 關(guān)注信托資產(chǎn)管理和投資管理業(yè)務(wù) 境外私人股權(quán)基金和管理 中國第七大商業(yè)銀行， 總資產(chǎn)超過 2.27 萬億人民幣 中國第二家在和上海同步IPO上市的商業(yè)銀行 中國第一家通過公開發(fā)行上市的證券公司，同時也是中國第一家A+H同時上市的證券公司 中國最大且綜合能力最強的證券公司 中國第一家中英合資人壽保險公司 產(chǎn)品涉及保障、儲蓄、

28、投資、養(yǎng)老及醫(yī)療等諸多領(lǐng)域 為非金融資產(chǎn)提供托管服務(wù) 收購和保管非不良資產(chǎn) 中信證券（浙江）中信萬通中證期貨發(fā)布的2011年中國企業(yè)500強第21中信集團是中國最具實力的金融及實業(yè)集團，位居中國企業(yè)家 名，位列美國財富雜志評選的2011年世界500強第221位。 28商貿(mào)及服務(wù)業(yè) 投資控股業(yè)務(wù) 制造業(yè) 資源業(yè) 信息產(chǎn)業(yè) 工程承包業(yè) 房地產(chǎn)與基礎(chǔ)設(shè)施業(yè) 強大的股東背景中國最具創(chuàng)新精神的領(lǐng)先券商股票承銷總金額第1名1,380 億人民幣第1名債券承銷總金額1,170 億人民幣第1名股票及股票掛鉤產(chǎn)品交易總金額96,150 億人民幣第1名定息收益產(chǎn)品交易總金額54,930 億人民幣第1名管理資產(chǎn)總金額

29、2,710 億人民幣 業(yè)界第一的資產(chǎn)指標第1名資產(chǎn)總額1,530 億人民幣股東權(quán)益總額第1名700 億人民幣第1名收入總規(guī)模300 億人民幣第1名凈利潤110 億人民幣2011新財富“本土最佳研究機構(gòu)”第一名；9個細分行業(yè)排名第一，11個細分行業(yè)排名前兩名，15個細分行業(yè)排名前三名。 “水晶球獎”連續(xù)5年獲“本土金牌研究團隊”第一名研究經(jīng)紀業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍布國內(nèi)與的148家營業(yè)部29卓越的一體化平臺資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)銷售、交易與經(jīng)紀業(yè)務(wù)所獲榮譽“最佳本土股權(quán)業(yè)務(wù)券商” 2007, 2008“最佳本土債券業(yè)務(wù)券商” 2008, 2010“最佳本土經(jīng)紀業(yè)務(wù)券商” 2007, 2008, 2009, 2010“

30、最佳本土股權(quán)業(yè)務(wù)券商” 2009, 2010, 2011“最佳本土債券業(yè)務(wù)券商” 2008, 2010“最佳本土經(jīng)紀業(yè)務(wù)券商” 2008, 2009, 2011“最佳本土債券業(yè)務(wù)券商” 2010“年度最佳債券業(yè)務(wù)券商” 2007, 2008, 2009“最佳研究團隊” 2006, 2007, 2008, 2009, 2011“最佳投資銀行團隊” 2008, 2009“本土最佳研究機構(gòu)” 2011“福布斯亞洲50強企業(yè)” 2009中國領(lǐng)先的綜合服務(wù)券商領(lǐng)先的金融業(yè)務(wù)投資銀行業(yè)務(wù)2010 年 強大的股東背景 專業(yè)化的投行業(yè)務(wù)n 中信證券投資銀行以客戶為導向，設(shè)立行業(yè)組、產(chǎn)品執(zhí)行團隊和業(yè)務(wù)支持部門，

31、為客戶提供全產(chǎn)品、全方位的優(yōu)質(zhì)服務(wù) 投資銀行委員會決 策 會 30T M T領(lǐng)先的創(chuàng)新能力n 國內(nèi)第一家總體負責、全程參與信貸資產(chǎn)證券化運作的投資銀行 n 信貸資產(chǎn)證券化第二批試點項目中承作項目最多的證券公司 n 國內(nèi)第一單商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化項目 n 國內(nèi)第一批參與專項計劃運作的投資銀行 n 參與專項計劃試點重啟后首單項目的投資銀行 行 業(yè) 組債務(wù)資本市場部并購業(yè)務(wù)線房地產(chǎn)金融業(yè)務(wù)線國際業(yè)務(wù)組行業(yè)與策略研究組市場開發(fā)組股票資本市場部運營部綜合行業(yè)組行業(yè)組房地產(chǎn)與建筑建材行業(yè)組原材料及裝備行業(yè)組交通行業(yè)組能源行業(yè)組金融行業(yè)組 強大的股東背景 資深的投資銀行家顧問團隊31n 閆建霖先生現(xiàn)任中國

32、并購重組審核委員會委員、中信證券投資銀行部執(zhí)委會委員、中信證券并 購業(yè)務(wù)線總負責人、董事總經(jīng)理，全面主持中信證券全球并購業(yè)務(wù)及相關(guān)投融資業(yè)務(wù)工作 - 歷任中信證券房地產(chǎn)金融業(yè)務(wù)負責人、建設(shè)銀行洋浦分行房地產(chǎn)信貸部經(jīng)理、羅牛山股份副總經(jīng)理、深圳觀瀾湖球會集團副總經(jīng)理 - 在閆建霖先生的帶領(lǐng)下,中信證券在證券時報2012中國區(qū)優(yōu)秀投行評選中獲得2011年“最佳并購重組行” n 劉威先生現(xiàn)任中信證券投資銀行部執(zhí)委會委員、固定收益部行政負責人、董事總經(jīng)理，公司資產(chǎn)配置 委員會委員?，F(xiàn)任中國銀行間市場交易商債券市場專業(yè)委員會委員、中國國債常務(wù)理事等 - 歷任債券部副總經(jīng)理、債券結(jié)構(gòu)融資部總經(jīng)理、公司投資

33、銀行委員會副主任等。目前主管公司固定收益承銷業(yè)務(wù)、銷售交易業(yè)務(wù)以及國際業(yè)務(wù)等；同時，劉威先生還參與制定公司大類資產(chǎn)配置決策 - 2011年度銀行間本幣市場優(yōu)秀交易成員，2011年度華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目特別協(xié)作獎，2011年度金融債券優(yōu)秀承銷商 等 n 王長華女士現(xiàn)任中信證券黨委紀委書記、投資銀行委員會決策會副主任、董事總經(jīng)理，全面負責投資 銀行日常業(yè)務(wù)管理、人員管理、業(yè)務(wù)開發(fā)及發(fā)展規(guī)劃等方面工作 -加入中信證券后歷任企業(yè)購并部總經(jīng)理、經(jīng)紀業(yè)務(wù)管理總部總經(jīng)理、運營部總經(jīng)理。主持或領(lǐng)導完成多個中信證券承擔的企業(yè)重組、改制、股權(quán)融資及收購兼并項目 n 德地立人先生現(xiàn)任中信證券執(zhí)行委員會委員（負責投資

34、銀行業(yè)務(wù)、債券銷售交易業(yè)務(wù)）、董事總經(jīng) 理，中信證券國際董事會主席 - 曾任日本大和證券公司：國際金融部中國業(yè)務(wù)負責人、美國公司投資銀行部副總裁、公司執(zhí)行副總裁、北京代表處首席代表、新加坡公司總裁；兼任：新加坡投資銀行副會長等 - 北京大學中文系學士，美國斯坦福大學東亞研究中心碩士(主攻中國經(jīng)濟)- 2009年9月，德地立人先生榮獲人民國家外國專家局頒發(fā)的“友誼獎” 強大的股東背景 業(yè)績突出的金石投資金石投資2010年在券商直司中占比情況(億元)注冊資本4620722%(個)投資項目5522425%(億元)投資總額419941%(個)上市項目72528%數(shù)據(jù)來源: 金石投資322010年度金石

35、投資34家券商直司金石占比金石投資所獲榮譽2010年度 上海證券報“卓越投資機構(gòu)獎” 2011年度 21世紀經(jīng)濟報道“最佳券商直投機構(gòu)獎” n 截至2011年末，金石投資累計完成投資額62.34億元、投資項目84單（不含金石對子公司投資）-n 已實現(xiàn)IPO上市項目11單，投資回報倍數(shù)為5.5倍 n 已退出（或大部分退出）項目4單， 已退出項目投資回報倍數(shù)為8.98倍 n 預計到2012年末，金石投資將有36 單項目實現(xiàn)上市申報 n 金石投資規(guī)模與盈利能力均居券商直投機構(gòu)之首 強大的股東背景 卓越的并購業(yè)務(wù)市場地位2011年中國區(qū)并購顧問排行榜2011年并購顧問排行榜多元化的并購業(yè)務(wù)服務(wù)n 中信

36、證券并購業(yè)務(wù)以中國為業(yè)務(wù)核心，為客戶提供跨洲的全球化、全方位、專業(yè)化的顧問業(yè)務(wù)，并致力于將傳統(tǒng)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)與新型并購投融資業(yè)務(wù)相融合 12瑞銀花旗12,75911,6401172345291.19196.34158.51136.831546國泰君安海通證券華泰聯(lián)合西南證券45Caixa Banco JP 摩根 8,3107,71228數(shù)據(jù)來源：Bloomberg包括中國大陸、澳門的已公告交易，刨除了撤回及撤銷的交易 2008-2012第一季度 中國區(qū)公布的十大交易資產(chǎn)剝離專業(yè)的并購業(yè)務(wù)團隊n 并購業(yè)務(wù)團隊為中國券商中最大、從事并購業(yè)務(wù)歷史最長的團隊 2008/12/262009/12/3120

37、09/03/042009/05/1311,3928,3577,3677,319鹽湖鉀肥 / 鹽湖集團(工業(yè)) 東北高速/吉林高速 國投華經(jīng)電力/ 國投電力 中銀亞洲，淡馬錫，中國人壽/建設(shè)銀行 n 并購業(yè)務(wù)團隊由近百名業(yè)內(nèi)資深組成，他們在中國境內(nèi)并購、 跨境并購、私募股權(quán)融資、戰(zhàn)略咨詢等方面擁有10年以上的工作經(jīng)驗，并操作過多個具有開創(chuàng)性的業(yè)內(nèi)案例 n 并購業(yè)務(wù)團隊能夠在雙語環(huán)境下出色工作，契合客戶本土并購和跨 境并購的多元化需求 2010/03/10中移動廣東/浦發(fā)銀行5,781表示中信擔任財務(wù)顧問的項目 數(shù)據(jù)來源：Bloomberg，包括中國大陸、澳門，刨除了撤回及撤銷的交易332012/

38、02/29寶鋼集團/ 寶鋼股份（不銹鋼6,7682008/07/28特鋼業(yè)務(wù))6,423中國電信/ 中國聯(lián)通(CDMA業(yè)務(wù))跨境合資咨詢?nèi)掌谫I方/目標公司交易金額（USD M2008/06/02中國聯(lián)通/ 中國網(wǎng)通29,5892008/11/07中國外管投資公司/ 農(nóng)業(yè)銀行19,0282009/05/16長江電力/三峽集團15,725并購融資戰(zhàn)略咨詢交易結(jié)構(gòu)設(shè)計交易撮合跨境并購財務(wù)顧問境內(nèi)并購財務(wù)顧問3中信證券9,18819排顧問交易價值 交易數(shù)名(億人民幣)量1中信證券450.264排顧問交易價值 交易數(shù)名(USD M)量 龐大的客戶資源n 中信并購基金與以下行業(yè)的諸多龍頭企業(yè)建立了長期合作

39、關(guān)系 金融與商業(yè)服務(wù) 能源與材料國投電力中國鋁業(yè)中化集團 制造與科技三一重工哈電集團上海電氣柳工股份中興通訊中船集團中航工業(yè)航天科技中國南車濰柴動力 消費與農(nóng)業(yè)中化國際雅戈爾 文化與傳媒高教社吉利出版集團保利文化江蘇廣電34 突出的專業(yè)化和市場化能力后續(xù)融資 市場開發(fā)技術(shù)引進 創(chuàng)造最優(yōu)成本n 優(yōu)良的客戶資源n 資本市場信譽 n 自身資金實力資金募集能力 推動企業(yè)發(fā)展 能力中信并購基金專業(yè)化能力資源退出方式選擇能力 配置能力n 參與管理 n 改善公司治理和運營n 實現(xiàn)價值創(chuàng)造 n 行業(yè)整合 n 資本市場融資 n 規(guī)模經(jīng)濟 公開市場發(fā)行股權(quán)置換股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份回購 價值發(fā)現(xiàn)能力n 挖掘企業(yè)價值 n 剝

40、離低效資產(chǎn) n 協(xié)同效應(yīng) 35 目錄第一部分并購基金市場分析4第二部分中信并購基金概要12第三部分中信并購基金核心競爭力26第四部分中信并購基金團隊和過往業(yè)績36第五部分項目儲備54第六部分基金認購須知6636 并購基金核心團隊介紹37經(jīng)驗姓名職位工作履歷學歷地點投資投行公司運營業(yè)務(wù)開發(fā)程博明 中信證券總經(jīng)理北京中信證券陜西財經(jīng)學院經(jīng)濟學博士 中信并購基金(籌)董事長中國人民銀行總行研究生部經(jīng)濟學碩士 祁曙光 金石投資總經(jīng)理北京中信證券加拿大約克大學經(jīng)濟學碩士中信并購基金(籌)副董事長北京交通大學工學學士 胡毅中信并購基金(籌)深圳中信證券中南財經(jīng)政法大學碩士總經(jīng)理中歐商學院EMBA徐菠中信并

41、購基金(籌)北京中信證券天津大學工學碩士副總經(jīng)理中國化工集團公司 劉暉中信并購基金(籌)北京中信證券中國人民大學MBA監(jiān)事、執(zhí)行總經(jīng)理合肥工業(yè)大學工學學士 中信并購基金(籌)中信證券芝加哥大學MBA陳彥高級副總裁北京高盛卡耐基梅隆大學計算機工程碩士 復旦大學計算機學士 王新岳 中信并購基金(籌)北京中信證券南開大學碩士高級副總裁 中信并購基金(籌)中信證券美國佩斯大學金融學碩士孟珺峰 高級副總裁深圳NBP亞洲投資基金 上海財經(jīng)大學經(jīng)濟學碩士匯盈融資 并購基金團隊成員介紹程博明中信證券總經(jīng)理中信并購基金(籌) 董事長投資/投行相關(guān)經(jīng)驗20年以上38教育經(jīng)驗n 陜西財經(jīng)學院經(jīng)濟學博士，中國人民銀行

42、總行研究生部經(jīng)濟學碩士 n 程博明先生現(xiàn)任中信證券股份 總經(jīng)理、執(zhí)行委員會委員，中信并購基金管理 （籌）董事長，具備高級經(jīng)濟師職稱 n 程博明先生于2001年加入中信證券股份 ，曾擔任中信證券股份 襄理、董事會秘書、副總經(jīng)理及常務(wù)副總經(jīng)理。亦擔任中信證券國際非執(zhí)行董事、中信產(chǎn)業(yè)基金董事 n 加入中信證券前，程博明先生曾先后擔任 理論部負責人、北京證券登記 總經(jīng)理、長城資信評估 董事長 并購基金團隊成員介紹祁曙光金石投資總經(jīng)理中信并購基金(籌) 副董事長投資/投行相關(guān)經(jīng)驗15年以上39項目經(jīng)驗教育n 加拿大約克大學經(jīng)濟學碩士，北京交通大學工學學士 經(jīng)驗n 祁曙光女士現(xiàn)任金石投資總經(jīng)理，中信并購基

43、金管理（籌）副董事長 n 祁曙光女士具有15年以上的證券從業(yè)經(jīng)驗，加入中信證券以來歷任收購兼并部高 級經(jīng)理、副總經(jīng)理，投資管理部執(zhí)行總經(jīng)理。曾負責了多起上市公司控股權(quán)收購和資產(chǎn)重組，主導的大港油田收購愛使股份被評為當年A股市場的十大有影響力的交易，被廣泛研究；2002年起擔任深圳市中信聯(lián)合創(chuàng)業(yè)投資總經(jīng)理， 成為中國投資銀行業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的早期參與者，負責對辰州礦業(yè)、寧波理工、威創(chuàng)股份的投資，實現(xiàn)上市退出；主持中信證券十多家子公司股權(quán)管理工 作， 涉及投資規(guī)模一百多億元；參與了中信建投證券收購與轉(zhuǎn)讓、華夏基金管理公司收購與轉(zhuǎn)讓的主要工作 并購基金團隊成員介紹胡 毅中信并購基金(籌) 總經(jīng)理投資/

44、投行相關(guān)經(jīng)驗15年以上40項目經(jīng)驗教育n 中南財經(jīng)政法大學碩士，中歐商學院EMBA經(jīng)驗n 胡毅先生現(xiàn)任中信并購基金管理 （籌）總經(jīng)理。胡毅先生是中國科技引導基金專家委員會委員 n 胡毅先生具有15年以上的證券從業(yè)經(jīng)驗，先后負責武漢三特、錢江水利、 大元、黃河啤酒等新股發(fā)行；長春蘭寶配股工作；太鋼不銹、中聯(lián)重科、深高 速、東方電機及東方鍋爐等股權(quán)分置改革項目；東方電氣、美的電器、太鋼不銹及TCL等增發(fā)項目；吉林電力吸收合并通海高科、東方電機換股要約收購東方鍋 爐、太鋼不銹鋼鐵資產(chǎn)整體上市、五糧液酒業(yè)資產(chǎn)整體上市、美的電器競價收購小天鵝、國機汽車借殼上市等財務(wù)顧問項目；曾擔任吉林省人民政府、國機集

45、團和兵裝集團的財務(wù)顧問 n 胡毅先生曾主持上海天鴻、一汽富奧、奧瑞金、康乃爾等投資項目，參與華夏基 金投資項目。同時，胡毅先生還擔任龍信資本、長威股權(quán)投資基金和亞東投資的 投資顧問 并購基金團隊成員介紹徐 菠中信并購基金(籌) 副總經(jīng)理投資/投行相關(guān)經(jīng)驗15年以上41項目經(jīng)驗教育n 天津大學工學碩士 經(jīng)驗n 徐菠先生現(xiàn)任中信并購基金管理（籌）副總經(jīng)理 n 徐菠先生2010年加入中信證券，擔任并購投資業(yè)務(wù)執(zhí)行總經(jīng)理。在加入中信證券之前，曾就職于中國化工集團公司和中國藍星集團公司，負責集團公司的國際化經(jīng)營及境內(nèi)、境外的并購重組工作 n 徐菠先生主持或參與了Sundance Resources100

46、股權(quán)出售予四川漢龍，海南農(nóng)墾收購新加坡R1公司，中國化工收購澳州凱諾斯、澳州新農(nóng)公司、法國安迪蘇等跨境交易，及中國化工收購山東正和、沈陽化工等二十余戶企業(yè)的境內(nèi)交 易，參與了藍星集團引進美國黑石為戰(zhàn)略投資者的項目。涉及交易金額超過500 億元人民幣 并購基金團隊成員介紹劉 暉中信并購基金(籌) 監(jiān)事及執(zhí)行總經(jīng)理投資/投行相關(guān)經(jīng)驗15年以上42項目經(jīng)驗教育n 中國人民大學工商管理學碩士（MBA） 經(jīng)驗n 劉暉先生現(xiàn)任中信并購基金管理（籌）監(jiān)事、執(zhí)行總經(jīng)理 n 劉暉先生1998年加盟中信證券，具有豐富的投資銀行經(jīng)驗，1998年至今，先后任職于中信證券投資銀行二部，并購部、投行部、并購業(yè)務(wù)線，有15年并購經(jīng)驗，其中從事并購投資7年。曾就職于中國船舶工業(yè)華北物資公司 n 劉暉先生在并購領(lǐng)域有特別出色的表現(xiàn)：其主持的并購項目包括濰柴動力吸收合并湘火炬、中國石化142億私有化4家上市公司、東風日產(chǎn)收購鄭州日產(chǎn)、嘉士博 收購重慶啤酒； 重大資產(chǎn)重組項目包括武漢電纜重大重組（火箭股份）、貴華旅業(yè)（京能置業(yè)）、上海港機（上海新梅）、飛彩股份（中鼎股份） n 劉暉先生主持的投資項目包括中國船舶、一汽富奧等；參與的投資項目包括華 夏基金、上海天鴻、藍光地產(chǎn)、奧瑞金、康乃爾等 并購基金團隊成員介紹陳 彥中信并購基金(籌) 高級副總裁投資/投行相關(guān)經(jīng)驗5年43教育