可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告

可交換債發(fā)行 可交換公司債券 （ 稱(chēng) 是指上市公司股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股票的公司債券。該債券在純債基礎(chǔ)上，嵌入了一個(gè)看漲期權(quán) 即在換股期內(nèi)，有權(quán)以特定換股價(jià)換取一定比例的發(fā)行人持有的上市公司股票。具體 模式如下圖所示： 國(guó)內(nèi)可交換債具有下如下 三 個(gè)特征：第一，內(nèi)嵌標(biāo)的股票看漲期權(quán)，票面利率低于同等期限和評(píng)級(jí)的純債產(chǎn)品 ，發(fā)行價(jià)格一般高于純債產(chǎn)品 ；第二，交換的股票為債券發(fā)行人所持有的標(biāo)的公司的存量股票 ；第三，標(biāo)的股票需要予以抵押。 可交換債的發(fā)行目的主要有兩個(gè)，一是為發(fā)行人實(shí)現(xiàn)減持股票的目的，二是實(shí)現(xiàn)低價(jià)融資。 一、 國(guó)內(nèi) 可交換公司債券 法規(guī)解析 （一）我國(guó)可交換債市場(chǎng)的法規(guī)建設(shè) 我國(guó)的可交換債券，根據(jù)發(fā)行對(duì)象是否超過(guò) 200 人，可分為公開(kāi)發(fā)行可交換債（也稱(chēng)為“公募可交換債”）、非公開(kāi)發(fā)行可交換債（也稱(chēng)為“私募可交換債”）。 2008年 10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布 的 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定是我國(guó)首個(gè)關(guān)于可交換債的法規(guī)。 2013 年深交所 關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知 出現(xiàn)后，監(jiān)管法規(guī)上 出現(xiàn)公募和私募可交換債之別。 可交換債發(fā)行人 可交換債投資者 看漲買(mǎi)權(quán) 融資資金 用于交換的上市公司股票 作為債權(quán)擔(dān)保 不行權(quán)，發(fā)行人到期償還本息 行權(quán)，可交換債轉(zhuǎn)化為發(fā)行人原持有的上市公司股票，股票所有權(quán)轉(zhuǎn)讓 相當(dāng)于發(fā)行人減持 相當(dāng)于 低成本融資 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 2 2014 年末，滬深交易所發(fā)布可交換公司債業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則， 但此業(yè)務(wù)細(xì)則的適用范圍 明確為 公開(kāi)發(fā)行的可交換債 /公募 可交換債 。 2015 年 1 月 證監(jiān)會(huì)發(fā)布公司債券發(fā)行與交易管理辦法，其中提及上市公司股東可發(fā)行附帶換股條款的公司債。隨后滬深交易所發(fā)布的非公開(kāi)發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法明確將私募 可交換債 納入監(jiān)管框架。至此，公募與私募可交換債 的監(jiān)管體系趨于完善。 頒布時(shí)間 法規(guī)名稱(chēng) 頒布 單位 適用范圍 2008上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定 證監(jiān)會(huì) 僅適用于公開(kāi)發(fā)行可交換債 2013關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知 深交所 根據(jù)窗口指導(dǎo)意見(jiàn)，上交所 公司 可參照深交所予以執(zhí)行 2014上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則 上交所 僅適用于公開(kāi)發(fā)行可交換債 2014深圳證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則 深交所 僅適用于公開(kāi)發(fā)行可交換債 2015公司債券發(fā)行與交易管理辦法 證監(jiān)會(huì) 公開(kāi)和非公開(kāi)發(fā)行可交換債都適用 2015上海證券交易所非公開(kāi)發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法 上交所 適用于 非 公開(kāi)發(fā)行可交換債 2015深圳證券交易所非公開(kāi)發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法 深交所 適用于 非 公開(kāi)發(fā)行可交換債 （ 二 ） 可交換債的 的決策程序 1、公開(kāi)發(fā)行可交換債的決策程序 （ 1） 董事會(huì)決議 （ 2） 如設(shè)股東（大）會(huì)，需股東（大）會(huì)普通決議 （ 3） 發(fā)行人為國(guó)有獨(dú)資的 ，需 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意；如為國(guó)有參股或控股，應(yīng)根據(jù)章程約定、與國(guó)資委溝通情況履行相應(yīng)程序。 （ 4）證監(jiān)會(huì)對(duì)債券發(fā)行的核準(zhǔn) （ 5） 履行債券在交易所上市的相關(guān)程序 2、 非 公開(kāi)發(fā)行可交換債的決策程序 （ 1） 董事會(huì)決議 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 3 （ 2）如設(shè)股東（大）會(huì)，需股東（大）會(huì)普通決議 （ 3）發(fā)行人為國(guó)有獨(dú)資的，需履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意；如為國(guó)有參股或控股，應(yīng)根據(jù)章程約定、與國(guó)資委溝通情況履行相應(yīng)程序。 （ 4） 上交所、深交所或機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)出具無(wú)異議函 （ 三 ） 可交換債的 發(fā)行條件分析 根據(jù)相關(guān)法規(guī)， 上市公司股東可交換債發(fā)行需要滿(mǎn)足如下條件： 項(xiàng)目 公開(kāi)發(fā)行可交換債 非公開(kāi)可交換債 審批 證監(jiān)會(huì)審批（公司債通道） 交易所 或機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)出具 無(wú)異議函 發(fā)行對(duì)象 可以?xún)H面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行 （即“小公募”） 。如向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行 （即“大公募”） ，則需滿(mǎn)足以下條件： （ 1）發(fā)行人最近三年無(wú)債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí)；（ 2）發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的 ；（ 3）債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到 。 公司債券發(fā)行與交易管理辦法 規(guī)定的合格投資者，且不超過(guò) 200 人 發(fā)行 人條件 1、 發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣 3 億元 2、 發(fā)行人最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司 債券一年的利息 3、 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)額的 40% 無(wú)相關(guān)規(guī)定 標(biāo)的股票要求 1、 該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15 億元，或者最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%?？?非前后凈利潤(rùn)的低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。 2、 用于交換的股票 在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份 ，且股東在約 定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾。 3、 用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。 1、 預(yù)備用于交換的股票 在交換時(shí)不存在限售條件 ，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對(duì)上市公司等的承諾。 2、 預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行 前，除為本次發(fā)行設(shè)定擔(dān)保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形。 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 4 （ 四 ） 可交換債的核心條款設(shè)計(jì) 要求 根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)和既有案例， 國(guó)內(nèi)可交換債的核心條款設(shè)計(jì)要求如下： 項(xiàng)目 公開(kāi)發(fā)行可交換債 非公開(kāi)可交換債 票面利率 案例總結(jié)： 募集說(shuō)明書(shū)中設(shè)定利率區(qū)間， 詢(xún)價(jià) 后確定 ，基本在 1%右，相對(duì)較低 。 案例總結(jié)： 發(fā)行利率 一般在 6%以上 ；“ 14 歌爾債”利率 15 久其科技 利率 10%。 發(fā)行規(guī)模和擔(dān)保 1、發(fā)行債券的金額不超過(guò) 預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書(shū)公告日前 20 個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的 70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為擔(dān)保物。 2、 按照關(guān)于上市公司國(guó)有股質(zhì)押有關(guān)問(wèn)題的通知，國(guó)有授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國(guó)有股數(shù)量不得超過(guò)其所持上市公司股份的50%，加上超額抵押（ 70%），可供發(fā)行的規(guī)模受限（ 35%）。 3、案例總結(jié)：發(fā)行規(guī)模一般在【 10 億】以上，最高的為“ 15 國(guó)盛 50 億。 1、設(shè)定擔(dān)保的股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。 2、案例總結(jié)：發(fā)行規(guī)模最小的“ 15 久其科技 ，最大的有以永泰能源（ 標(biāo)的的可交換債擬發(fā)行 50億且已取得上交所出具的無(wú)異議函。 轉(zhuǎn)換期 自發(fā)行之日起 12 個(gè)月后 可轉(zhuǎn)股 自發(fā)行之日起 6 個(gè)月后 可轉(zhuǎn)股 存續(xù)期限 1 （現(xiàn)有案例的期限都是【 3】） 1 年以上 （現(xiàn)有案例的期限都是在【 1】） 換股價(jià) 不低于 公告募集說(shuō)明書(shū)日 前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前 1 個(gè)交易日的均價(jià) 不低于 發(fā)行日 前一個(gè)交易日可交換股票收盤(pán)價(jià)的 90%以及前20 個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的均價(jià)的90% 評(píng)級(jí)要求 1、 應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，信用狀況良好 2、案例總結(jié)：一般評(píng)級(jí)為 否進(jìn)行信用 評(píng)級(jí) 由發(fā)行人確定 提前贖回條款 1、交易所上市規(guī)則規(guī)定 可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值總額少于 3000 萬(wàn)元 時(shí)應(yīng)停止債券交易。參照此規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可交換債 的 7個(gè)案例都有 “ 債券未換股余額不足 3,000 萬(wàn)元 時(shí)， 董事會(huì) 可決議贖回債券” 類(lèi)似條款 。 1、 案例總結(jié)： 有的可交換私募債案例中也約定債券余額不足一定金額時(shí)， 董事會(huì) 可 決議 贖回債券。 2、 案例總結(jié)：可自行約定 其他贖回條款 ， 達(dá)到 贖回條件 一般由發(fā)行人董事 會(huì)決定是否 贖回 回售條款 案例總結(jié)：自行約定是否設(shè)置回售條款及回售條件 換 股價(jià)修正 1、 案例總結(jié)：可 自行約定是否設(shè)置換股價(jià)格向下修正條款，以及觸發(fā)條件。 2、 一般要求， 修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于 決議 2、一般要求， 修正后的換股價(jià)可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 5 生效日 前 20 個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。 3、 若修正則必須事先補(bǔ)充提供預(yù)備用于交換的股票 。 格應(yīng)不低于該次董事會(huì)決議簽署日前 20 個(gè)交易日上市公司股票 收盤(pán)價(jià) 均價(jià)的 90%和前一交易日股票交易 收盤(pán)價(jià) 的90%。 注：上述“【】”中內(nèi)容均 為 可協(xié)商確定，無(wú)法律強(qiáng)制性規(guī)定 ，下同 。 二 、 國(guó)內(nèi)可交換債券應(yīng)用案例分析 2009年，深交所市場(chǎng)上出現(xiàn)首例公開(kāi)發(fā)行可交換債券。之后一直到 2013 年，鮮有新的案例出現(xiàn)。 2014 年 可交換債的 法規(guī)健全后，以上交所和深交所上市公司股票為標(biāo)的的可交換債券案例陸續(xù)增多 。 （一）總體情況 1、公開(kāi)發(fā)行可交換債案例的總體情況 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，公開(kāi)發(fā)行可交換債券共有約 7 例（其中上交所 5 例）： 麗珠集團(tuán)（ 、 新華保險(xiǎn)（ 、 天士力（ 、 國(guó)金證券（ 、 上海建工（ 、 中國(guó)太保（ 、 本鋼板材（ 。上述案例中， 新華保險(xiǎn)、中國(guó)太保 2 個(gè)案例中，未約定 回售 條款 ，未約定換股價(jià)格向下修正條款 。 以下 是 對(duì)既有案例的核心條款分析： （ 1） 贖回觸發(fā)條件 ： 一般 是在 換股期內(nèi)， 上市公司股票連續(xù)【 30】個(gè)交易日 中至少有【 10 或 15】個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)不低于 換股價(jià)的【 120% 。 （ 2） 贖回價(jià)格 ： 一般為 票面值 +當(dāng)期 應(yīng)計(jì)利息 ；天士力（ 例中以債券面值的 107%（包括贖回當(dāng)年的應(yīng)計(jì)利息）的價(jià)格贖回。 （ 3） 回售觸發(fā)條件 ：一般是在債券到期前【 6 或 24】個(gè)月內(nèi)，連續(xù)【 30】個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于換股價(jià)格的【 70%、 80%】 。 （ 4） 回售價(jià)格 ：一般為 票面值 +當(dāng)期 應(yīng)計(jì)利息 ；天士力（ 例中以債券面值的 107%（包括當(dāng)期票面利息）的價(jià)格回售。 （ 5） 換股價(jià)格向下修正條款的 觸發(fā)條件 ：【換股期或存續(xù)期內(nèi)】，連續(xù)【 20、30】個(gè)交易日中【 10、 15】個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的【 80%、 85%或 90%】。 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 6 以下為公開(kāi)發(fā)行可交換債券的統(tǒng)計(jì)表： 序號(hào) 上市公司簡(jiǎn)稱(chēng) 債券簡(jiǎn)稱(chēng) 發(fā)行時(shí)間 發(fā)行人 票面利率 發(fā)行規(guī)模（億） 發(fā)行期限（年） 換股期 評(píng)級(jí) 提前贖回條款 到期贖回條款 回售條款 換股價(jià)修正條款 1 麗珠集團(tuán)（ 2009康元 N/A 7 6 24 個(gè)月后 N/A 有 票面面值 +應(yīng)計(jì)利息 有 有 2 新華保險(xiǎn)（ 14 寶鋼 2014鋼集 團(tuán) 3%詢(xún)價(jià)，最終確定為 40 3 12 個(gè)月后 票面面值 +應(yīng)計(jì)利息 無(wú) 無(wú) 3 天士力（ 15 天集 2014士力 控股 1%價(jià)，最終確定為 1% 12 5 12 個(gè)月后 有 票面面值 +應(yīng)計(jì)利息 有 有 4 國(guó)金證券（ 15 清控 2015華控 股 1%價(jià)，最終確定為 1% 10 3 12 個(gè)月后 票面面值 +應(yīng)計(jì)利息 有 有 5 上海建工（ 15 國(guó)盛 2015盛集 團(tuán) 1%價(jià)，最終確定為 1% 50 6 12 個(gè)月后 票面面值 +應(yīng)計(jì)利息 有 有 6 中國(guó)太保（ 15 國(guó)資 2015海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 價(jià)，20 5 12 個(gè)月后 不含最后一期年利息） 無(wú) 無(wú) 7 本鋼板材（ 不詳 暫未獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 本溪鋼 鐵 不詳 40 3 12 個(gè)月后 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 7 2、非公開(kāi)發(fā)行可交換債案例的的總體情況 非公開(kāi)可交換債或私募可交換債方面，深交所 的案例為主。 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，非公開(kāi)發(fā)行可交換債或可交換私募債券共有約 19 例（其中上交所的 4 例）： 1 海寧皮城（ 2 歌爾聲學(xué)（ 3 猛獅科技（ 、 4 久其軟件（ 002279） 、 5 浙江美大（ 、 6 艾派克（ 7 大連重工（ 、 8 歐浦智網(wǎng)（ 、 9 正邦科技（ 、 10 浙江世寶（ 、 11 東旭光電（ 12 四川九洲（ 13 福星曉程（ 14 光韻達(dá)（ 、 15 長(zhǎng)榮股份（ ； 16 美克家居（ 、 17 永泰能源（ 18 新鋼股份（ 19 首旅酒店（ 。 其中， 東旭光電（ 股股東東旭集團(tuán)在 2015 年先后非 公開(kāi)發(fā)行 2 只 可交換債 ，交易場(chǎng)所分別為 機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng) 、深交所 綜合協(xié)議交易平臺(tái) 。 上述案例中， 字體加粗的 9 個(gè) 案例在公開(kāi)渠道可查到可交換債的主要條款 ，基于這些公開(kāi)信息的匯總 分析 如下 ： （ 1） 贖回 觸發(fā)條件 ： 一般 都會(huì)約定， 在 換股期內(nèi) 上市公司股票連續(xù)【 10、20、 30】個(gè)交易日 中至少有【 5、 10、 15】個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)不低于 換股價(jià)的【 118% ，可行使贖回權(quán)。 海寧皮城 、 浙江美大 、 福星曉程 等案例中約定，在進(jìn)入換股期前 15交易日中至少有 5 個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于初始換股價(jià)格【 120%、 130%】，可行使贖回權(quán) 。 浙江美大、東旭光電、光韻達(dá) 等案例中約定，若因換股價(jià)格向下修正或其他原因，發(fā)行人需追加預(yù)備用于交換的股票但股票數(shù)量不足，可行使贖回權(quán)。 （ 2） 贖回價(jià)格 ： 債券面值 +應(yīng)計(jì)利息；或者債券面值的【 105% （ 3） 回售觸發(fā)條件 ： 一般是在債券到期前【 3、 6】個(gè)月內(nèi)，連續(xù)【 10、 20、30】個(gè)交易日中至少有【 5、 10、 15、 20】個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于換股價(jià)格的【 60%、70%、 80%】。 （ 4） 回售 價(jià)格 ： 債券面值 +應(yīng)計(jì)利息；或者債券面值的【 110%(含應(yīng)計(jì)利息 )】 （ 5） 換股價(jià)格向下修正條款的 觸發(fā)條件 ：【換股期內(nèi)】，連續(xù)【 10、 20、 30】個(gè)交易日中【 5、 10、 15】個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的【 70%、 80%、85%或 90%】。 另外， 東旭光電案例的相關(guān)條款較為獨(dú)特，可單獨(dú)關(guān)注 。 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 8 以下為非公開(kāi)發(fā)行可交換債券的統(tǒng)計(jì)表： 序號(hào) 上市公司簡(jiǎn)稱(chēng) 債券簡(jiǎn)稱(chēng) 發(fā)行時(shí)間 發(fā)行人 票面利率 發(fā)行規(guī)模 （億） 發(fā)行期限 （年） 換股期 評(píng)級(jí) 提前贖回 條款 回售條款 換股價(jià)修 正條款 1 海寧皮城（ 14 海寧債（ 2014寧市資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 12 個(gè)月后 有 有 無(wú) 2 歌爾聲學(xué)（ 14 歌爾債（ 2014坊歌爾 集團(tuán) 12 3 6 個(gè)月后 有 有 3 猛獅科技（ 14 滬美債（ 2014美公司 2 1 6 個(gè)月后 N/A 有 有 有 4 久其軟件（ 15 久其科技 2015其科技 10% 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 5 浙江美大（ 15 美大債（ 2015大集團(tuán) 5% 6 個(gè)月后 - 有 有 有 6 艾派克（ 不詳 已發(fā)行（ 2015 年2） 賽納科技 不詳 5 3 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 7 大連重工（ 不詳（深交所注 冊(cè)） 已發(fā)行（ 2015 年 9月左右） 大連重工起重集團(tuán) 不詳 15 個(gè)月后 不詳 不詳 不詳 不詳 8 歐浦智網(wǎng)（ 不詳（深交所注 冊(cè)） 已發(fā)行（ 2015 年10 月左右） 中基投資 不詳 5 2 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 9 正邦科技（ 不詳 2015邦集團(tuán) 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 9 序號(hào) 上市公司簡(jiǎn)稱(chēng) 債券簡(jiǎn)稱(chēng) 發(fā)行時(shí)間 發(fā)行人 票面利率 發(fā)行規(guī)模 （億） 發(fā)行期限 （年） 換股期 評(píng)級(jí) 提前贖回 條款 回售條款 換股價(jià)修 正條款 10 浙江世寶（ 暫未獲批 不詳 世寶控股 不詳 5 2 6 個(gè)月后 不詳 不詳 不詳 不詳 11 東旭光電（ 15 東集 2015旭集團(tuán) 16 2 不詳 A 不詳 不詳 不詳 東旭光電（ 東集 01（ 2015旭集團(tuán) 15 2 12 個(gè)月后 A 有 有 有 12 四川九洲（ 15 九洲債（ 2015洲集團(tuán) 10 3 6 個(gè)月后 有 有 13 福星曉程（ 13 福星債（ 2013星生物 6 個(gè)月后 A 有 有 有 14 光韻達(dá)（ 15 光韻達(dá)（ 2015圳市光韻達(dá)實(shí)業(yè)有限公司 9% 6 個(gè)月后 - 有 有 有 15 長(zhǎng)榮股份（ 15 名軒 01（ 2015軒投資 6% 不詳 1 不詳 - 不詳 不詳 不詳 長(zhǎng)榮股份（ 15 名軒 02（ 2015軒投資 6% 不詳 2 不詳 - 不詳 不詳 不詳 16 美克家居（ 15 美克 2015克投資集團(tuán)有限公司 6 3 6 個(gè)月后 有 有 17 永泰能源（ 不詳（上交所注 冊(cè)） 不詳（已取得無(wú)異議函） 永泰控股集團(tuán) 不詳 50 2 6 個(gè)月后 不詳 不詳 不詳 不詳 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 10 序號(hào) 上市公司簡(jiǎn)稱(chēng) 債券簡(jiǎn)稱(chēng) 發(fā)行時(shí)間 發(fā)行人 票面利率 發(fā)行規(guī)模 （億） 發(fā)行期限 （年） 換股期 評(píng)級(jí) 提前贖回 條款 回售條款 換股價(jià)修 正條款 18 新鋼股份（ 暫未獲批 暫未獲批 新鋼集團(tuán) 不詳 10 3 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 19 首旅酒店（ 暫未獲批 暫未獲批 首旅集團(tuán) 不詳 6 個(gè)月后 不詳 不詳 不詳 不詳 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 11 （二 ）公開(kāi)發(fā)行可交換債案例 的具體條款 分析 1、麗珠集團(tuán)（ 股東可交換債 重要條款分析 （ 1）提前贖回條款： 提前贖回： 自本次可交換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月后的第一個(gè)交易日起（含當(dāng)日），至本次可交換公司債券到期日的期間，為本次可交換公司債券的提前贖回期。在該期間，如果麗珠集團(tuán) A 股股票在連續(xù) 30 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)高于當(dāng)期換股價(jià)格的 140%（含 140%）（以下稱(chēng)為“贖回條件”），則公司有權(quán)以 債券面值加一定補(bǔ)償金額（補(bǔ)償金額等于當(dāng)期利息） 贖回全部或部分在贖回日之前未換股的可交換公司債券，當(dāng)期利息不再支付。 提前贖回的特別規(guī)定： 在本次可交換公司債券到期前，如果因?yàn)閾Q股、回售、贖回等原因?qū)е卤敬慰山粨Q公司債券未換股余額不足 3000 萬(wàn)元時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定 按債券面值加一定補(bǔ)償金額（補(bǔ)償金額等于當(dāng)期利息） 贖回全部未換股的可交換公司債券，當(dāng)期利息不再支付。 （ 2）回售條款 有條件回售： 在有條件回售期內(nèi)，如果麗珠集團(tuán)股票在連續(xù) 30 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的 60%（含 60%）時(shí)，可交換公司債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可交換公司債券按照債券面值加一定補(bǔ)償金額（補(bǔ)償金額 =當(dāng)期利息 +面值中國(guó)人民銀行當(dāng)期公布的一年期存款基準(zhǔn)利率）回售給公司，當(dāng)期利息不再支付。 附加回售： 在本次可交換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，如果本次發(fā)行可交換公司債券所募集資金的使用與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可交換公 司債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可交換公司債券按照面值加一定補(bǔ)償金額（補(bǔ)償金額等于當(dāng)期利息）的價(jià)格回售給公司，當(dāng)期利息不再支付。可交換公司債券持有人在附加回售申報(bào)期內(nèi)未進(jìn)行附加回售申報(bào)的，不再行使附加回售權(quán)。 （ 3） 換股價(jià)格向下修正條款： 在換股期內(nèi)，當(dāng)麗珠集團(tuán) A 股股票在任意連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的 80%時(shí) ,公司董事會(huì)有權(quán)提出換股價(jià)格向下修正方案并提交公司股可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 12 東大會(huì)表決，該方案須經(jīng) 出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施 。修正后的換股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開(kāi)日前 20 個(gè)交易日麗珠集團(tuán) 時(shí)，修正后的換股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的麗珠集團(tuán)每股凈資產(chǎn)值和股票面值。 2、 新華保險(xiǎn)（ 股東可交換債 重要條款分析 （ 1） 提前贖回條款： 當(dāng)本次發(fā)行的可交換債未換股余額不足人民幣 3,000萬(wàn)元（如適用的上市規(guī)則另有規(guī)定，則適用相應(yīng)規(guī)定）時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定按 面值加 當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息 的價(jià)格贖回全部未換股的可交換債。 （ 2）回售條款： 無(wú) （ 3）換股價(jià)格向下修正條款： 無(wú) 3、天士力（ 股東可交換債 重要條款分析 （ 1）提前贖回條款： 進(jìn)入換股期前： 進(jìn)入換股期前 30 個(gè)交易日，如果標(biāo)的股票在任意連續(xù) 20個(gè)交易日中至少 10 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期換股價(jià)格的 130%時(shí)，發(fā)行人有權(quán)決定按照 債券票面價(jià)格 107%（包括贖回當(dāng)年的應(yīng)計(jì)利息） 的價(jià)格贖回全部或部分未換股的可交債； 進(jìn)入換股期后： 當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，發(fā)行人有權(quán)決定按照債券票面價(jià)格 107%（包括贖回當(dāng)年的應(yīng)計(jì)利息） 的價(jià)格贖回全部或部分未換股的可交換債： 1） 在換股期內(nèi)，如果標(biāo)的股票在任意連續(xù) 20 個(gè)交易日中至少 10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期換股價(jià)格的 135%； 2） 當(dāng)本次可交換債券未換股余額不足 2,000 萬(wàn)元時(shí)。 （ 2）回售條款 ： 本次債券存續(xù)期的最后兩年，當(dāng)標(biāo)股票在任意連續(xù) 20 個(gè)交易日中至少 10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股格 80%時(shí)，發(fā)行人在回售條件觸 發(fā)次日 時(shí)，債券持有人 有 權(quán)在日后 10 個(gè)交易日內(nèi)將其持有的本次私募債券全部或部分按 債券面值的 107%（包含當(dāng)期票面利息） 回售給發(fā)行人 。 （ 3） 換股價(jià)格向下修正條款： 換股期內(nèi)，當(dāng)標(biāo)的股票在任意連續(xù) 20 個(gè)交易日中至少 10 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的 85%時(shí)，發(fā)行人董事會(huì)有權(quán)決定換股價(jià)格是否向下修正。 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 13 4、國(guó)金證券 （ 股東可交換債 重要條款分析 公司以其持有的 122,000,000 股國(guó)金證券無(wú)限售 A 股股票及其孳息為本次公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券提供擔(dān)保 ?！局鞒袖N(xiāo)商：中德證券】 （ 1）提前贖回條款： 換股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，由公司決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息贖回全部或部分未換股的本次可交換公司債券： 換股期內(nèi)股票價(jià)格任意連續(xù) 30個(gè)交易日中至少有 10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于當(dāng)期換股價(jià)格的 120%（含 120%）； 當(dāng)本次可交換公司債券未換股余額不足 3,000 萬(wàn)元時(shí)。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)換股價(jià) 格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。 （ 2） 回售條款 ： 本次可交換公司債券 到期前 6 個(gè)月 內(nèi)，當(dāng)國(guó)金證券 A 股股票在 任意連續(xù) 30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的 80%時(shí)，債券持有人有權(quán)將其持有的本次可交換公司債券全部或部分按照面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)換股價(jià)格因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)換股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù) 30 個(gè)交易日”須從換股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。本次可交換公司債券到期前 6 個(gè)月內(nèi)，債券持有人在回售條件首次滿(mǎn)足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若債券持有人未在 首次滿(mǎn)足回售條件時(shí)公司公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使回售權(quán)。本次可交換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。 （ 3） 換股價(jià)格向下修正條款： 在本次可交換公司債券 存續(xù)期內(nèi) ，當(dāng)國(guó)金證券 A 股股票在 任意連續(xù) 20 個(gè)交易日中至少 10 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的 90%時(shí) ，由 公司辦公會(huì) 決定換股價(jià)格是否向下修正 。 修正后的換股價(jià)格應(yīng)不低于該次公司辦公會(huì)決議生效日前 1 個(gè)交易日、前20 個(gè)交易日、前 30 個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者。 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 14 如公司辦公會(huì)決定向下修正換股價(jià)格，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上公告相關(guān)事宜，并于公告中載明換股價(jià)格修正生效日、修正辦法、暫停換股期間（如需）、可用于換股的股份不足的解決方案等。 5、 上海建工（ 股東可交換債 重要條款分析 主承銷(xiāo)商：中金公司、國(guó)泰君安 。 認(rèn)購(gòu)不足人民幣 50 億元的剩余部分全部由主承銷(xiāo)商以余額包銷(xiāo)的方式購(gòu)入。 募集資金用途： 扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬 20 億元用于潛在的股權(quán)投資或者潛在的兼并收購(gòu)，剩余金額用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。 預(yù)備用于交換的上海建工 等上海建工 A 股股票數(shù)額為 84,100 萬(wàn) 股，不超過(guò) 國(guó)盛集團(tuán) 對(duì)上海建工持股數(shù)量的 50%。 初始換股價(jià)格為 /股 ， 不低于募集說(shuō)明書(shū)公告前一個(gè)交易日、前二十個(gè)交易日、前三十個(gè)交易日上海建工 A 股股票交易均價(jià)和發(fā)行前上海建工最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的孰高者 。 （ 1）提前贖回條款： 在本次可交換債 換股期 內(nèi) ，如果上海建工 A 股股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期換股價(jià)格的 130%（含 130%），公司有權(quán)按照本次可交換債 面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息 的價(jià)格贖回全部未換股的本次可交換債。本次可交換債的贖回期與換股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿(mǎn)十二個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可交換債到期之日。 在本次可交換債的 換 股期內(nèi) ， 當(dāng) 本次 發(fā)行 的可交換債 未 換股 余額不足人民幣 3,000 萬(wàn)元（如適用的上市規(guī)則另有定， 則適用相應(yīng)規(guī)定 ）時(shí)公司董事會(huì) （ 或由事會(huì)授權(quán)的機(jī)構(gòu) /人士）有權(quán)決定按面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部未換股可交換債。 （ 2） 回售條款 ： 在本次可交換債最后兩個(gè)計(jì)息年度內(nèi)，如果上海建工 A 股股票收盤(pán)價(jià)在任何 連續(xù) 30 個(gè)交易日低于當(dāng)期換股價(jià)格的 70%時(shí)，本次可交換債持有人有權(quán)將其持有的本次可交換債全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息回售給本公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)換股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股以及派發(fā)可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 15 現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)換股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從換股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起按修正后的換股價(jià)格重新計(jì)算。 （ 3） 換股價(jià)格向下修正條款： 在本次可交換債 存續(xù)期間 ，當(dāng)上海建工 A 股股票在任意連續(xù) 30 個(gè)交易日中有 15 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的 90%時(shí)， 公司董事會(huì) （或董事會(huì)授權(quán)的機(jī)構(gòu) /人士）有權(quán)決議換股價(jià)格向下修正方案。 修正后的換股價(jià)格不低于公司作出決定之日前 1個(gè)交易日、前 20個(gè)交易日、前 30 個(gè)交易日上海建工 A 股股票交易均價(jià)，同時(shí)修正后的換股價(jià)格不低于上海建工最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。 6、 中國(guó)太保（ 股東可交換債 重要條款分析 預(yù)備用于交換的中國(guó)太保 A 股股票及其孳息是本次債券的擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)，該等中國(guó)太保 A 股股票數(shù)額為 股 ?！局鞒袖N(xiāo)商： 中金公司 、 海通證券 、 瑞信方正證券 】 （ 1）提前贖回條款： 在本次債券的換股期限內(nèi)，當(dāng)本次債券未換股余額不足 3,000 萬(wàn)元（如適用的上市規(guī)則另有規(guī)定，則適用相應(yīng)規(guī)定）時(shí)，公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）有權(quán)決定按 面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息 的價(jià)格贖回全部未換股的本次債券。 （ 2） 回售條款 ：無(wú) （ 3） 換股價(jià)格向下修正條款： 無(wú) 7、 本鋼板材（ 股東可交換債 重要條款分析 最新進(jìn)展： 本次可交換公司債券發(fā)行已獲得本溪鋼鐵實(shí)際控制人遼寧省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，尚待中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。 本溪鋼鐵目前持有本鋼板材（ 2,457,560,978 股 A 股股份，400,000,000 股 B 股股份，合計(jì)約占本公司已發(fā)行股本總數(shù)（包括 A 股和 B 股）的 暫無(wú)公開(kāi)渠道查詢(xún)?cè)摽山粨Q債的其他具體條款。 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 16 （ 三 ）非公開(kāi)發(fā)行可交換債案例 的具體條款 分析 1、海寧皮城（ 股東可交換債 重要條款分析 “ 14 海寧債 ” 由海寧皮城（ 第一大股東海寧市資產(chǎn)管理公司發(fā)行，具有城投性質(zhì)。發(fā)行人持有海寧皮城總股份的 即 股。本次可交換待交換股份為 2000 萬(wàn)股，因此即便全部交換 ，發(fā)行人控股地位也不會(huì)發(fā)生變化。 【主承銷(xiāo)商：中德證券】 （ 1）提前贖回條款： 在本期債券 進(jìn)入換股期前 15 個(gè)交易日至前 6 個(gè)交易日中至少有 5 個(gè) 交易日的收盤(pán)價(jià)不低于當(dāng)期換股價(jià)格的 120%時(shí)，發(fā)行人董事會(huì)有權(quán)在進(jìn)入換股期前 5 個(gè)交易日內(nèi)按照債券面值的 110%贖回全部或部分本期私募債券。 換股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，發(fā)行人有權(quán)決定按照（面值 +債券的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息）贖回全部或部分未換股的本期債券： A、換股期內(nèi)，如果海寧皮城股票價(jià)格任意連續(xù) 10 個(gè)交易日中至少有 5 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于當(dāng)期換股價(jià)格的 120%，發(fā)行人董事會(huì)有權(quán)在 5 個(gè)交易日內(nèi)決定是否贖回； B、本期私募債券余額不足 1,000 萬(wàn)元時(shí)。 （ 2）回售條款 ： 期私募債券存續(xù)期最后三個(gè)月內(nèi)，當(dāng)標(biāo)的股票在任意連續(xù) 20 個(gè)交易日中至少 10 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的 80%時(shí)，發(fā)行人在回售條件觸發(fā)次日發(fā)布公告，債券持有人有權(quán)在公告日后 10 個(gè)交易日內(nèi)將其持有的本期私募債券全部或部分按照債券面值加當(dāng)期票面利息的價(jià)格回售給發(fā)行人。 （ 3） 換股價(jià)格向下修正條款： 無(wú) 2、歌爾聲學(xué)（ 股東可交換債 重要條款分析 “ 14 歌爾債 ”票面利率 發(fā)行人以募集資金中的 10 億元置換銀行貸款，其余 2 億補(bǔ)充流動(dòng)資金?？梢?jiàn)，發(fā)行人利用可交換債票息低的優(yōu)勢(shì)降低財(cái)務(wù)成本。 【主承銷(xiāo)商：華泰聯(lián)合證券】 （ 1）提前贖回條款： 到期贖回條款在本期可交換私募債券期滿(mǎn)后 5 個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)行人將以本期可交換私募債券 票面面值上浮 8%（含最后一期利息） 的價(jià)格向投資者贖回全部未換股的可交換私募債券。 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 17 當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，發(fā)行人有權(quán)決定按照 債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息 的價(jià)格贖回全部或部分未換股的可交換私募債券：在換股期內(nèi)，如果標(biāo)的股票在任何連續(xù) 30個(gè)交易日中至少 15個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期換股價(jià)格的 130%（含 130%）；當(dāng)本期可交換私募債券未換股余額不足 3,000 萬(wàn)元時(shí)。 （ 2）回售條款 ： 在發(fā)行人本次發(fā)行的可交換私募債券到期前 180 天內(nèi)，如果標(biāo)的股票在任何連續(xù) 30 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期換股價(jià)的 70%時(shí)，債券持有人有權(quán)將其持有的可交換私募債券全部或部分 按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息 的價(jià)格回售給公司。 （ 3） 換股價(jià)格向下修正條款： 當(dāng)標(biāo)的股票在任意連續(xù) 20個(gè)交易日中至少 10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的 85%時(shí)，發(fā)行人董事會(huì)有權(quán)決定換股價(jià)格是否向下修正。修正后的換股價(jià)格應(yīng)不低于該次董事會(huì)決議簽署日前 20 個(gè)交易日標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)均價(jià)的 90%，且不低于前一交易日的標(biāo)的股票交易收盤(pán)價(jià)的 90%。 3、猛獅科技（ 股東可交換債 重要條款分析 【主承銷(xiāo)商：中泰證券】 （ 1）提前贖回條款： 在本期私募債券質(zhì)押股票解除禁售前（即 2015 年 6 月 12 日前） 5 個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)行人有權(quán)決定按照 債券面值的 110%（含應(yīng)計(jì)利息） 贖回全部或部分本期私募債券。 換股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，發(fā)行人有權(quán)決定按照 債券面值的 120%贖回全部或部分未換股的本期私募債券： A、換股期內(nèi)，如果猛獅科技股票價(jià)格任意連續(xù) 20個(gè)交易日中至少有 10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于當(dāng)期換股價(jià)格的 140%； B、本期私募債券余額不足 1,000 萬(wàn)元時(shí)。 換股期內(nèi)，發(fā)行人存量質(zhì)押股票市值按照前五個(gè)交易日的平均收盤(pán)價(jià)與質(zhì)押股份數(shù)乘積計(jì)算；若股價(jià)下跌，導(dǎo)致?lián)１壤陀?120%，發(fā)行人將贖回部分債券以保證維持擔(dān)保比例在 120%以上（含 120%）。 贖回價(jià)格按照債券面值乘以110%（含應(yīng)計(jì)利息）計(jì)算。 （ 2）回售條款 ： 本期私募債券存續(xù)期最后三個(gè)月內(nèi)，當(dāng)標(biāo)的股票在任意連續(xù)二十個(gè)交易日中可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 18 至少十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的 80%時(shí)，債券持有人有權(quán)將其持有的本期私募債券全部或部分按照 債券面值的 115%（含應(yīng)計(jì)利息） 回售給發(fā)行人。 （ 3） 換股價(jià)格向下修正條款： 在本期私募債券換股期內(nèi)，當(dāng)標(biāo)的股票在任意連續(xù) 10 個(gè)交易日中至少 5 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng) 期換股價(jià)格的 90%時(shí) ，發(fā)行人執(zhí)行董事有權(quán)在 5 個(gè)交易日內(nèi)決定換股價(jià)格是否向下修正。修正后的換股價(jià)格應(yīng)不低于該次執(zhí)行董事決議簽署日前 20 個(gè)交易日猛獅科技股票收盤(pán)價(jià)均價(jià)的 90%和前一交易日的猛獅科技股票交易收盤(pán)價(jià)的 90%。 4、 久其軟件（ 002279） 股東可交換債 15 久其科技 交易市場(chǎng)： 機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng) 。 主承銷(xiāo)商：紅塔證券 暫無(wú)公開(kāi)渠道查詢(xún)?cè)摽山粨Q債的其他具體條款。 5、 浙江美大（ 股東可交換債 重要條款分析 （ 1）提前贖回條款： 在本期私募債券 （ M 為本期私募債交換期的首日）中至少有 5 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于初始換股價(jià)格的 130%時(shí)，發(fā)行人董事會(huì)有權(quán)在本期私募債交換期首日前 5 個(gè)交易日內(nèi)決定按照債券面值的 105%（含應(yīng)計(jì)利息）贖回全部或部分本期私募債券。 換股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，發(fā)行人有權(quán)決定按照債券面值的（ 100%+應(yīng)計(jì)利息）贖回全部或部分未換股的本期私募債券： A、換股期內(nèi)，如果浙江美大股票價(jià)格任意連續(xù) 20個(gè)交易日中至少有 10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于當(dāng)期換股價(jià)格的 125%，發(fā)行人董事會(huì)有權(quán)在 5 個(gè)交易日內(nèi)決定是否贖回； B、本期私募債券余額不足 2,000 萬(wàn)元時(shí)。 補(bǔ)足預(yù)備用于交換的股票若發(fā)行人初始及追加預(yù)備用于交換的股票數(shù)量已合計(jì)達(dá)到上市公司總股本的 10%，預(yù)備用于交換的股票數(shù)量仍然少于本期未償還私募債券全部換股所需股票時(shí)，發(fā)行人將按照債券面值的 107%（含應(yīng)計(jì)利息）回購(gòu)每名債券持有人持有的全部或部分債券 行人將以債券面值及按照 12%的年化利率計(jì)算的應(yīng)計(jì)利息之和回購(gòu)每名債券持有人所持有的全部或部分債券 。 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 19 （ 2）回售條款 ： 本期私募債券存續(xù)期最后三個(gè)月內(nèi)，當(dāng)標(biāo)的股票在任意連續(xù) 30 個(gè)交易日中至少 15 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的 70%時(shí)，發(fā)行人在回售條件觸發(fā)次日發(fā)布公告，債券持有人有權(quán)在公告日后 10 個(gè)交易日內(nèi)將其持有的本期私募債券全部或部分按照債券面值的 110%（含應(yīng)計(jì)利息）回售給發(fā)行人。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)換股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。若出現(xiàn)換股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù) 30 個(gè)交易日”須從換股價(jià)格調(diào)整之后的第 1 個(gè)交易日起重新計(jì)算。 （ 3） 換股價(jià)格向下修正條款： 在本期私募債券換股期內(nèi)，當(dāng)標(biāo)的股票在任意連續(xù) 20 交易日中至少 10 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的 85%時(shí)，發(fā)行人董事會(huì)有權(quán)在 5 個(gè)交易日內(nèi)決定換股價(jià)格是否向下修正。修正后的換股價(jià)格應(yīng)不低于該次董事會(huì)決議簽署日前20 個(gè)交易日浙江美大股票收盤(pán)價(jià)均價(jià)的 90%和前一交易日的浙江美大股票交易收盤(pán)價(jià)的 90%。 6、 艾派克（ 股東可交換債 賽納科技目前持有本公司股份 279,006,168 股，占 艾派克（ 總股本的 66%。 可交換債的主要程序如下： （ 1） 2015 年 1 月 31 日， 艾派克（ 發(fā)布 關(guān)于公司控股股東擬非公開(kāi)發(fā)行可交換債券的公告 。 （ 2） 2015 年 2 月 17 日， 艾派克（ 發(fā)布稱(chēng) ，賽納科技非公開(kāi)發(fā)行可交換債券已在中證資本市場(chǎng)發(fā)展監(jiān)測(cè)中心有限責(zé)任公司 （ 已于 2015 年 2 月16 日 更名為“ 中證機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)股份有限公司 ”） 完成注冊(cè)，并取得注冊(cè)告知函（市場(chǎng)監(jiān)測(cè)函【 2015】 21 號(hào)）。 2015 年 2 月 13 日，賽納科技將其持有的公司限售流通股中的 24,000,000 股（占其所持公司限售流通股份的 占公司股份總數(shù)的 及其孳息（包括送股和轉(zhuǎn)股）一并質(zhì)押給華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，用于 為該 可交換債券提供擔(dān)保，質(zhì)押期限自 2015 年 2 月 13 日起至賽納科技向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)之日止。 可交換債發(fā)行可行性研究報(bào)告 20 （ 3） 2015艾派克（ 發(fā)布稱(chēng) ，賽納科技非公開(kāi)發(fā)行 2015年可交換債券（第二期）已在 中證機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)股份 有限公司完成注冊(cè)，并取得注冊(cè)告知函。 2015 年 3 月 30 日，賽納科技將其持有的公司限售流通股26,330,000 股 （ 占其所持公司股份的 占公司股份總數(shù)的 及其孳息（包括送股和轉(zhuǎn)股）一并質(zhì)押給華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司， ，用于 為該 可交換債券提供擔(dān)保， 質(zhì)押期限自 2015 年 3 月 30 日起至賽納科技向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)之日止。 7、 大連重工（ 股東可交換債 大連重工（ 控股股東 大連重工起重集團(tuán)有限公司 2015 年非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券的申請(qǐng)文件已在深圳證券交易所完成備案，并取得深圳證券交易所發(fā)出的關(guān)于大連重工起重集團(tuán)有限公司 2015 年非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券符合 深交所 轉(zhuǎn)讓條件的無(wú)異議函（深證函 2015412 號(hào)）。 2015 年 9 月 22 日，大連重工起重取得中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的證券質(zhì)押登記證明，將其持有的公司無(wú)限售條件流通股 7,000萬(wàn)股（占其持有公司股份總數(shù)的 占公司總股本的 質(zhì)押