可交換債發(fā)行可行性研究報告

可交換債發(fā)行 可交換公司債券 （ 稱 是指上市公司股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股票的公司債券。該債券在純債基礎(chǔ)上，嵌入了一個看漲期權(quán) 即在換股期內(nèi)，有權(quán)以特定換股價換取一定比例的發(fā)行人持有的上市公司股票。具體 模式如下圖所示： 國內(nèi)可交換債具有下如下 三 個特征：第一，內(nèi)嵌標的股票看漲期權(quán)，票面利率低于同等期限和評級的純債產(chǎn)品 ，發(fā)行價格一般高于純債產(chǎn)品 ；第二，交換的股票為債券發(fā)行人所持有的標的公司的存量股票 ；第三，標的股票需要予以抵押。 可交換債的發(fā)行目的主要有兩個，一是為發(fā)行人實現(xiàn)減持股票的目的，二是實現(xiàn)低價融資。 一、 國內(nèi) 可交換公司債券 法規(guī)解析 （一）我國可交換債市場的法規(guī)建設 我國的可交換債券，根據(jù)發(fā)行對象是否超過 200 人，可分為公開發(fā)行可交換債（也稱為“公募可交換債”）、非公開發(fā)行可交換債（也稱為“私募可交換債”）。 2008年 10月，證監(jiān)會發(fā)布 的 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定是我國首個關(guān)于可交換債的法規(guī)。 2013 年深交所 關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務有關(guān)事項的通知 出現(xiàn)后，監(jiān)管法規(guī)上 出現(xiàn)公募和私募可交換債之別。 可交換債發(fā)行人 可交換債投資者 看漲買權(quán) 融資資金 用于交換的上市公司股票 作為債權(quán)擔保 不行權(quán)，發(fā)行人到期償還本息 行權(quán)，可交換債轉(zhuǎn)化為發(fā)行人原持有的上市公司股票，股票所有權(quán)轉(zhuǎn)讓 相當于發(fā)行人減持 相當于 低成本融資 可交換債發(fā)行可行性研究報告 2 2014 年末，滬深交易所發(fā)布可交換公司債業(yè)務實施細則， 但此業(yè)務細則的適用范圍 明確為 公開發(fā)行的可交換債 /公募 可交換債 。 2015 年 1 月 證監(jiān)會發(fā)布公司債券發(fā)行與交易管理辦法，其中提及上市公司股東可發(fā)行附帶換股條款的公司債。隨后滬深交易所發(fā)布的非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法明確將私募 可交換債 納入監(jiān)管框架。至此，公募與私募可交換債 的監(jiān)管體系趨于完善。 頒布時間 法規(guī)名稱 頒布 單位 適用范圍 2008上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定 證監(jiān)會 僅適用于公開發(fā)行可交換債 2013關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務有關(guān)事項的通知 深交所 根據(jù)窗口指導意見，上交所 公司 可參照深交所予以執(zhí)行 2014上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務實施細則 上交所 僅適用于公開發(fā)行可交換債 2014深圳證券交易所可交換公司債券業(yè)務實施細則 深交所 僅適用于公開發(fā)行可交換債 2015公司債券發(fā)行與交易管理辦法 證監(jiān)會 公開和非公開發(fā)行可交換債都適用 2015上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法 上交所 適用于 非 公開發(fā)行可交換債 2015深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法 深交所 適用于 非 公開發(fā)行可交換債 （ 二 ） 可交換債的 的決策程序 1、公開發(fā)行可交換債的決策程序 （ 1） 董事會決議 （ 2） 如設股東（大）會，需股東（大）會普通決議 （ 3） 發(fā)行人為國有獨資的 ，需 履行出資人職責的機構(gòu)同意；如為國有參股或控股，應根據(jù)章程約定、與國資委溝通情況履行相應程序。 （ 4）證監(jiān)會對債券發(fā)行的核準 （ 5） 履行債券在交易所上市的相關(guān)程序 2、 非 公開發(fā)行可交換債的決策程序 （ 1） 董事會決議 可交換債發(fā)行可行性研究報告 3 （ 2）如設股東（大）會，需股東（大）會普通決議 （ 3）發(fā)行人為國有獨資的，需履行出資人職責的機構(gòu)同意；如為國有參股或控股，應根據(jù)章程約定、與國資委溝通情況履行相應程序。 （ 4） 上交所、深交所或機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)出具無異議函 （ 三 ） 可交換債的 發(fā)行條件分析 根據(jù)相關(guān)法規(guī)， 上市公司股東可交換債發(fā)行需要滿足如下條件： 項目 公開發(fā)行可交換債 非公開可交換債 審批 證監(jiān)會審批（公司債通道） 交易所 或機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)出具 無異議函 發(fā)行對象 可以僅面向合格投資者公開發(fā)行 （即“小公募”） 。如向公眾投資者公開發(fā)行 （即“大公募”） ，則需滿足以下條件： （ 1）發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；（ 2）發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的 ；（ 3）債券信用評級達到 。 公司債券發(fā)行與交易管理辦法 規(guī)定的合格投資者，且不超過 200 人 發(fā)行 人條件 1、 發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣 3 億元 2、 發(fā)行人最近 3 個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司 債券一年的利息 3、 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)額的 40% 無相關(guān)規(guī)定 標的股票要求 1、 該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15 億元，或者最近 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%?？?非前后凈利潤的低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。 2、 用于交換的股票 在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份 ，且股東在約 定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。 3、 用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設定擔保的其他情形。 1、 預備用于交換的股票 在交換時不存在限售條件 ，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司等的承諾。 2、 預備用于交換的股票在債券發(fā)行 前，除為本次發(fā)行設定擔保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形。 可交換債發(fā)行可行性研究報告 4 （ 四 ） 可交換債的核心條款設計 要求 根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)和既有案例， 國內(nèi)可交換債的核心條款設計要求如下： 項目 公開發(fā)行可交換債 非公開可交換債 票面利率 案例總結(jié)： 募集說明書中設定利率區(qū)間， 詢價 后確定 ，基本在 1%右，相對較低 。 案例總結(jié)： 發(fā)行利率 一般在 6%以上 ；“ 14 歌爾債”利率 15 久其科技 利率 10%。 發(fā)行規(guī)模和擔保 1、發(fā)行債券的金額不超過 預備用于交換的股票按募集說明書公告日前 20 個交易日均價計算的市值的 70%，且應當將預備用于交換的股票設定為擔保物。 2、 按照關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知，國有授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國有股數(shù)量不得超過其所持上市公司股份的50%，加上超額抵押（ 70%），可供發(fā)行的規(guī)模受限（ 35%）。 3、案例總結(jié)：發(fā)行規(guī)模一般在【 10 億】以上，最高的為“ 15 國盛 50 億。 1、設定擔保的股票數(shù)量應當不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。 2、案例總結(jié)：發(fā)行規(guī)模最小的“ 15 久其科技 ，最大的有以永泰能源（ 標的的可交換債擬發(fā)行 50億且已取得上交所出具的無異議函。 轉(zhuǎn)換期 自發(fā)行之日起 12 個月后 可轉(zhuǎn)股 自發(fā)行之日起 6 個月后 可轉(zhuǎn)股 存續(xù)期限 1 （現(xiàn)有案例的期限都是【 3】） 1 年以上 （現(xiàn)有案例的期限都是在【 1】） 換股價 不低于 公告募集說明書日 前 20 個交易日公司股票均價和前 1 個交易日的均價 不低于 發(fā)行日 前一個交易日可交換股票收盤價的 90%以及前20 個交易日收盤價的均價的90% 評級要求 1、 應當委托具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構(gòu)評級，信用狀況良好 2、案例總結(jié)：一般評級為 否進行信用 評級 由發(fā)行人確定 提前贖回條款 1、交易所上市規(guī)則規(guī)定 可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值總額少于 3000 萬元 時應停止債券交易。參照此規(guī)定，公開發(fā)行可交換債 的 7個案例都有 “ 債券未換股余額不足 3,000 萬元 時， 董事會 可決議贖回債券” 類似條款 。 1、 案例總結(jié)： 有的可交換私募債案例中也約定債券余額不足一定金額時， 董事會 可 決議 贖回債券。 2、 案例總結(jié)：可自行約定 其他贖回條款 ， 達到 贖回條件 一般由發(fā)行人董事 會決定是否 贖回 回售條款 案例總結(jié)：自行約定是否設置回售條款及回售條件 換 股價修正 1、 案例總結(jié)：可 自行約定是否設置換股價格向下修正條款，以及觸發(fā)條件。 2、 一般要求， 修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于 決議 2、一般要求， 修正后的換股價可交換債發(fā)行可行性研究報告 5 生效日 前 20 個交易日該公司股票交易均價和前一個交易日的均價。 3、 若修正則必須事先補充提供預備用于交換的股票 。 格應不低于該次董事會決議簽署日前 20 個交易日上市公司股票 收盤價 均價的 90%和前一交易日股票交易 收盤價 的90%。 注：上述“【】”中內(nèi)容均 為 可協(xié)商確定，無法律強制性規(guī)定 ，下同 。 二 、 國內(nèi)可交換債券應用案例分析 2009年，深交所市場上出現(xiàn)首例公開發(fā)行可交換債券。之后一直到 2013 年，鮮有新的案例出現(xiàn)。 2014 年 可交換債的 法規(guī)健全后，以上交所和深交所上市公司股票為標的的可交換債券案例陸續(xù)增多 。 （一）總體情況 1、公開發(fā)行可交換債案例的總體情況 據(jù)不完全統(tǒng)計，公開發(fā)行可交換債券共有約 7 例（其中上交所 5 例）： 麗珠集團（ 、 新華保險（ 、 天士力（ 、 國金證券（ 、 上海建工（ 、 中國太保（ 、 本鋼板材（ 。上述案例中， 新華保險、中國太保 2 個案例中，未約定 回售 條款 ，未約定換股價格向下修正條款 。 以下 是 對既有案例的核心條款分析： （ 1） 贖回觸發(fā)條件 ： 一般 是在 換股期內(nèi)， 上市公司股票連續(xù)【 30】個交易日 中至少有【 10 或 15】個交易日收盤價不低于 換股價的【 120% 。 （ 2） 贖回價格 ： 一般為 票面值 +當期 應計利息 ；天士力（ 例中以債券面值的 107%（包括贖回當年的應計利息）的價格贖回。 （ 3） 回售觸發(fā)條件 ：一般是在債券到期前【 6 或 24】個月內(nèi)，連續(xù)【 30】個交易日收盤價低于換股價格的【 70%、 80%】 。 （ 4） 回售價格 ：一般為 票面值 +當期 應計利息 ；天士力（ 例中以債券面值的 107%（包括當期票面利息）的價格回售。 （ 5） 換股價格向下修正條款的 觸發(fā)條件 ：【換股期或存續(xù)期內(nèi)】，連續(xù)【 20、30】個交易日中【 10、 15】個交易日的收盤價低于當期換股價格的【 80%、 85%或 90%】。 可交換債發(fā)行可行性研究報告 6 以下為公開發(fā)行可交換債券的統(tǒng)計表： 序號 上市公司簡稱 債券簡稱 發(fā)行時間 發(fā)行人 票面利率 發(fā)行規(guī)模（億） 發(fā)行期限（年） 換股期 評級 提前贖回條款 到期贖回條款 回售條款 換股價修正條款 1 麗珠集團（ 2009康元 N/A 7 6 24 個月后 N/A 有 票面面值 +應計利息 有 有 2 新華保險（ 14 寶鋼 2014鋼集 團 3%詢價，最終確定為 40 3 12 個月后 票面面值 +應計利息 無 無 3 天士力（ 15 天集 2014士力 控股 1%價，最終確定為 1% 12 5 12 個月后 有 票面面值 +應計利息 有 有 4 國金證券（ 15 清控 2015華控 股 1%價，最終確定為 1% 10 3 12 個月后 票面面值 +應計利息 有 有 5 上海建工（ 15 國盛 2015盛集 團 1%價，最終確定為 1% 50 6 12 個月后 票面面值 +應計利息 有 有 6 中國太保（ 15 國資 2015海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 價，20 5 12 個月后 不含最后一期年利息） 無 無 7 本鋼板材（ 不詳 暫未獲證監(jiān)會核準 本溪鋼 鐵 不詳 40 3 12 個月后 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 可交換債發(fā)行可行性研究報告 7 2、非公開發(fā)行可交換債案例的的總體情況 非公開可交換債或私募可交換債方面，深交所 的案例為主。 據(jù)不完全統(tǒng)計，非公開發(fā)行可交換債或可交換私募債券共有約 19 例（其中上交所的 4 例）： 1 海寧皮城（ 2 歌爾聲學（ 3 猛獅科技（ 、 4 久其軟件（ 002279） 、 5 浙江美大（ 、 6 艾派克（ 7 大連重工（ 、 8 歐浦智網(wǎng)（ 、 9 正邦科技（ 、 10 浙江世寶（ 、 11 東旭光電（ 12 四川九洲（ 13 福星曉程（ 14 光韻達（ 、 15 長榮股份（ ； 16 美克家居（ 、 17 永泰能源（ 18 新鋼股份（ 19 首旅酒店（ 。 其中， 東旭光電（ 股股東東旭集團在 2015 年先后非 公開發(fā)行 2 只 可交換債 ，交易場所分別為 機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng) 、深交所 綜合協(xié)議交易平臺 。 上述案例中， 字體加粗的 9 個 案例在公開渠道可查到可交換債的主要條款 ，基于這些公開信息的匯總 分析 如下 ： （ 1） 贖回 觸發(fā)條件 ： 一般 都會約定， 在 換股期內(nèi) 上市公司股票連續(xù)【 10、20、 30】個交易日 中至少有【 5、 10、 15】個交易日收盤價不低于 換股價的【 118% ，可行使贖回權(quán)。 海寧皮城 、 浙江美大 、 福星曉程 等案例中約定，在進入換股期前 15交易日中至少有 5 個交易日收盤價低于初始換股價格【 120%、 130%】，可行使贖回權(quán) 。 浙江美大、東旭光電、光韻達 等案例中約定，若因換股價格向下修正或其他原因，發(fā)行人需追加預備用于交換的股票但股票數(shù)量不足，可行使贖回權(quán)。 （ 2） 贖回價格 ： 債券面值 +應計利息；或者債券面值的【 105% （ 3） 回售觸發(fā)條件 ： 一般是在債券到期前【 3、 6】個月內(nèi)，連續(xù)【 10、 20、30】個交易日中至少有【 5、 10、 15、 20】個交易日收盤價低于換股價格的【 60%、70%、 80%】。 （ 4） 回售 價格 ： 債券面值 +應計利息；或者債券面值的【 110%(含應計利息 )】 （ 5） 換股價格向下修正條款的 觸發(fā)條件 ：【換股期內(nèi)】，連續(xù)【 10、 20、 30】個交易日中【 5、 10、 15】個交易日的收盤價低于當期換股價格的【 70%、 80%、85%或 90%】。 另外， 東旭光電案例的相關(guān)條款較為獨特，可單獨關(guān)注 。 可交換債發(fā)行可行性研究報告 8 以下為非公開發(fā)行可交換債券的統(tǒng)計表： 序號 上市公司簡稱 債券簡稱 發(fā)行時間 發(fā)行人 票面利率 發(fā)行規(guī)模 （億） 發(fā)行期限 （年） 換股期 評級 提前贖回 條款 回售條款 換股價修 正條款 1 海寧皮城（ 14 海寧債（ 2014寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司 12 個月后 有 有 無 2 歌爾聲學（ 14 歌爾債（ 2014坊歌爾 集團 12 3 6 個月后 有 有 3 猛獅科技（ 14 滬美債（ 2014美公司 2 1 6 個月后 N/A 有 有 有 4 久其軟件（ 15 久其科技 2015其科技 10% 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 5 浙江美大（ 15 美大債（ 2015大集團 5% 6 個月后 - 有 有 有 6 艾派克（ 不詳 已發(fā)行（ 2015 年2） 賽納科技 不詳 5 3 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 7 大連重工（ 不詳（深交所注 冊） 已發(fā)行（ 2015 年 9月左右） 大連重工起重集團 不詳 15 個月后 不詳 不詳 不詳 不詳 8 歐浦智網(wǎng)（ 不詳（深交所注 冊） 已發(fā)行（ 2015 年10 月左右） 中基投資 不詳 5 2 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 9 正邦科技（ 不詳 2015邦集團 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 可交換債發(fā)行可行性研究報告 9 序號 上市公司簡稱 債券簡稱 發(fā)行時間 發(fā)行人 票面利率 發(fā)行規(guī)模 （億） 發(fā)行期限 （年） 換股期 評級 提前贖回 條款 回售條款 換股價修 正條款 10 浙江世寶（ 暫未獲批 不詳 世寶控股 不詳 5 2 6 個月后 不詳 不詳 不詳 不詳 11 東旭光電（ 15 東集 2015旭集團 16 2 不詳 A 不詳 不詳 不詳 東旭光電（ 東集 01（ 2015旭集團 15 2 12 個月后 A 有 有 有 12 四川九洲（ 15 九洲債（ 2015洲集團 10 3 6 個月后 有 有 13 福星曉程（ 13 福星債（ 2013星生物 6 個月后 A 有 有 有 14 光韻達（ 15 光韻達（ 2015圳市光韻達實業(yè)有限公司 9% 6 個月后 - 有 有 有 15 長榮股份（ 15 名軒 01（ 2015軒投資 6% 不詳 1 不詳 - 不詳 不詳 不詳 長榮股份（ 15 名軒 02（ 2015軒投資 6% 不詳 2 不詳 - 不詳 不詳 不詳 16 美克家居（ 15 美克 2015克投資集團有限公司 6 3 6 個月后 有 有 17 永泰能源（ 不詳（上交所注 冊） 不詳（已取得無異議函） 永泰控股集團 不詳 50 2 6 個月后 不詳 不詳 不詳 不詳 可交換債發(fā)行可行性研究報告 10 序號 上市公司簡稱 債券簡稱 發(fā)行時間 發(fā)行人 票面利率 發(fā)行規(guī)模 （億） 發(fā)行期限 （年） 換股期 評級 提前贖回 條款 回售條款 換股價修 正條款 18 新鋼股份（ 暫未獲批 暫未獲批 新鋼集團 不詳 10 3 不詳 不詳 不詳 不詳 不詳 19 首旅酒店（ 暫未獲批 暫未獲批 首旅集團 不詳 6 個月后 不詳 不詳 不詳 不詳 可交換債發(fā)行可行性研究報告 11 （二 ）公開發(fā)行可交換債案例 的具體條款 分析 1、麗珠集團（ 股東可交換債 重要條款分析 （ 1）提前贖回條款： 提前贖回： 自本次可交換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月后的第一個交易日起（含當日），至本次可交換公司債券到期日的期間，為本次可交換公司債券的提前贖回期。在該期間，如果麗珠集團 A 股股票在連續(xù) 30 個交易日的收盤價高于當期換股價格的 140%（含 140%）（以下稱為“贖回條件”），則公司有權(quán)以 債券面值加一定補償金額（補償金額等于當期利息） 贖回全部或部分在贖回日之前未換股的可交換公司債券，當期利息不再支付。 提前贖回的特別規(guī)定： 在本次可交換公司債券到期前，如果因為換股、回售、贖回等原因?qū)е卤敬慰山粨Q公司債券未換股余額不足 3000 萬元時，公司董事會有權(quán)決定 按債券面值加一定補償金額（補償金額等于當期利息） 贖回全部未換股的可交換公司債券，當期利息不再支付。 （ 2）回售條款 有條件回售： 在有條件回售期內(nèi)，如果麗珠集團股票在連續(xù) 30 個交易日的收盤價低于當期換股價格的 60%（含 60%）時，可交換公司債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可交換公司債券按照債券面值加一定補償金額（補償金額 =當期利息 +面值中國人民銀行當期公布的一年期存款基準利率）回售給公司，當期利息不再支付。 附加回售： 在本次可交換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，如果本次發(fā)行可交換公司債券所募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可交換公 司債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可交換公司債券按照面值加一定補償金額（補償金額等于當期利息）的價格回售給公司，當期利息不再支付?？山粨Q公司債券持有人在附加回售申報期內(nèi)未進行附加回售申報的，不再行使附加回售權(quán)。 （ 3） 換股價格向下修正條款： 在換股期內(nèi)，當麗珠集團 A 股股票在任意連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于當期換股價格的 80%時 ,公司董事會有權(quán)提出換股價格向下修正方案并提交公司股可交換債發(fā)行可行性研究報告 12 東大會表決，該方案須經(jīng) 出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施 。修正后的換股價格應不低于該次股東大會召開日前 20 個交易日麗珠集團 時，修正后的換股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的麗珠集團每股凈資產(chǎn)值和股票面值。 2、 新華保險（ 股東可交換債 重要條款分析 （ 1） 提前贖回條款： 當本次發(fā)行的可交換債未換股余額不足人民幣 3,000萬元（如適用的上市規(guī)則另有規(guī)定，則適用相應規(guī)定）時，公司董事會有權(quán)決定按 面值加 當期應計利息 的價格贖回全部未換股的可交換債。 （ 2）回售條款： 無 （ 3）換股價格向下修正條款： 無 3、天士力（ 股東可交換債 重要條款分析 （ 1）提前贖回條款： 進入換股期前： 進入換股期前 30 個交易日，如果標的股票在任意連續(xù) 20個交易日中至少 10 個交易日的收盤價格不低于當期換股價格的 130%時，發(fā)行人有權(quán)決定按照 債券票面價格 107%（包括贖回當年的應計利息） 的價格贖回全部或部分未換股的可交債； 進入換股期后： 當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，發(fā)行人有權(quán)決定按照債券票面價格 107%（包括贖回當年的應計利息） 的價格贖回全部或部分未換股的可交換債： 1） 在換股期內(nèi)，如果標的股票在任意連續(xù) 20 個交易日中至少 10個交易日的收盤價格不低于當期換股價格的 135%； 2） 當本次可交換債券未換股余額不足 2,000 萬元時。 （ 2）回售條款 ： 本次債券存續(xù)期的最后兩年，當標股票在任意連續(xù) 20 個交易日中至少 10個交易日的收盤價低于當期換股格 80%時，發(fā)行人在回售條件觸 發(fā)次日 時，債券持有人 有 權(quán)在日后 10 個交易日內(nèi)將其持有的本次私募債券全部或部分按 債券面值的 107%（包含當期票面利息） 回售給發(fā)行人 。 （ 3） 換股價格向下修正條款： 換股期內(nèi)，當標的股票在任意連續(xù) 20 個交易日中至少 10 個交易日的收盤價低于當期換股價格的 85%時，發(fā)行人董事會有權(quán)決定換股價格是否向下修正。 可交換債發(fā)行可行性研究報告 13 4、國金證券 （ 股東可交換債 重要條款分析 公司以其持有的 122,000,000 股國金證券無限售 A 股股票及其孳息為本次公開發(fā)行可交換公司債券提供擔保 。【主承銷商：中德證券】 （ 1）提前贖回條款： 換股期內(nèi)，當下述情形的任意一種出現(xiàn)時，由公司決定按照債券面值加當期應計利息贖回全部或部分未換股的本次可交換公司債券： 換股期內(nèi)股票價格任意連續(xù) 30個交易日中至少有 10個交易日的收盤價不低于當期換股價格的 120%（含 120%）； 當本次可交換公司債券未換股余額不足 3,000 萬元時。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過換股價 格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價格和收盤價計算。 （ 2） 回售條款 ： 本次可交換公司債券 到期前 6 個月 內(nèi)，當國金證券 A 股股票在 任意連續(xù) 30個交易日收盤價低于當期換股價格的 80%時，債券持有人有權(quán)將其持有的本次可交換公司債券全部或部分按照面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過換股價格因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)換股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù) 30 個交易日”須從換股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。本次可交換公司債券到期前 6 個月內(nèi)，債券持有人在回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若債券持有人未在 首次滿足回售條件時公司公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，不應再行使回售權(quán)。本次可交換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。 （ 3） 換股價格向下修正條款： 在本次可交換公司債券 存續(xù)期內(nèi) ，當國金證券 A 股股票在 任意連續(xù) 20 個交易日中至少 10 個交易日的收盤價低于當期換股價格的 90%時 ，由 公司辦公會 決定換股價格是否向下修正 。 修正后的換股價格應不低于該次公司辦公會決議生效日前 1 個交易日、前20 個交易日、前 30 個交易日該上市公司股票均價中的最高者。 可交換債發(fā)行可行性研究報告 14 如公司辦公會決定向下修正換股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上公告相關(guān)事宜，并于公告中載明換股價格修正生效日、修正辦法、暫停換股期間（如需）、可用于換股的股份不足的解決方案等。 5、 上海建工（ 股東可交換債 重要條款分析 主承銷商：中金公司、國泰君安 。 認購不足人民幣 50 億元的剩余部分全部由主承銷商以余額包銷的方式購入。 募集資金用途： 扣除發(fā)行費用后，擬 20 億元用于潛在的股權(quán)投資或者潛在的兼并收購，剩余金額用于補充流動資金。 預備用于交換的上海建工 等上海建工 A 股股票數(shù)額為 84,100 萬 股，不超過 國盛集團 對上海建工持股數(shù)量的 50%。 初始換股價格為 /股 ， 不低于募集說明書公告前一個交易日、前二十個交易日、前三十個交易日上海建工 A 股股票交易均價和發(fā)行前上海建工最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的孰高者 。 （ 1）提前贖回條款： 在本次可交換債 換股期 內(nèi) ，如果上海建工 A 股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期換股價格的 130%（含 130%），公司有權(quán)按照本次可交換債 面值加當期應計利息 的價格贖回全部未換股的本次可交換債。本次可交換債的贖回期與換股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿十二個月后的第一個交易日起至可交換債到期之日。 在本次可交換債的 換 股期內(nèi) ， 當 本次 發(fā)行 的可交換債 未 換股 余額不足人民幣 3,000 萬元（如適用的上市規(guī)則另有定， 則適用相應規(guī)定 ）時公司董事會 （ 或由事會授權(quán)的機構(gòu) /人士）有權(quán)決定按面值加當期應計利息的價格贖回全部未換股可交換債。 （ 2） 回售條款 ： 在本次可交換債最后兩個計息年度內(nèi)，如果上海建工 A 股股票收盤價在任何 連續(xù) 30 個交易日低于當期換股價格的 70%時，本次可交換債持有人有權(quán)將其持有的本次可交換債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給本公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過換股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股以及派發(fā)可交換債發(fā)行可行性研究報告 15 現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)換股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從換股價格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的換股價格重新計算。 （ 3） 換股價格向下修正條款： 在本次可交換債 存續(xù)期間 ，當上海建工 A 股股票在任意連續(xù) 30 個交易日中有 15 個交易日的收盤價低于當期換股價格的 90%時， 公司董事會 （或董事會授權(quán)的機構(gòu) /人士）有權(quán)決議換股價格向下修正方案。 修正后的換股價格不低于公司作出決定之日前 1個交易日、前 20個交易日、前 30 個交易日上海建工 A 股股票交易均價，同時修正后的換股價格不低于上海建工最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。 6、 中國太保（ 股東可交換債 重要條款分析 預備用于交換的中國太保 A 股股票及其孳息是本次債券的擔保及信托財產(chǎn)，該等中國太保 A 股股票數(shù)額為 股 ?！局鞒袖N商： 中金公司 、 海通證券 、 瑞信方正證券 】 （ 1）提前贖回條款： 在本次債券的換股期限內(nèi)，當本次債券未換股余額不足 3,000 萬元（如適用的上市規(guī)則另有規(guī)定，則適用相應規(guī)定）時，公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）有權(quán)決定按 面值加當期應計利息 的價格贖回全部未換股的本次債券。 （ 2） 回售條款 ：無 （ 3） 換股價格向下修正條款： 無 7、 本鋼板材（ 股東可交換債 重要條款分析 最新進展： 本次可交換公司債券發(fā)行已獲得本溪鋼鐵實際控制人遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，尚待中國證券監(jiān)督管理委員會核準。 本溪鋼鐵目前持有本鋼板材（ 2,457,560,978 股 A 股股份，400,000,000 股 B 股股份，合計約占本公司已發(fā)行股本總數(shù)（包括 A 股和 B 股）的 暫無公開渠道查詢該可交換債的其他具體條款。 可交換債發(fā)行可行性研究報告 16 （ 三 ）非公開發(fā)行可交換債案例 的具體條款 分析 1、海寧皮城（ 股東可交換債 重要條款分析 “ 14 海寧債 ” 由海寧皮城（ 第一大股東海寧市資產(chǎn)管理公司發(fā)行，具有城投性質(zhì)。發(fā)行人持有海寧皮城總股份的 即 股。本次可交換待交換股份為 2000 萬股，因此即便全部交換 ，發(fā)行人控股地位也不會發(fā)生變化。 【主承銷商：中德證券】 （ 1）提前贖回條款： 在本期債券 進入換股期前 15 個交易日至前 6 個交易日中至少有 5 個 交易日的收盤價不低于當期換股價格的 120%時，發(fā)行人董事會有權(quán)在進入換股期前 5 個交易日內(nèi)按照債券面值的 110%贖回全部或部分本期私募債券。 換股期內(nèi)，當下述情形的任意一種出現(xiàn)時，發(fā)行人有權(quán)決定按照（面值 +債券的當期應計利息）贖回全部或部分未換股的本期債券： A、換股期內(nèi)，如果海寧皮城股票價格任意連續(xù) 10 個交易日中至少有 5 個交易日的收盤價不低于當期換股價格的 120%，發(fā)行人董事會有權(quán)在 5 個交易日內(nèi)決定是否贖回； B、本期私募債券余額不足 1,000 萬元時。 （ 2）回售條款 ： 期私募債券存續(xù)期最后三個月內(nèi)，當標的股票在任意連續(xù) 20 個交易日中至少 10 個交易日的收盤價低于當期換股價格的 80%時，發(fā)行人在回售條件觸發(fā)次日發(fā)布公告，債券持有人有權(quán)在公告日后 10 個交易日內(nèi)將其持有的本期私募債券全部或部分按照債券面值加當期票面利息的價格回售給發(fā)行人。 （ 3） 換股價格向下修正條款： 無 2、歌爾聲學（ 股東可交換債 重要條款分析 “ 14 歌爾債 ”票面利率 發(fā)行人以募集資金中的 10 億元置換銀行貸款，其余 2 億補充流動資金?？梢?，發(fā)行人利用可交換債票息低的優(yōu)勢降低財務成本。 【主承銷商：華泰聯(lián)合證券】 （ 1）提前贖回條款： 到期贖回條款在本期可交換私募債券期滿后 5 個交易日內(nèi)，發(fā)行人將以本期可交換私募債券 票面面值上浮 8%（含最后一期利息） 的價格向投資者贖回全部未換股的可交換私募債券。 可交換債發(fā)行可行性研究報告 17 當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，發(fā)行人有權(quán)決定按照 債券面值加當期應計利息 的價格贖回全部或部分未換股的可交換私募債券：在換股期內(nèi)，如果標的股票在任何連續(xù) 30個交易日中至少 15個交易日的收盤價格不低于當期換股價格的 130%（含 130%）；當本期可交換私募債券未換股余額不足 3,000 萬元時。 （ 2）回售條款 ： 在發(fā)行人本次發(fā)行的可交換私募債券到期前 180 天內(nèi)，如果標的股票在任何連續(xù) 30 個交易日的收盤價格低于當期換股價的 70%時，債券持有人有權(quán)將其持有的可交換私募債券全部或部分 按面值加上當期應計利息 的價格回售給公司。 （ 3） 換股價格向下修正條款： 當標的股票在任意連續(xù) 20個交易日中至少 10個交易日的收盤價低于當期換股價格的 85%時，發(fā)行人董事會有權(quán)決定換股價格是否向下修正。修正后的換股價格應不低于該次董事會決議簽署日前 20 個交易日標的股票收盤價均價的 90%，且不低于前一交易日的標的股票交易收盤價的 90%。 3、猛獅科技（ 股東可交換債 重要條款分析 【主承銷商：中泰證券】 （ 1）提前贖回條款： 在本期私募債券質(zhì)押股票解除禁售前（即 2015 年 6 月 12 日前） 5 個交易日內(nèi)，發(fā)行人有權(quán)決定按照 債券面值的 110%（含應計利息） 贖回全部或部分本期私募債券。 換股期內(nèi)，當下述情形的任意一種出現(xiàn)時，發(fā)行人有權(quán)決定按照 債券面值的 120%贖回全部或部分未換股的本期私募債券： A、換股期內(nèi)，如果猛獅科技股票價格任意連續(xù) 20個交易日中至少有 10個交易日的收盤價不低于當期換股價格的 140%； B、本期私募債券余額不足 1,000 萬元時。 換股期內(nèi)，發(fā)行人存量質(zhì)押股票市值按照前五個交易日的平均收盤價與質(zhì)押股份數(shù)乘積計算；若股價下跌，導致?lián)１壤陀?120%，發(fā)行人將贖回部分債券以保證維持擔保比例在 120%以上（含 120%）。 贖回價格按照債券面值乘以110%（含應計利息）計算。 （ 2）回售條款 ： 本期私募債券存續(xù)期最后三個月內(nèi)，當標的股票在任意連續(xù)二十個交易日中可交換債發(fā)行可行性研究報告 18 至少十個交易日的收盤價低于當期換股價格的 80%時，債券持有人有權(quán)將其持有的本期私募債券全部或部分按照 債券面值的 115%（含應計利息） 回售給發(fā)行人。 （ 3） 換股價格向下修正條款： 在本期私募債券換股期內(nèi)，當標的股票在任意連續(xù) 10 個交易日中至少 5 個交易日的收盤價低于當 期換股價格的 90%時 ，發(fā)行人執(zhí)行董事有權(quán)在 5 個交易日內(nèi)決定換股價格是否向下修正。修正后的換股價格應不低于該次執(zhí)行董事決議簽署日前 20 個交易日猛獅科技股票收盤價均價的 90%和前一交易日的猛獅科技股票交易收盤價的 90%。 4、 久其軟件（ 002279） 股東可交換債 15 久其科技 交易市場： 機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng) 。 主承銷商：紅塔證券 暫無公開渠道查詢該可交換債的其他具體條款。 5、 浙江美大（ 股東可交換債 重要條款分析 （ 1）提前贖回條款： 在本期私募債券 （ M 為本期私募債交換期的首日）中至少有 5 個交易日的收盤價不低于初始換股價格的 130%時，發(fā)行人董事會有權(quán)在本期私募債交換期首日前 5 個交易日內(nèi)決定按照債券面值的 105%（含應計利息）贖回全部或部分本期私募債券。 換股期內(nèi)，當下述情形的任意一種出現(xiàn)時，發(fā)行人有權(quán)決定按照債券面值的（ 100%+應計利息）贖回全部或部分未換股的本期私募債券： A、換股期內(nèi)，如果浙江美大股票價格任意連續(xù) 20個交易日中至少有 10個交易日的收盤價不低于當期換股價格的 125%，發(fā)行人董事會有權(quán)在 5 個交易日內(nèi)決定是否贖回； B、本期私募債券余額不足 2,000 萬元時。 補足預備用于交換的股票若發(fā)行人初始及追加預備用于交換的股票數(shù)量已合計達到上市公司總股本的 10%，預備用于交換的股票數(shù)量仍然少于本期未償還私募債券全部換股所需股票時，發(fā)行人將按照債券面值的 107%（含應計利息）回購每名債券持有人持有的全部或部分債券 行人將以債券面值及按照 12%的年化利率計算的應計利息之和回購每名債券持有人所持有的全部或部分債券 。 可交換債發(fā)行可行性研究報告 19 （ 2）回售條款 ： 本期私募債券存續(xù)期最后三個月內(nèi)，當標的股票在任意連續(xù) 30 個交易日中至少 15 個交易日的收盤價低于當期換股價格的 70%時，發(fā)行人在回售條件觸發(fā)次日發(fā)布公告，債券持有人有權(quán)在公告日后 10 個交易日內(nèi)將其持有的本期私募債券全部或部分按照債券面值的 110%（含應計利息）回售給發(fā)行人。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過換股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的換股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的換股價格和收盤價格計算。若出現(xiàn)換股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù) 30 個交易日”須從換股價格調(diào)整之后的第 1 個交易日起重新計算。 （ 3） 換股價格向下修正條款： 在本期私募債券換股期內(nèi)，當標的股票在任意連續(xù) 20 交易日中至少 10 個交易日的收盤價低于當期換股價格的 85%時，發(fā)行人董事會有權(quán)在 5 個交易日內(nèi)決定換股價格是否向下修正。修正后的換股價格應不低于該次董事會決議簽署日前20 個交易日浙江美大股票收盤價均價的 90%和前一交易日的浙江美大股票交易收盤價的 90%。 6、 艾派克（ 股東可交換債 賽納科技目前持有本公司股份 279,006,168 股，占 艾派克（ 總股本的 66%。 可交換債的主要程序如下： （ 1） 2015 年 1 月 31 日， 艾派克（ 發(fā)布 關(guān)于公司控股股東擬非公開發(fā)行可交換債券的公告 。 （ 2） 2015 年 2 月 17 日， 艾派克（ 發(fā)布稱 ，賽納科技非公開發(fā)行可交換債券已在中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責任公司 （ 已于 2015 年 2 月16 日 更名為“ 中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司 ”） 完成注冊，并取得注冊告知函（市場監(jiān)測函【 2015】 21 號）。 2015 年 2 月 13 日，賽納科技將其持有的公司限售流通股中的 24,000,000 股（占其所持公司限售流通股份的 占公司股份總數(shù)的 及其孳息（包括送股和轉(zhuǎn)股）一并質(zhì)押給華泰聯(lián)合證券有限責任公司，用于 為該 可交換債券提供擔保，質(zhì)押期限自 2015 年 2 月 13 日起至賽納科技向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)之日止。 可交換債發(fā)行可行性研究報告 20 （ 3） 2015艾派克（ 發(fā)布稱 ，賽納科技非公開發(fā)行 2015年可交換債券（第二期）已在 中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份 有限公司完成注冊，并取得注冊告知函。 2015 年 3 月 30 日，賽納科技將其持有的公司限售流通股26,330,000 股 （ 占其所持公司股份的 占公司股份總數(shù)的 及其孳息（包括送股和轉(zhuǎn)股）一并質(zhì)押給華泰聯(lián)合證券有限責任公司， ，用于 為該 可交換債券提供擔保， 質(zhì)押期限自 2015 年 3 月 30 日起至賽納科技向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)之日止。 7、 大連重工（ 股東可交換債 大連重工（ 控股股東 大連重工起重集團有限公司 2015 年非公開發(fā)行可交換公司債券的申請文件已在深圳證券交易所完成備案，并取得深圳證券交易所發(fā)出的關(guān)于大連重工起重集團有限公司 2015 年非公開發(fā)行可交換公司債券符合 深交所 轉(zhuǎn)讓條件的無異議函（深證函 2015412 號）。 2015 年 9 月 22 日，大連重工起重取得中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的證券質(zhì)押登記證明，將其持有的公司無限售條件流通股 7,000萬股（占其持有公司股份總數(shù)的 占公司總股本的 質(zhì)押