企業(yè)收購(gòu)可行性報(bào)告

關(guān)于收購(gòu) 目 錄 第一章 投資項(xiàng)目概況 . 4 一、項(xiàng)目概況 .、投資主體概況 .一） 威創(chuàng)股份 .二） 交易對(duì)方 .三） 金色搖籃 .二章 交易方案 .、交易概述 .、定價(jià)原則 .、交易對(duì)價(jià) .、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 .、股權(quán)交易和轉(zhuǎn)讓款的支付 .、收購(gòu)前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況 .、本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來(lái)源 .、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償 .、獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià) .一、任職期限承諾、競(jìng)業(yè)禁止承諾、兼業(yè)禁止承諾 .二、股權(quán)交割和管理權(quán)的轉(zhuǎn)移 .三、協(xié)議生效條件 .三章 市場(chǎng)前景及收購(gòu)目的 .、市場(chǎng)前景分析 .二、收購(gòu)目的 .四章 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析 .、經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè) .、投資效益分析 .五章 投資項(xiàng)目實(shí)施 .一、股東會(huì)層面 . 27 二、董事會(huì)層面 . 27 三、管理人員層面 . 27 四、公司治理等制度對(duì)接 . 27 第六章 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 .、收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn) .、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值較大的風(fēng)險(xiǎn) .、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn) .、人員流失風(fēng)險(xiǎn) .、交易風(fēng)險(xiǎn) .、教育理念的接受風(fēng)險(xiǎn) .、互聯(lián)網(wǎng)沖擊風(fēng)險(xiǎn) .七章 報(bào)告結(jié)論 .第一章 投資項(xiàng)目概況 一、項(xiàng)目概況 下簡(jiǎn)稱 “威創(chuàng)股份 ”、 “上市公司 ”、 “公司 ”）與 限合伙）、自然人 X、自然人 X （以下簡(jiǎn)稱 “轉(zhuǎn)讓方 ”）簽訂關(guān)于購(gòu)買 00% 股權(quán)的收購(gòu)協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱 “收購(gòu)協(xié)議 ”），以支付現(xiàn)金和簽訂借款協(xié)議的方 式購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方持有的 下簡(jiǎn)稱 “金色搖籃 ”、 “目標(biāo)公司 ”、 “標(biāo)的公司 ”、 “標(biāo)的資產(chǎn) ”） 100%股權(quán)，本次交易對(duì)價(jià) 85,元。 二、投資主體概況 （一） 威創(chuàng)股份 中文名稱 英文名稱 注冊(cè)資本 83,元 法定代表人 成立日期 住所 郵政編碼 經(jīng)營(yíng)范圍 影視錄放設(shè)備制造；電子產(chǎn)品批發(fā)；計(jì)算機(jī)零部件制造；密鑰管理類設(shè)備 和系統(tǒng)制造；通訊設(shè)備修理；通信系統(tǒng)設(shè)備制造；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開(kāi)發(fā)； 計(jì)算機(jī)應(yīng)用電子設(shè)備制造；安全智能卡類設(shè)備和系統(tǒng)制造；計(jì)算機(jī)外圍設(shè) 備制造；物業(yè)管理；計(jì)算機(jī)和輔助設(shè)備修理；音響設(shè)備制造；電子元器件 批發(fā)；房屋租賃；集成電路設(shè)計(jì)；計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備零售；計(jì)算機(jī) 技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；通信設(shè)備零售；電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、 開(kāi)發(fā)；光電子器件及其他電子器件制造；通信終端設(shè)備制造；計(jì)算機(jī)及通 訊設(shè)備租賃；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；集成電路制造；計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè) 備批發(fā)；通訊及廣播電視設(shè)備批發(fā)；電子元件及組件制造；軟件開(kāi)發(fā)；自 有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；電工機(jī)械專用設(shè)備制造；電視機(jī)制造；數(shù)據(jù)處理和存 儲(chǔ)服務(wù)；計(jì)算機(jī)整機(jī)制造；計(jì)算機(jī)信息安全設(shè)備制造；電子工業(yè)專用設(shè)備 制造。 （二） 交易對(duì)方 本次交易對(duì)方為 限合伙）和自然人 X，其基 本信息如下： 限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 成立時(shí)間： 2015 年 7 月 14 日 經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資、項(xiàng)目投資、資產(chǎn)管理、企業(yè)管理、營(yíng)銷管理。（依法 須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 和 X，兩人各持 50%的股 份。 1958 年出生，中國(guó)國(guó)籍，醫(yī)學(xué)學(xué)士、中美聯(lián)合培養(yǎng)發(fā)展心理 學(xué)博士，北京師范大學(xué)客座教授，著名兒童發(fā)展專家，曾在國(guó)家教育部教育發(fā)展 研究中心和北京師范大學(xué)發(fā)展心理研究所任職，現(xiàn)任 公司董事長(zhǎng)、總裁，金色搖籃潛能開(kāi)發(fā)嬰幼園創(chuàng)始人，被譽(yù)為中國(guó)兒童心理學(xué)博 士創(chuàng)辦嬰幼園的 “第一人 ”，創(chuàng)建了兒童潛能發(fā)展心理學(xué)體系，著有潛能發(fā)展 心理學(xué)及潛能教育等數(shù)十種專業(yè)及科普書(shū)籍。 1962 年出生，中國(guó)國(guó)籍，英語(yǔ)學(xué)士，曾先后就職于安徽淮南 礦務(wù)局 25 中學(xué)、中央教科所理論室。 （三） 金色搖籃 1、公司概況 企業(yè)名稱 公司類型 有限責(zé)任公司 注冊(cè)資本 人民幣 3,000 萬(wàn)元 實(shí)收資本 人民幣 3,000 萬(wàn)元 注冊(cè)地址 北京市朝陽(yáng)區(qū)北苑路 13 號(hào)院 1 號(hào)樓 A 單元 1608 號(hào) 出版物批發(fā)、零售；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動(dòng)；兒童玩具、教具、文化 用品、體育用品、樂(lè)器、教育軟件技術(shù)開(kāi)發(fā)；技術(shù)咨詢；技術(shù)服務(wù)； 技術(shù)推廣；技術(shù)轉(zhuǎn)讓；教育咨詢（不含出國(guó)留學(xué)咨詢與中介服務(wù)）； 兒童智力訓(xùn)練；心理咨詢；家庭勞務(wù)服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā) 經(jīng)營(yíng)范圍 布廣告；會(huì)議服務(wù)；承辦展覽展示活動(dòng)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不 含演出）；企業(yè)管理咨詢；投資管理；資產(chǎn)管理；企業(yè)企劃；公共 關(guān)系服務(wù)；市場(chǎng)調(diào)查；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；兒童服裝設(shè)計(jì)；銷售計(jì)算 機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、針紡織品、服裝、鞋帽。（依法 須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） 法定代表人 X 成立日期 2015 年 5 月 27 日 登記機(jī)關(guān) 北京市工商行政管理局朝陽(yáng)分局 經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 05 月 27 日至 2035 年 05 月 26 日 2、股權(quán)結(jié)構(gòu) 本次交易前后，金色搖籃的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱或姓名 轉(zhuǎn)讓前出資 轉(zhuǎn)讓前持股 轉(zhuǎn)讓后出資 轉(zhuǎn)讓后持股 額（萬(wàn)元） 比例（ %） 額（萬(wàn)元） 比例（ %） 1 2,997 - 理中心（有限合伙） 2 X 3 - 3 威創(chuàng)股份 - - 3,000 合計(jì) 3,000 100 3,000 截至 2015 年 7 月 31 日，金色搖籃的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示： 3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 金色搖籃的財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了 標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告（瑞華審字 2015第 01360353 號(hào)），經(jīng)審計(jì)后的合 并報(bào)表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：元 項(xiàng)目 2015 年 7 月 營(yíng)業(yè)收入 3,136,業(yè)利潤(rùn) 2,416,利潤(rùn) 1,793,目 2015 年 7 月 31 日 資產(chǎn)總額 33,061,債總額 1,268,資產(chǎn) 31,793,目 2015 年 7 月 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 4、公司的組織結(jié)構(gòu) 5、公司介紹 （ 1）公司簡(jiǎn)介 1995 年開(kāi)始從事幼兒教育事業(yè)，主要從事嬰幼兒大腦潛能開(kāi)發(fā) 的理論研究與教育實(shí)踐及科學(xué)普及工作。從 “六嬰跟蹤 ”、 “百嬰跟蹤 ”、 “萬(wàn) 嬰跟蹤 ”等學(xué)術(shù)研究項(xiàng)目起步，逐漸創(chuàng)辦 0 16 歲兒童及青少年的教育及成長(zhǎng)管 理相關(guān)業(yè)務(wù)并形成金色搖籃品牌。經(jīng)歷 10 余年的發(fā)展，金色搖籃已成為以嬰幼 園業(yè)務(wù)為主，延伸涵蓋 0早教業(yè)務(wù)，中小學(xué)品牌加盟業(yè)務(wù)等，并從事網(wǎng)絡(luò)教 育及特色教育產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷售以及國(guó)際教育文化交流的綜合型教育機(jī)構(gòu)。 主體的人員、資產(chǎn)、 機(jī)構(gòu)、人員，成為金色搖籃相關(guān)業(yè)務(wù)的唯一平臺(tái)。以 托，聚焦資優(yōu)兒 童培養(yǎng)，優(yōu)化兒童成長(zhǎng)環(huán)境，滿足兒童及青少年多元化、國(guó)際化、 高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展的需求，為優(yōu)質(zhì)成長(zhǎng)環(huán)境的全要素提供系列教育產(chǎn)品和服務(wù)， 為教育機(jī)構(gòu)提供專業(yè)系統(tǒng)的管理咨詢和運(yùn)營(yíng)支持。截止目前，金色搖籃擁有 150 多家品牌加盟幼兒園，其中 17 家托管加盟園；擁有 2 所品牌加盟小學(xué)、 2 所托 管式加盟小學(xué)；擁有 1 家早教機(jī)構(gòu)、 3 家品牌加盟早教機(jī)構(gòu)；擁有 3D 打印、表 象積木、快閱等特色教育產(chǎn)品以及中國(guó)兒童成長(zhǎng)網(wǎng)線上教育平臺(tái)等線上資源。 （ 2）理論基礎(chǔ)及教學(xué)體系 金色搖籃教育體系的理論基礎(chǔ)系潛能發(fā)展學(xué)說(shuō)。該學(xué)說(shuō) /理論由 立，在對(duì) “天賦歸因 ”理論的否定基礎(chǔ)上長(zhǎng)期實(shí)踐摸索發(fā)展起來(lái)。潛能發(fā)展學(xué)說(shuō) 認(rèn)為每一個(gè)兒童都是發(fā)展的天才，存在著巨大的發(fā)展?jié)撃埽@種潛能為人類每 個(gè)出生正常的個(gè)體所具備。 以潛能發(fā)展學(xué)說(shuō)為依托，金色搖籃建立具有獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)的集特色潛能教育 理念、課程體系、教材體系和一整套的教學(xué)解決方案于一體的教學(xué)體系。課程體 系按照嬰幼兒和青少年身心潛能發(fā)展規(guī)律設(shè)計(jì)，具有目標(biāo)性強(qiáng)、教師操作方便的 特點(diǎn)。經(jīng)過(guò)十余年的教學(xué)實(shí)踐，修 正調(diào)整，經(jīng)過(guò)大量的教學(xué)成果驗(yàn)證并逐漸趨于 完善。該教學(xué)體系包括四個(gè)關(guān)鍵階段： 第一個(gè)階段： 0，重點(diǎn)為 “腦力開(kāi)發(fā) ”或 “潛能開(kāi)發(fā) ”，重點(diǎn)任務(wù)是利 用大腦早期的最大可塑性，進(jìn)行早期潛能開(kāi)發(fā)。其中 0為家庭早期教育，3為家園同步教育。 第二個(gè)階段： 5，重點(diǎn)是 “基礎(chǔ)能力培養(yǎng) ”，在腦力開(kāi)發(fā)的基礎(chǔ)上培養(yǎng) 孩子掌握最基礎(chǔ)的學(xué)習(xí)能力和打好各種技能基礎(chǔ)，為快速的知識(shí)學(xué)習(xí)做準(zhǔn)備。其 中 5為現(xiàn)行幼兒園階段， 7為小學(xué)最初階段。 第三個(gè)階段： 9，重點(diǎn)是 “快速知識(shí)擴(kuò)充 ”，利用早期大腦開(kāi)發(fā)和能力 培養(yǎng)所形成的智力基礎(chǔ)和能力基礎(chǔ)，進(jìn)行快速高效的知識(shí)學(xué)習(xí)，建立廣泛的興趣 愛(ài)好，掌握多方面的知識(shí)能力，為學(xué)科多元化發(fā)展打好基礎(chǔ)。 第四個(gè)階段： 13，重點(diǎn)是 “學(xué)科多元化 ”發(fā)展，在打好智力、能力和 知識(shí)的前提下，擴(kuò)展學(xué)科，為進(jìn)一步的多選擇教育打下基礎(chǔ)。 （ 3）主要業(yè)務(wù)介紹 金色搖籃針對(duì) 0不同的年齡階段提供差異化的解決方案，全面管理兒 童的成長(zhǎng)歷程。主要業(yè)務(wù)模式包括如下幾類： 1）品牌加盟 品牌加盟業(yè)務(wù)采用統(tǒng)一的教學(xué)理念和教材體系，按照統(tǒng)一的管理與服務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 對(duì)加盟園進(jìn)行培訓(xùn)，涵蓋開(kāi)園前的準(zhǔn)備、后續(xù)經(jīng)營(yíng)管理，教學(xué)督導(dǎo)和教學(xué)培訓(xùn)等 環(huán)節(jié)。 品牌加盟主要收入包括品牌加盟費(fèi)和教材費(fèi)等。截止目前，金色搖籃已發(fā)展 130 余家加盟園校，涵蓋全國(guó) 22 個(gè)省市。 2）托管式加盟（品牌加盟 +委托管理） 在品牌加盟業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，托管式加盟提供更全面、更深入、更成體系的咨詢 和管理服務(wù)。不只提供品牌、教學(xué)體系和培訓(xùn)，還幫助加盟商建立教學(xué)體系、管 理體系、教師培訓(xùn)及考評(píng)升級(jí)體系、后勤服務(wù)支持體系，并提供教學(xué)現(xiàn)場(chǎng)輔導(dǎo)、 協(xié)助招生工作以及協(xié)助對(duì)外宣傳等，同時(shí)向加盟商外派園長(zhǎng)及主要教師。 托管式加盟的主要收入包括品牌使用費(fèi)、招生管理費(fèi)、教材費(fèi)、宣傳費(fèi)等。 截止目前，金色搖籃已發(fā)展 19 家托管式加盟園校，包含 17 家幼兒園和 2 家小學(xué)。 3） 區(qū)教育 區(qū)教育主要有金色搖籃社區(qū)早教業(yè)務(wù)（七彩寶屋）和中國(guó)兒童成長(zhǎng)網(wǎng) 兩種形式。七彩寶屋主要為社區(qū)的適齡兒童提供成長(zhǎng)管理測(cè)評(píng)、親子課、特色課 程、入戶親子課、專家上門指導(dǎo)、父母課堂等 成長(zhǎng)管理服務(wù)，是社區(qū)早教綜合體。 中國(guó)兒童成長(zhǎng)網(wǎng)（ 國(guó)內(nèi)第一家網(wǎng)上幼兒園，擁有上萬(wàn)個(gè)兒 童成長(zhǎng)課件和教學(xué)資源。 七彩寶屋和中國(guó)兒童成長(zhǎng)網(wǎng)的相互結(jié)合，打通了兒童早教的 式，由 中國(guó)兒童成長(zhǎng)網(wǎng)線上導(dǎo)流，七彩寶屋線下提供服務(wù)。目前全國(guó)已設(shè)立 4 家七彩寶 屋社區(qū)早教綜合體。 6、核心優(yōu)勢(shì) （ 1）擁有系統(tǒng)、原創(chuàng)的教學(xué)理論和教學(xué)體系 金色搖籃以 立具有獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)的特色教 育理念、教學(xué)理論、教學(xué)方法和課程教材體系。其核心課程體系按照嬰幼兒 /青 少年身心潛能發(fā)展規(guī)律設(shè)計(jì)，經(jīng)過(guò)二十多年的教育實(shí)踐不斷修正調(diào)整，并且仍然 在持續(xù)的創(chuàng)新和迭代，經(jīng)過(guò)大量的教學(xué)成果驗(yàn)證并逐漸趨于完善。 （ 2）二十年行業(yè)深耕，沉淀中高端形象和良好的市場(chǎng)口碑 金色搖籃二十年的品牌形象積累和優(yōu)質(zhì)的教學(xué)成果為金色搖籃匯聚了良好 的口碑效應(yīng)，是國(guó)內(nèi)中高端幼兒園機(jī)構(gòu)中較有影響力的品牌。在教育行業(yè)，品牌 和口碑非常重要。 （ 3）沉淀 3萬(wàn)名以上兒童的成長(zhǎng)大數(shù)據(jù)，形成高粘性社區(qū) 金色搖籃本身的理論基礎(chǔ)來(lái)自 分析研究。金色搖籃用心做教育，對(duì)學(xué)生檔案進(jìn)行了細(xì)致的管理，每月根據(jù)兒童 的身心發(fā)展特點(diǎn)制定科學(xué)的測(cè)評(píng)表并加以記錄。在 20年的發(fā)展過(guò)程中，金色搖籃 累計(jì)培養(yǎng) 3萬(wàn)以上資優(yōu)兒童，積累大量的嬰幼兒成長(zhǎng)發(fā)展數(shù)據(jù)。 兒童成長(zhǎng)檔案及數(shù)據(jù)成為金色搖籃教學(xué)理論和實(shí)踐創(chuàng)新基礎(chǔ)。在互聯(lián)網(wǎng)全面 改造各大傳統(tǒng)行業(yè)的背景下，兒童成長(zhǎng)檔案及數(shù)據(jù)成為幼教行業(yè) “互聯(lián)網(wǎng) +”的 關(guān)鍵抓手。 基于金色搖籃優(yōu)秀的教學(xué)質(zhì)量和高質(zhì)量的校 友管理，大量的優(yōu)秀校友對(duì)金色 搖籃品牌產(chǎn)生高度的歸屬感。諸多優(yōu)秀校友，凝聚成了搖籃社區(qū)，不斷傳播金色 搖籃品牌。 （ 4）金色搖籃是幼教領(lǐng)域的人才輸出基地和 “人才搖籃 ” 作為國(guó)內(nèi)最早的幼兒教育機(jī)構(gòu)之一，金色搖籃 10余年的教育實(shí)踐培養(yǎng)大量具 有豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的幼教人才。金色搖籃充分整合上下游資源，與多家重點(diǎn)師范院 校合辦 “搖籃班 ”，鎖定專業(yè)人才，打造人才儲(chǔ)備基地。 在人才難得的幼兒教育行業(yè)，金色搖籃成為 “人才搖籃 ”，為金色搖籃自身， 也為全行業(yè)培養(yǎng)了較多的幼兒教育人才。 （ 5）跨越多個(gè)年齡段，包含多種業(yè)務(wù)形態(tài)的綜合業(yè)務(wù)體系 金色搖籃基于 0青少年的成長(zhǎng)管理理念，始終關(guān)注兒童持續(xù)成長(zhǎng) 管理，而不是局限在某一單一年齡段，構(gòu)建兒童 /青少年成長(zhǎng)的全面、綜合的服 務(wù)體系。此外，金色搖籃不僅提供單純的幼兒園加盟和托管式加盟服務(wù)，還提供 包括影響左右腦發(fā)展、創(chuàng)新能力培養(yǎng)的快速閱讀課程、表象訓(xùn)練課程、 3課程等在內(nèi)的教育產(chǎn)品，以及加拿大交流、國(guó)學(xué)培訓(xùn)等創(chuàng)新教學(xué)內(nèi)容。上述綜合 業(yè)務(wù)體系在幼教行業(yè)相對(duì)較少，具有一定的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。 第二章 交易方案 一、交易概述 本次交易中，公司以支付現(xiàn)金和簽署借款協(xié)議的方式購(gòu)買由 市天 足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）持有的 00%股權(quán)， 交易對(duì)價(jià) 85, 二、定價(jià)原則 根據(jù)中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的以 2015 年 7月 31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn) 評(píng)估報(bào)告（中通評(píng)報(bào)字 2015 227號(hào)），金色搖籃的資產(chǎn)評(píng)估情況如下：以 2015 年 7 月 31 日為基準(zhǔn)日，收益法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值為 87,元；資產(chǎn)基礎(chǔ) 法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值 11,次采用收益法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值 87,交易各方友好協(xié)商，金色搖籃 100% 股權(quán)的作價(jià)為 85,700 萬(wàn)元，增值率為 三、交易對(duì)價(jià) 本次收購(gòu) X、 限合伙）持有的金色搖籃的股 權(quán)的交易對(duì)價(jià)的具體情況如下： 序號(hào) 股東名稱或姓名 持股比例（ %） 交易對(duì)價(jià)（萬(wàn)元） 1 X 限 5,伙） 合計(jì) 5,、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 本次收購(gòu)標(biāo)的為 00%的股權(quán)，該股權(quán)不存 在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，亦不存在涉及該股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或 仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。 轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的金色搖籃的全部股權(quán)按照收購(gòu)協(xié)議的條款轉(zhuǎn)讓 給威創(chuàng)股份；威創(chuàng)股份同意按照收購(gòu)協(xié)議的條款，受讓轉(zhuǎn)讓方持有的全部 股權(quán)。威創(chuàng)股份受讓上述股權(quán)后，依法享有金色搖籃 100%股權(quán)及相應(yīng)的股東權(quán) 利。 五、股權(quán)交易和轉(zhuǎn)讓款的支付 本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在交割日起的 5個(gè)工作日內(nèi)，由威創(chuàng)股份向轉(zhuǎn)讓 方按照如下方式全部支付： （ 1） 股份一次性以現(xiàn)金方式支付完畢。 （ 2） 限合伙）股份轉(zhuǎn)讓款支付： 足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)人民幣 85,份以現(xiàn)金支付和借款方式進(jìn)行： 現(xiàn)金支付部分：人民幣 53,余市天足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）。 借款：剩余人民幣 32,市天足資產(chǎn)管理中心（有 限合伙）簽署借款協(xié)議，借款協(xié)議生效之日視為威創(chuàng)股份已經(jīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中 的剩余部分，即人民幣 32,X 市天足資產(chǎn)管理中心（有限合伙） 承諾，威創(chuàng)股份對(duì) 限合伙）的上述借款不計(jì)利息， 借款期限為借款合同簽署日至 2016年 12月 31日。在上述借款期限內(nèi)，威創(chuàng)股份有 權(quán)要求且轉(zhuǎn)讓方同意將上述借款對(duì)應(yīng)款項(xiàng)用于認(rèn)購(gòu)?fù)?chuàng)股份的發(fā)行股份計(jì)劃（包 括但不限于非公開(kāi)發(fā)行、公開(kāi)增發(fā)、定向增發(fā)、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套融資等）。 就具體定價(jià)方式，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求選擇按照詢價(jià)或鎖價(jià)方式認(rèn)購(gòu)。如截至 2016 年 12 月 31 日威創(chuàng)股份未發(fā)布相關(guān)發(fā)行股份計(jì)劃預(yù)案，則威創(chuàng)股份應(yīng)于 6 個(gè)月內(nèi)籌 措資金向 限合伙）或承繼其債權(quán)的第三方（僅限于 X、 X）支付全部剩余款項(xiàng)， X、 市天足資產(chǎn)管理中心（有限 合伙）應(yīng)于收到款項(xiàng)后 3個(gè)月內(nèi)全部通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易或二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買等 法律法規(guī)允許的方式購(gòu)買威創(chuàng)股份股份。威創(chuàng)股份有權(quán)開(kāi)立資金監(jiān)管賬戶監(jiān)管上 述資金流向 。 轉(zhuǎn)讓方依照收購(gòu)協(xié)議約定方式所獲得的威創(chuàng)股份股份的鎖定期不短于收 購(gòu)協(xié)議約定的利潤(rùn)承諾期后五個(gè)月（即 2019 年 5 月 31 日）且完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償之日。 如轉(zhuǎn)讓方通過(guò)認(rèn)購(gòu)?fù)?chuàng)股份新發(fā)行股份方式認(rèn)購(gòu)上述股份，則鎖定期應(yīng)同時(shí)不 短于相關(guān)法律、法規(guī)要求的最短鎖定期。 如轉(zhuǎn)讓方需履行補(bǔ)償義務(wù)，則在按照收購(gòu)協(xié)議約定履行完畢盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償 義務(wù)前，未經(jīng)威創(chuàng)股份事先書(shū)面同意，轉(zhuǎn)讓方不得以任何方式處置（包括但不 限于股份轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)送等）所持威創(chuàng)股份股份或在所持威創(chuàng)股份股份上設(shè)定任何 第三方權(quán)利（包括但不限于收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托持股等）。 六、收購(gòu)前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況 收購(gòu)前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)比情況如下： 序號(hào) 股東名稱或姓名 轉(zhuǎn)讓前出資 轉(zhuǎn)讓前持股 轉(zhuǎn)讓后出資 轉(zhuǎn)讓后持股 額（萬(wàn)元） 比例（ %） 額（萬(wàn)元） 比例（ %） 1 2,997 - 中心（有限合伙） 2 X 3 - 3 威創(chuàng)股份 - - 3,000 合計(jì) 3,000 100 3,000 七、本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來(lái)源 本次交易涉及的 85,700萬(wàn)元對(duì)價(jià)將通過(guò)使用威創(chuàng)股份支付現(xiàn)金以及簽署借 款協(xié)議的方式予以支付，其中，現(xiàn)金支付 53,元使用自有資金，簽署借款 協(xié)議的方式支付 32, 八、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償 1、轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)公司 2015 年度 8的凈利潤(rùn)不低于 1,100 萬(wàn)， 2016 年度至 2018 年度目標(biāo)公司的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 5,300 萬(wàn)元、 6,630 萬(wàn)元、 8,260 萬(wàn)元，其中， 2016 年至 2018 年度（ “補(bǔ)償承諾期 ”）業(yè)務(wù)承諾額總額共 計(jì)人民幣 20,190 萬(wàn)元（ “補(bǔ)償承諾額 ”）。 2、如 2015年度 8目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不足 1,100萬(wàn)元（實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)以 威創(chuàng)股份認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)），轉(zhuǎn)讓方承諾將于 2016年 6 月 30日前以現(xiàn)金贈(zèng)與的方式向目標(biāo)公司補(bǔ)足。 如補(bǔ)償承諾期內(nèi)（即 2016年至 2018年度）實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額低于補(bǔ)償承諾額， 則各方一致同意由轉(zhuǎn)讓方按照如下標(biāo)準(zhǔn)向威創(chuàng)股份以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償： 應(yīng)補(bǔ)償金額總額 =（利潤(rùn)承諾期內(nèi)業(yè)務(wù)承諾額總額利潤(rùn)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn) 凈利潤(rùn)數(shù)） *標(biāo)的資產(chǎn)總作價(jià) 2016年度凈利潤(rùn)承諾數(shù) 無(wú)論出現(xiàn)何種情況，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)補(bǔ)償金額總額不超過(guò)威創(chuàng)股份依據(jù)收購(gòu)協(xié)議支 付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款，即人民幣 3、在補(bǔ)償承諾期滿后，由威創(chuàng)股份認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)補(bǔ)償承諾期內(nèi)目 標(biāo)公司的凈利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告（審計(jì)報(bào)告出具時(shí)間應(yīng)不晚于 2019年4 月 30 日），威創(chuàng)股份根據(jù)前述審計(jì)報(bào)告確認(rèn)并通知轉(zhuǎn)讓方是否需要盈利補(bǔ)償，如 需補(bǔ)償，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在接到威創(chuàng)股份通知后 30 日內(nèi)履行前述補(bǔ)償義務(wù)。 4、 X、 市天足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）應(yīng)就盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償 義務(wù)相互擔(dān)保及承 擔(dān)連帶責(zé)任，承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的具體比例由 X、 市 天足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）自行確認(rèn)，無(wú)論如何，威創(chuàng)股份均有權(quán)要求 X、 市天足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）中的任何一方或多方承擔(dān)全部或部 分補(bǔ)償責(zé)任。 九、獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià) 如補(bǔ)償承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額高于補(bǔ)償承諾額，則各方一致同意進(jìn)行估值 調(diào)整：利潤(rùn)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的超出補(bǔ)償承諾額部分的百分之五十應(yīng)在 2018 年度審 計(jì)報(bào)告出具之日起 30 日內(nèi)由威創(chuàng)股份以現(xiàn)金方式作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)支付給 躍認(rèn)可的管理團(tuán)隊(duì)，獎(jiǎng)勵(lì)人員范圍由金色搖籃董事會(huì)確認(rèn)（如獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象因任何原 因于 2018 年 12 月 31 日前與目標(biāo)集團(tuán)解除勞動(dòng)關(guān)系，則獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象不再具備獲得 獎(jiǎng)勵(lì)的資格），具體分配方式由 認(rèn)可的管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)按照 法律法規(guī)承擔(dān)相關(guān)的個(gè)人所得稅等稅負(fù)。 十、任職期限承諾、競(jìng)業(yè)禁止承諾、兼業(yè)禁止承諾 （一）任職期限承諾 在 任職期間內(nèi)，未經(jīng)威創(chuàng)股份事先書(shū)面同意， 爭(zhēng)關(guān)系的主體持股或擔(dān)任任何職務(wù)，或?yàn)樵摰戎黧w提供任何咨詢、建議或顧問(wèn)性 的服務(wù)，或從該等主體或該等主體的關(guān)聯(lián)方獲得任何報(bào)酬、收益。 收購(gòu)協(xié)議簽署之日起的 30 日內(nèi)， X、 X、 限合伙）將促使與金色搖籃業(yè)務(wù)相關(guān)的核心人員與金色搖籃簽訂勞動(dòng)合同和 競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，勞動(dòng)合同期限不低于 6 年，其將促使該等核心人員承諾在金 色搖籃任職不短于 6 年。 （二）競(jìng)業(yè)禁止承諾 承諾，自收購(gòu)協(xié)議簽訂之日起，除非經(jīng)威創(chuàng)股份事先書(shū)面同意， （包括 的近親屬）不再直接或間接從事與金色搖籃具有競(jìng) 爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，并將與金色搖籃具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的全部業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至金色搖籃，該等 承諾包括但不限于： X、 持有權(quán)益的全資附屬實(shí)體、控股實(shí)體、 參股實(shí)體，及其他實(shí)質(zhì)上受其控制或有利益關(guān)系的實(shí)體，下同）將不直接或間接 參與經(jīng)營(yíng)任何與金色搖籃經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 及關(guān)聯(lián)實(shí)體將與金色搖籃經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)的全 部業(yè)務(wù)按照威創(chuàng)股份要求的時(shí)限及方式轉(zhuǎn)移至金色搖籃； 及關(guān)聯(lián)實(shí)體從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與金色搖籃經(jīng)營(yíng) 的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)，則 將立即通知金色搖籃，并盡力將該商 業(yè)機(jī)會(huì)讓予金色搖籃； 將成功促使：其關(guān)聯(lián)實(shí)體不直接或間接參與經(jīng)營(yíng)任何與目標(biāo)集團(tuán) 經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 為保證資源集中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)， 同意，并將促使其關(guān)聯(lián)實(shí)體、核心 人員同意，將金色搖籃作為各方從事學(xué)前教育及中小學(xué)教育、管理、培訓(xùn)、咨詢 業(yè)務(wù)、教育工作者及家長(zhǎng)培訓(xùn)、教學(xué)課程、家庭產(chǎn)品研發(fā)及推廣、教材的編制 / 出版 /發(fā)行、出版物批發(fā)和零售、玩具 /教具 /文化用品 /體育用品的批發(fā)和零售、 教育軟件技術(shù)開(kāi)發(fā)等目標(biāo)集團(tuán)擬從事的全部業(yè)務(wù)的唯一平臺(tái)，并承諾不在金色搖 籃以外開(kāi)展相同或相似業(yè)務(wù)； 將促使并保證核心人員遵守本條款的約 定。關(guān)于