張洪剛：企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市知識(shí)介紹.ppt

1,企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 有關(guān)知識(shí)介紹,你我攜手，共同興業(yè),主講人：張洪剛,2,目 錄,公司上市的意義,1,我國資本市場(chǎng)的發(fā)展歷程與近況,2,上市基本條件,3,4,上市基本流程,4,5,公司上市常見問題,5,發(fā)行審核關(guān)注要點(diǎn)和問題,6,首次公開發(fā)行股票被否案例分析,7,3,1、我國資本市場(chǎng)的發(fā)展歷程與近況,你我攜手，共同興業(yè),1.1 我國資本市場(chǎng)發(fā)展歷程,1.3 最新發(fā)行審核情況,1.4 新股發(fā)行動(dòng)態(tài),1.2 資本市場(chǎng)環(huán)境,4,1.1 我國資本市場(chǎng)發(fā)展歷程,第一階段：中國資本市場(chǎng)的萌生（1978-1992） 第二階段：全國性資本市場(chǎng)的形成和初步發(fā)展(1993-1998) 第三階段：資本市場(chǎng)的進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展（1999至今）,5,從1978年12月中國共產(chǎn)黨十一屆三中全會(huì)召開起，隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的推進(jìn)，企業(yè)對(duì)資金的需求日益多樣化，中國資本市場(chǎng)開始萌生。 20世紀(jì)80年代初，城市一些小型國有和集體企業(yè)開始進(jìn)行了多種多樣的股份制嘗試，最初的股票開始出現(xiàn)。這一時(shí)期股票一般按面值發(fā)行，大部分實(shí)行保本保息保分紅、到期償還，具有一定債券的特性；發(fā)行對(duì)象多為內(nèi)部職工和地方公眾；發(fā)行方式多為自辦發(fā)行，沒有承銷商。 1981年7月我國重新開始發(fā)行國債。1982年和1984年，最初的企業(yè)債和金融債開始出現(xiàn)。 1984年中國第一家股份有限公司-北京天橋百貨股份有限公司成立。 1984年11月18日飛樂音響股票公開發(fā)行，成為中國第一只公開發(fā)行的股票。,1.1中國資本市場(chǎng)的萌生（1978-1992）,1986年11月14日，鄧小平在人民大會(huì)堂會(huì)見美國紐約證券交易所董事長(zhǎng)約翰凡爾霖時(shí)，向來賓贈(zèng)送了改革開放后我國公開發(fā)行的一張面額為人民幣50元的上海飛樂音響公司股票，成為我國股票市場(chǎng)發(fā)展史上的標(biāo)志性事件之一。 1987年9月，中國第一家專業(yè)證券公司深圳特區(qū)證券公司成立。 1988年，為適應(yīng)國庫券轉(zhuǎn)讓在全國范圍內(nèi)的推廣，中國人民銀行下?lián)苜Y金，在各省組建了33家證券公司，同時(shí)，財(cái)政系統(tǒng)也成立了一批證券公司。,1.1中國資本市場(chǎng)的萌生（1978-1992）,6,7,上海證券交易所創(chuàng)立于1990年11月26日，同年12月19日開始正式營業(yè)。 深圳證券交易所成立于1990年12月1日，于1991年7月3日正式營業(yè)。,1.1中國資本市場(chǎng)的萌生（1978-1992）,1990年10月，鄭州糧食批發(fā)市場(chǎng)開業(yè)并引入期貨交易機(jī)制，成為中國期貨交易的開端。 1992年10月，深圳有色金屬交易所推出了中國第一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)化期貨合約特級(jí)鋁期貨標(biāo)準(zhǔn)合同，實(shí)現(xiàn)了由遠(yuǎn)期合同向期貨交易過渡。,在這個(gè)階段，源于中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中企業(yè)的內(nèi)生需求，中國資本市場(chǎng)開始萌生。在發(fā)展初期，市場(chǎng)處于一種自我演進(jìn)、缺乏規(guī)范和監(jiān)管的狀態(tài)。,1993年，股票發(fā)行試點(diǎn)正式由上海、深圳推廣至全國，打開了資本市場(chǎng)進(jìn)一步發(fā)展的空間。 為了加強(qiáng)證券市場(chǎng)的監(jiān)管，1992年10月，國務(wù)院證券委員會(huì)（簡(jiǎn)稱國務(wù)院證券委）和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì)）宣告成立，1998年4月，國務(wù)院證券委撤銷，中國證監(jiān)會(huì)成為全國證券期貨市場(chǎng)的監(jiān)管部門，建立了集中統(tǒng)一的證券期貨市場(chǎng)監(jiān)管體制。 中國證監(jiān)會(huì)成立后，推動(dòng)了股票發(fā)行與交易管理暫行條例、公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則、禁止證券欺詐行為暫行辦法、關(guān)于嚴(yán)禁操縱證券市場(chǎng)行為的通知等一系列證券期貨市場(chǎng)法規(guī)和規(guī)章的建設(shè)，資本市場(chǎng)法規(guī)體系初步形成，使資本市場(chǎng)的發(fā)展走上規(guī)范化軌道，為相關(guān)制度的進(jìn)一步完善奠定了基礎(chǔ)。 1997年11月，國務(wù)院證券委發(fā)布的證券投資基金管理暫行辦法，啟動(dòng)了證券投資基金的規(guī)范發(fā)展。 在這個(gè)階段，統(tǒng)一監(jiān)管體系的初步確立，使得中國資本市場(chǎng)從早期的區(qū)域性市場(chǎng)迅速走向全國性統(tǒng)一市場(chǎng)。隨后，在監(jiān)管部門的推動(dòng)下，一系列相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)章制度出臺(tái)，資本市場(chǎng)得到了較為快速的發(fā)展，同時(shí)，各種體制和機(jī)制缺陷帶來的問題也在逐步積累，迫切需要進(jìn)一步規(guī)范發(fā)展。,8,1.1全國性資本市場(chǎng)形成和初步發(fā)展(1993-1998),9,證券法于1998年12月頒布并于1999年7月實(shí)施，是中國第一部規(guī)范證券發(fā)行與交易行為的法律，并由此確認(rèn)了資本市場(chǎng)的法律地位。2005年11月，修訂后的證券法頒布。證券法的實(shí)施，標(biāo)志著資本市場(chǎng)走向更高程度的規(guī)范發(fā)展，也對(duì)資本市場(chǎng)的法規(guī)體系建設(shè)產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。 中國證監(jiān)會(huì)在各證監(jiān)局設(shè)立了稽查分支機(jī)構(gòu)，2002年增設(shè)了專司操縱市場(chǎng)和內(nèi)幕交易查處的機(jī)構(gòu)。2007年，適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展的需要，建立了集中統(tǒng)一指揮的稽查體制。 國務(wù)院于2004年1月發(fā)布了關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見，此后，中國資本市場(chǎng)進(jìn)行了一系列的改革，主要包括實(shí)施股權(quán)分置改革、提高上市公司質(zhì)量、對(duì)證券公司綜合治理、大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者、改革發(fā)行制度等。 2004年5月，中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意深圳證券交易所在主板市場(chǎng)內(nèi)設(shè)立流通盤1億以下的中小企業(yè)板塊。中小企業(yè)板的建立是構(gòu)筑多層次資本市場(chǎng)的重要舉措，也是創(chuàng)業(yè)板的前奏。 2006年底，中國履行了加入世界貿(mào)易組織時(shí)有關(guān)證券市場(chǎng)對(duì)外開放的承諾。對(duì)外開放推進(jìn)了中國資本市場(chǎng)的市場(chǎng)化、國際化進(jìn)程，促進(jìn)了市場(chǎng)的成熟和發(fā)展壯大。 合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）與合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII）機(jī)制相繼建立。,1.1中國資本市場(chǎng)進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展（1999至今）,10,在中小板市場(chǎng)建設(shè)、運(yùn)行取得成功后，經(jīng)國務(wù)院同意，證監(jiān)會(huì)于2009年10月23日批準(zhǔn)深圳證券交易所設(shè)立創(chuàng)業(yè)板，首批28家創(chuàng)業(yè)板公司于2009年10月30日集中在深交所掛牌上市，截至2011年11月8日，已有274家企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)掛牌上市。 2010年4月16日，經(jīng)過了前期融資融券的推行，我國正式推出了股指期貨交易。我國資本市場(chǎng)真正地引進(jìn)了“做空機(jī)制”。,在這一階段，1999年證券法的實(shí)施及2006年證券法和公司法的修訂，使中國資本市場(chǎng)在法制化建設(shè)方面邁出了重要的步伐；國務(wù)院若干意見的出臺(tái)標(biāo)志著中央政府對(duì)資本市場(chǎng)發(fā)展的高度重視；以股權(quán)分置改革為代表的一系列基礎(chǔ)性制度建設(shè)使資本市場(chǎng)的運(yùn)行更加符合市場(chǎng)化規(guī)律；QFII與QDII等制度的實(shí)施標(biāo)志著中國資本市場(chǎng)對(duì)外開放和國際化進(jìn)程有了新的進(jìn)展；中小板，創(chuàng)業(yè)板的推出標(biāo)志著我國多層次資本市場(chǎng)體系的形成；股指期貨的推行將“做空”機(jī)制引入了中國股票市場(chǎng)。,1.1中國資本市場(chǎng)進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展（1999至今）,1.1目前中國多層次資本市場(chǎng)體系,深交所多層次資本市場(chǎng)體系,上海證券交易所,滬市藍(lán)籌股市場(chǎng),1990年11月26日設(shè)立,擬設(shè)立國際板市場(chǎng),11,12,1.2 資本市場(chǎng)環(huán)境市值波動(dòng)向上,2001年以來，我國滬深總市值和流通市值在波動(dòng)中增長(zhǎng)，趨勢(shì)良好，市場(chǎng)容量特別是流通市場(chǎng)容量的持續(xù)擴(kuò)大，有利于資本市場(chǎng)融資工作的開展。,13,1.2 資本市場(chǎng)環(huán)境市值波動(dòng)向上,同期，我國深市總市值和流通市值與滬深總體情況保持同步，趨勢(shì)良好，有利于中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板融資工作的開展。,14,1.2 資本市場(chǎng)環(huán)境雙向擴(kuò)容，有利于上市,近年來，資本市場(chǎng)直接融資發(fā)展迅速，但總體上銀行間接融資仍占主導(dǎo)。中國政府已經(jīng)充分認(rèn)識(shí)到，要更好地發(fā)揮資本市場(chǎng)服務(wù)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的功能，就必須提高直接融資比例，減輕經(jīng)濟(jì)發(fā)展對(duì)銀行間接融資的“過度依賴”。 未來五年股市有望實(shí)現(xiàn)發(fā)行規(guī)模、資金規(guī)模的“雙向擴(kuò)容”，包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、場(chǎng)外市場(chǎng)在內(nèi)的多層次資本市場(chǎng)體系將更趨完善。 根據(jù)相關(guān)重點(diǎn)工作安排，預(yù)計(jì)今后5年每年首發(fā)上市公司數(shù)量不會(huì)低于近兩年來的水平。據(jù)預(yù)測(cè)，到2015年末，上海主板、深圳中小板、創(chuàng)業(yè)板合計(jì)上市公司數(shù)量增加七成的可能性。 為了推動(dòng)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，監(jiān)管層將推進(jìn)中小板新股發(fā)行市場(chǎng)化改革，建設(shè)進(jìn)一步的價(jià)格穩(wěn)定機(jī)制，推進(jìn)靈活選擇新股發(fā)行時(shí)間窗口，簡(jiǎn)化中小公司募資投向?qū)徟h(huán)節(jié)。另外，有關(guān)部門將不斷完善創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管規(guī)則，積極推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)建設(shè)。 綜上，未來資本市場(chǎng)發(fā)行規(guī)模、資金規(guī)模的“雙向擴(kuò)容”等積極規(guī)劃和政策將有利于擬上市企業(yè)順利實(shí)現(xiàn)發(fā)行上市，以取得更大發(fā)展空間和更快發(fā)展速度。,15,1.2 資本市場(chǎng)環(huán)境 2010 年深市概況,2010年，深圳證券市場(chǎng)繼續(xù)擴(kuò)容，各項(xiàng)重要指標(biāo)同比上年大幅增長(zhǎng)，如下表所示：,數(shù)據(jù)來源：深圳證券交易所,16,1.2 資本市場(chǎng)環(huán)境 2010 年中小板市場(chǎng)概況,2010年，中小企業(yè)板不斷擴(kuò)容，各項(xiàng)重要指標(biāo)同比上年大幅增長(zhǎng)，如下表所示：,數(shù)據(jù)來源：深圳證券交易所,17,2011年，截至11月8日滬深股市IPO共計(jì)242家，融資總額達(dá)到2,225.58億元。2006年以來，中國資本市場(chǎng)IPO融資情況如下圖所示：,1.2 資本市場(chǎng)環(huán)境近年IPO融資情況,2006年-2011年11月IPO融資總額圖（億元）,18,1.2 資本市場(chǎng)環(huán)境中小企業(yè)成為IPO市場(chǎng)主力軍,2011年，截至11月8日深圳中小板IPO共計(jì)96家，占40%，創(chuàng)業(yè)板共計(jì)113家，占47%，成為新上市公司最多的板塊，如下圖所示：,19,1.3 發(fā)行審核情況 2010年審核情況,根據(jù)萬得資訊的統(tǒng)計(jì)，2010年證監(jiān)會(huì)審核情況如下表所示：,2010年，各類型融資及重組業(yè)務(wù)的通過率均較高，首次公開發(fā)行股票并上市的通過率雖相對(duì)較低，但絕對(duì)水平仍較高，屬于歷史正常水平，2008年和2009年首次公開發(fā)行股票并上市的通過率分別為82.76%和85.79%。,20,2010年11月以來的12個(gè)月，證監(jiān)會(huì)共審核公司484家次，其中審核通過404家次，總體通過率為83.47%，首發(fā)通過率為80.58%，從首發(fā)情況來看，審核通過率有所下降：,1.3 發(fā)行審核情況近12個(gè)月審核情況,21,2011年1月1日至11月8日，已有超過127家新股上市首日收盤價(jià)出現(xiàn)了低于發(fā)行價(jià)情況（破發(fā)），新股發(fā)行市盈率不斷降低，且市場(chǎng)上首現(xiàn)IPO發(fā)行中止案例-八菱科技由于提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家而不符合發(fā)行條件，宣告發(fā)行中止。 2011年4月以來，新股發(fā)行市盈率不斷下降，這主要系證券市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)等影響持續(xù)低迷，以及新股發(fā)行改革取得的成效所致。長(zhǎng)期來看，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)的改善以及貨幣政策的調(diào)整，證券市場(chǎng)新股發(fā)行市盈率將逐步回穩(wěn)上升。 未來的新股發(fā)行，需要發(fā)行人和主承銷商對(duì)資本市場(chǎng)準(zhǔn)確把握和判斷，從投資者角度去進(jìn)行新股的發(fā)行和定價(jià)，在保證企業(yè)成功發(fā)行的前提下進(jìn)行合理定價(jià)。,1.4 新股發(fā)行動(dòng)態(tài) 2011年新股上市表現(xiàn)情況,22,2、公司上市的意義,2.1 公司上市的總體意義,2.2 公司上市的有利方面,2.3 上市對(duì)公司的挑戰(zhàn),你我攜手，共同興業(yè),23,2.1 公司上市的總體意義,24,企業(yè)能力的升級(jí),企業(yè) 上市,超常規(guī)發(fā)展成為可能,股東財(cái)富證券化,持續(xù)直接的融資渠道,1.2 公司上市的有利方面,25,一方面，企業(yè)通過發(fā)行上市、開通了未來在資本市場(chǎng)上的股權(quán)融資通道，從而獲取了源源不斷的長(zhǎng)期資本；另一方面，企業(yè)獲得了上市公司這一“燙金身份”，又在銀行等債務(wù)融資渠道樹立了優(yōu)質(zhì)的信譽(yù)和實(shí)力，從而確保企業(yè)籌集到發(fā)展壯大所需的資金。,興業(yè)證券優(yōu)秀上市企業(yè)案例： 中國南車（601766）:IPO募集資金凈額63.69億元； 福耀玻璃（600660）:IPO與再融資實(shí)現(xiàn)股權(quán)籌資7.14億元。 興業(yè)投行北京團(tuán)隊(duì)上市企業(yè)案例： 鼎漢技術(shù):IPO募集資金凈額 46,752 萬元，發(fā)行市盈率為82倍（第一批創(chuàng)業(yè)板最高）； 先河環(huán)保:IPO募集資金凈額 62,650 萬元，發(fā)行市盈率達(dá)85.6倍； 恒順電氣:IPO募集資金凈額 40,277 萬元，發(fā)行市盈率46.64倍，上市后獲3億元銀行授信； 銀信科技:IPO募集資金凈額 16,784 萬元，發(fā)行市盈率30.99倍； 常山藥業(yè):IPO募集資金凈額 69,726萬元，發(fā)行市盈率51.81倍。,建立持續(xù)直接的融資渠道,1.2 公司上市的有利方面（續(xù)）,26,企業(yè)上市后利用資本市場(chǎng)這一平臺(tái)，將擁有包括管理、資金等強(qiáng)大優(yōu)勢(shì)，一方面可以促進(jìn)自身 良性發(fā)展，另一方面可以利用資本的手段，通過對(duì)行業(yè)及其上下游的企業(yè)和資源進(jìn)行并購實(shí)現(xiàn) 擴(kuò)張。上市使企業(yè)實(shí)現(xiàn)全方位超常規(guī)的跨越式發(fā)展成為可能。,相關(guān)行業(yè)內(nèi)上市企業(yè)與未上市競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展比較： 恒生電子（600570）與頂點(diǎn)軟件： 兩家均為國內(nèi)優(yōu)秀的證券行業(yè)軟件供應(yīng)商。前者于2003年登陸上證所， 目前穩(wěn)居行業(yè)三甲，2010年?duì)I業(yè)收入8.7億元，資產(chǎn)達(dá)到15.99億元； 而后者由于缺少資本市場(chǎng)助力，發(fā)展較為平穩(wěn)，未能實(shí)現(xiàn)突破。,企業(yè)超常規(guī)發(fā)展成為可能,1.2 公司上市的有利方面（續(xù)）,27,與傳統(tǒng)企業(yè)家的財(cái)富積累相比，優(yōu)秀企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)獲得市場(chǎng)青睞，企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值（總市 值）將迅速膨脹；股東的財(cái)富通過資本市場(chǎng)的杠桿效應(yīng)，無疑將實(shí)現(xiàn)幾何級(jí)數(shù)的增長(zhǎng)，成就 令人目眩的財(cái)富神話。,上市企業(yè)的財(cái)富故事： 紫金礦業(yè)：金色的財(cái)富之夢(mèng) 且不說 “福建首富”陳發(fā)樹、“廈門首富”柯希平等大鱷們通過投資 紫金礦業(yè)掙得盆滿缽滿；即便是紫金所在地的上杭縣，眾多老百姓亦因 為早年的投資，忽然發(fā)現(xiàn)身邊百萬、千萬身家滿地跑，億萬富翁也不少。 七匹狼：奔向財(cái)富的狼 眾所周知，大股東七匹狼集團(tuán)不僅因?yàn)槠咂ダ堑纳鲜袑?shí)現(xiàn)財(cái)富增值，也 因?yàn)樵缒陮?duì)興業(yè)銀行1筆1億元投資，實(shí)現(xiàn)了數(shù)十倍的投資收益。,股東財(cái)富證券化,1.2 公司上市的有利方面（續(xù)）,28,企業(yè)上市后，將獲得強(qiáng)大的內(nèi)外部資源支持，綜合能力得以全面提升： 通過股權(quán)激勵(lì)，凝聚管理層，提升員工歸屬感，促成股東、管理層與員工目標(biāo)價(jià)值一致化 成功的企業(yè)形象與良好的激勵(lì)機(jī)制為吸引外部?jī)?yōu)秀人才奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ) 券商、律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)作為企業(yè)伙伴，力助企業(yè)全面規(guī)范、優(yōu)化 引入優(yōu)秀的私募基金將為企業(yè)帶來包括資金、管理經(jīng)驗(yàn)、全球視野等外部戰(zhàn)略資源,興業(yè)證券的客戶： 恒順電氣： 經(jīng)過規(guī)范的改制輔導(dǎo)及多輪股權(quán)融資，獲得包括資金、管理經(jīng)驗(yàn)等諸多資源 支持，企業(yè)能力得以全面提升，實(shí)現(xiàn)跨越式的發(fā)展。 鼎漢技術(shù)： 通過股權(quán)激勵(lì)，對(duì)象包括管理層、核心技術(shù)人員、業(yè)務(wù)人員，極大提升了企業(yè) 凝聚力；引入戰(zhàn)略投資者，為企業(yè)爭(zhēng)取“外腦”支持。,內(nèi)外部資源的挖掘與導(dǎo)入企業(yè)能力升級(jí),1.2 公司上市的有利方面（續(xù)）,29,上市前，企業(yè)只能通過自身的長(zhǎng)期經(jīng)營和積累，并通過不斷的廣告投入和宣傳，才能逐步建立一定的品牌知名度。 上市后，企業(yè)成為公眾公司，受到多方關(guān)注和監(jiān)督，自身信譽(yù)和品牌知名度都將大幅提升，品牌知名度得提升直接帶動(dòng)了產(chǎn)品的銷售或業(yè)務(wù)的拓展、以及公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的提升。 典型案例 中信證券與廣發(fā)證券：前者于2003年登陸上證所，上市前規(guī)模、品牌均不能與廣發(fā)證券媲美，但上市后獲得超常規(guī)全面發(fā)展，業(yè)已成為國內(nèi)券業(yè)領(lǐng)跑者，傲視同儕；而后者之前由于借殼上市計(jì)劃受阻，前幾年發(fā)展處于停滯狀態(tài)（2010年借殼上市成功）。,1.2 公司上市的有利方面（續(xù)）,品牌知名度大幅提升,30,1.3 上市對(duì)公司的挑戰(zhàn),31,3、上市基本條件,你我攜手，共同興業(yè),32,上市基本條件,33,上市基本條件,34,上市基本條件,35,上市基本條件,36,4、上市基本流程,你我攜手，共同興業(yè),4.1 PRE-IPO 4.2 上市基本程序 4.3 改制重組階段 4.4 輔導(dǎo)階段 4.5 核準(zhǔn)階段 4.6 發(fā)行上市階段 4.7 持續(xù)督導(dǎo)階段 4.8 上市工作時(shí)間表,37,4.1 PRE-IPO,私募：通過非公共市場(chǎng)的手段、以直接洽商方式、以增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式、定向引入具有戰(zhàn)略價(jià)值的特定股權(quán)投資人的權(quán)益性融資行為。該行為區(qū)別于向社會(huì)公眾募集資金的公募行為以及向銀行借款等債權(quán)融資行為。 PRE-IPO：上市前最后一輪私募融資的簡(jiǎn)稱，在國外資本市場(chǎng)已經(jīng)成為企業(yè)上市的必經(jīng)流程，在國內(nèi)也逐漸成為主流選擇。,38,PRE-IPO對(duì)擬上市企業(yè)益處良多；目前，引入私募基金等戰(zhàn)略投資者已經(jīng)成為眾多企業(yè)啟動(dòng)正式上市程序的重要前期工作。,4.1 PRE-IPO（續(xù)）,39,4.1 PRE-IPO（項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)構(gòu)成）,40,成立工作小組 中介機(jī)構(gòu)選聘 確定工作計(jì)劃 盡職調(diào)查 制定方案 確定募集資金項(xiàng)目投資方向 確定時(shí)間表 成立股份公司,輔導(dǎo)備案 授課 業(yè)務(wù)模式及發(fā)展目標(biāo) 管理架構(gòu) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 關(guān)聯(lián)交易 五獨(dú)立 整改 輔導(dǎo)報(bào)告 匯總報(bào)告 輔導(dǎo)驗(yàn)收,整合申報(bào)材料 招股書 保薦材料 律師意見 財(cái)務(wù)文件 發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告及決議 其他 保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核 向證監(jiān)會(huì)申報(bào),證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部初審 法律審核 財(cái)務(wù)審核 根據(jù)反饋意見，修改材料 證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過 回復(fù)發(fā)審委反饋意見 封卷 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),定價(jià)發(fā)行 公告結(jié)果,上市公告書 市場(chǎng)價(jià)格 初期交易量,關(guān)聯(lián)交易 信息披露 募集資金項(xiàng)目實(shí)施等承諾事項(xiàng) 違規(guī)擔(dān)保、資金占用等,輔導(dǎo)階段,材料申報(bào)及審批階段,發(fā)行上市階段,持續(xù)督導(dǎo)階段,文件申報(bào),核準(zhǔn),發(fā)行,上市,持續(xù)督導(dǎo),輔導(dǎo),計(jì)劃籌備,路演推介,詢價(jià),招股意向書 現(xiàn)場(chǎng)路演 公司市場(chǎng)定位 組織公司與投資者交流,確定詢價(jià)區(qū)間 網(wǎng)上路演、科學(xué)分析市場(chǎng)需求信息 合理評(píng)估股票市場(chǎng)需求，確定發(fā)行價(jià)格,4.2 上市基本程序,41,4.3 改制重組階段,改制上市主體、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組 股份公司的設(shè)立方式（新設(shè)設(shè)立和變更設(shè)立） - 符合IPO主體資格和財(cái)務(wù)指標(biāo) - 主業(yè)突出 - 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（整體上市/收購/轉(zhuǎn)讓） - 減少關(guān)聯(lián)交易 - 獨(dú)立性（產(chǎn)、供、銷、土地、經(jīng)營性房產(chǎn)、商標(biāo)等） 股本規(guī)模的設(shè)置（考慮未來盈利能力、上市的籌資額、投資計(jì)劃、股本進(jìn)一步擴(kuò)張的空間等 ） 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) （發(fā)起人/引進(jìn)戰(zhàn)略投資者）,工作重點(diǎn),改制重組方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施,盡職調(diào)查和方案設(shè)計(jì)關(guān)注的主要問題,42,4.3 改制重組階段（續(xù)）,43,4.4 輔導(dǎo)階段,考試,組織自學(xué),案例分析,集中授課,專業(yè)報(bào)告和講座,經(jīng)驗(yàn)交流會(huì),中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì),問題診斷,盡職調(diào)查,輔導(dǎo)方式,輔導(dǎo)流程,簽訂輔導(dǎo)協(xié) 議制定輔導(dǎo) 工作計(jì)劃， 組建輔導(dǎo) 工作小組,擬上市公司,輔導(dǎo)人員 盡職調(diào)查,協(xié)助公司制定發(fā)展戰(zhàn)略，確定募集資金投向,協(xié)助會(huì)計(jì)師完成審計(jì)工作和盈利預(yù)測(cè),制作公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件,撰寫輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告，報(bào)證監(jiān)局驗(yàn)收,對(duì)董事、監(jiān)事 高管人員進(jìn)行 培訓(xùn)和座談,44,4.4 輔導(dǎo)階段（續(xù)）,45,4.5 核準(zhǔn)階段,發(fā)行文件申報(bào)并受理后，安排與擬發(fā)行公司負(fù)責(zé)人和保薦人進(jìn)行見面會(huì)，公布公開發(fā)行證券程序 申請(qǐng)文件受理后進(jìn)入靜默期，要求發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)不能與審核一、二處的審核人員進(jìn)行溝通 發(fā)行審核一、二處分別選派一名審核員對(duì)公司的申報(bào)文件進(jìn)行審核，并編寫反饋意見報(bào)告提交發(fā)行部 經(jīng)過發(fā)行部審核，出具反饋意見函，并要求發(fā)行人及保薦人在10日內(nèi)予以書面答復(fù) 發(fā)行部召開初審會(huì)后通知準(zhǔn)備上會(huì)稿材料，準(zhǔn)備上發(fā)行審核委員會(huì) 發(fā)審會(huì)前申請(qǐng)文件預(yù)披露 發(fā)審會(huì)審核通過,主板和中小板 征求發(fā)改委和商務(wù)部（如需）意見,主板和中小板 征求省人民政府意見,發(fā)行申請(qǐng)材料 報(bào)證監(jiān)會(huì),發(fā)行審核一處,發(fā)行審核二處,負(fù)責(zé)審核IPO法律文件,負(fù)責(zé)審核IPO 會(huì)計(jì)專業(yè)文件,發(fā)行部 反饋會(huì),出具反饋意見,回復(fù) 反饋意見,發(fā)行部 初審會(huì),證監(jiān)會(huì) 發(fā)審會(huì),46,4.5 核準(zhǔn)階段（示意）,47,4.6 發(fā)行上市階段,準(zhǔn)備研究報(bào)告,預(yù)路演,路演/簿記,定價(jià)/掛牌上市,內(nèi)部準(zhǔn)備,準(zhǔn)備階段,實(shí)施階段,盡職調(diào)查及起草招股書 完成財(cái)務(wù)報(bào)表 建立初步估值模型 管理層培訓(xùn),建立估值模型并形成對(duì)公司未來經(jīng)營情況的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) 分析行業(yè)前景 撰寫研究報(bào)告,進(jìn)行預(yù)路演推介 收集投資者對(duì)投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋 根據(jù)初步詢價(jià)期間的投資者報(bào)價(jià)、報(bào)量確定價(jià)格區(qū)間,通過路演進(jìn)一步覆蓋有參與申購意向的非詢價(jià)對(duì)象 管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進(jìn)行交流 制造需求競(jìng)爭(zhēng)氣氛并爭(zhēng)取定價(jià)的主動(dòng)權(quán),實(shí)現(xiàn)最佳定價(jià) 分配及結(jié)算 掛牌上市 后市支持,48,4.6 發(fā)行上市階段（推介發(fā)行）,49,4.6 發(fā)行上市階段（成功發(fā)行并上市）,50,4.7 持續(xù)督導(dǎo)階段,督導(dǎo)的內(nèi)容,持續(xù)督導(dǎo)期,上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度（創(chuàng)業(yè)板為三年） 持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算,是否存在大股東、實(shí)際控制人違規(guī)占用發(fā)行人資源； 內(nèi)控制度是否健全有效； 關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見； 信息披露是否及時(shí)、公平，信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； 是否切實(shí)履行募集資金的使用、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)； 是否存在違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)。,51,4.8 上市工作時(shí)間表,改制設(shè)立股份有限公司 保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市輔導(dǎo) 審計(jì);進(jìn)行業(yè)務(wù),財(cái)務(wù),法律等盡職調(diào)查 完成公司業(yè)務(wù)計(jì)劃 準(zhǔn)備招股書等上市所需文件 申請(qǐng)上市及證監(jiān)會(huì)審核 組織承銷團(tuán)和分析師大會(huì) 通過A股發(fā)審會(huì) 刊登正式招股和發(fā)行文件 路演及詢價(jià)發(fā)行 募集資金驗(yàn)資、股票登記托管、辦理工商變更登記 經(jīng)交易所審核后刊登上市公告書 正式掛牌上市,上市前改制約3個(gè)月，上市輔導(dǎo)期3個(gè)月，盡職調(diào)查和上市材料制作約6個(gè)月 給證監(jiān)會(huì)送件至審核通過后發(fā)行上市工作完成約5-8個(gè)月 從著手改制到實(shí)現(xiàn)上市時(shí)間約12-16個(gè)月，改制完成到實(shí)現(xiàn)上市約9-13個(gè)月,T+3月,T+6月,T+9月,T+12月,T+15月,T+18月,說明:以上為改制上市常規(guī)進(jìn)程,供企業(yè)參考,基準(zhǔn)日T為中介機(jī)構(gòu)確定日,52,你我攜手，共同興業(yè),5、公司上市常見問題,5.1 上市時(shí)機(jī)如何選擇 5.2 上市地點(diǎn)如何選擇 5.3 上市方式如何選擇 5.4 上市前是否引入私募 5.5 上市板塊如何選擇 5.6 發(fā)行審核制度情況 5.7 如何實(shí)現(xiàn)順利上市 5.8 如何取得合理發(fā)行價(jià)格,53,5.1 上市時(shí)機(jī)如何選擇,企業(yè)上市時(shí)機(jī)由以下幾個(gè)方面決定：股票市場(chǎng)情況、行業(yè)發(fā)展情況、以及企業(yè)本身。 從股票市場(chǎng)來看：我國目前資本市場(chǎng)處于快速發(fā)展期，監(jiān)管層審核速度較快，資本市場(chǎng)的融資效率非常高，這為企業(yè)上市提供非常有利的市場(chǎng)環(huán)境。 從行業(yè)發(fā)展來看：這主要影響具有周期性的行業(yè)，比如鋼鐵行業(yè)，在08年的上市就比較困難，同時(shí)受國家宏觀調(diào)控的影響，對(duì)于國家限制發(fā)展的行業(yè)，企業(yè)上市難度較大。 從企業(yè)本身來看：從企業(yè)生命周期來看，企業(yè)一般要經(jīng)過初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期、成熟期和衰退期幾個(gè)階段，一般處于成長(zhǎng)期的企業(yè)具有最好的上市的條件。同時(shí)，對(duì)于主板和創(chuàng)業(yè)板的成長(zhǎng)性，審核要求有所不同，對(duì)于主板和中小板公司，需要有穩(wěn)定的盈利預(yù)期，報(bào)告期內(nèi)公司業(yè)績(jī)不能下滑，而對(duì)于創(chuàng)業(yè)板擬公司，則要求具有良好的成長(zhǎng)性，要求報(bào)告期最后一年凈利潤(rùn)相對(duì)于第一年有增長(zhǎng)，且未來成長(zhǎng)性良好。例如：我們保薦的鼎漢技術(shù)，在2007年準(zhǔn)備上市時(shí)，公司主要經(jīng)營一種產(chǎn)品，并且占據(jù)了大部分的市場(chǎng)份額，基本上看不到公司的成長(zhǎng)潛力。2008年，公司新開發(fā)出了幾種新產(chǎn)品，并且初步實(shí)現(xiàn)了銷售，同時(shí)，公司又正在研發(fā)一些新產(chǎn)品，上市時(shí)公司表現(xiàn)出“核心產(chǎn)品具有穩(wěn)定盈利能力，新產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)突破未來將快速發(fā)展，后續(xù)研發(fā)又能保證公司持續(xù)發(fā)展”，通過合理產(chǎn)品規(guī)劃，在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出了公司的成長(zhǎng)性來。,54,5.2 上市地點(diǎn)如何選擇,從近兩年的發(fā)展情況來看，隨著我國股權(quán)分置改革的完成，一直制約我國資本市場(chǎng)發(fā)展的體制性問題得到解決，企業(yè)上市地點(diǎn)的選擇逐漸由境外轉(zhuǎn)向境內(nèi)，隨著創(chuàng)業(yè)板的推出，未來在境內(nèi)上市的公司將越來越多。從境內(nèi)上市與境外上市的比較來看： 境內(nèi)上市的優(yōu)勢(shì)主要表現(xiàn)在： 市盈率高（同等情況取得更高的發(fā)行價(jià)格） 融資成本低（中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及上市維持成本） 靠近目標(biāo)市場(chǎng)，宣傳效應(yīng)好，利于品牌建設(shè)和業(yè)務(wù)拓展 境外上市的主要優(yōu)勢(shì)主要表現(xiàn)在： 上市條件相對(duì)寬松 滿足一些特殊行業(yè)和特殊企業(yè)的要求（拓展海外市場(chǎng)的需要）,我們的建議：公司上市應(yīng)該與公司的生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)合起來，我們建議根據(jù)公司的目標(biāo)市場(chǎng)來選擇上市地，即若公司產(chǎn)品主要定位為國內(nèi)市場(chǎng)，則上市地優(yōu)先選擇國內(nèi)，若定位為國際市場(chǎng)，則具體情況具體分析。,55,5.3 上市方式如何選擇,首發(fā)上市（IPO）：通過成立股份公司，然后直接向監(jiān)管機(jī)關(guān)提交上市申報(bào)材料，在通過審核后實(shí)現(xiàn)公司上市。 借殼上市（間接上市）：通過取得一家已上市公司的控制權(quán)，然后向這家上市公司注入自身資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)上市。 借殼上市的主要優(yōu)勢(shì)： 審核條件寬松，歷時(shí)相對(duì)較短，審核相對(duì)簡(jiǎn)單 中介費(fèi)用較低（財(cái)務(wù)顧問費(fèi)） 借殼上市的劣勢(shì)： 不能立即募集資金； 市值損失； 殼公司的歷史遺留問題； 殼資源獲取相對(duì)困難，未來審核趨嚴(yán),56,對(duì)于一個(gè)戰(zhàn)略明確并具備長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃的公司來說，若不是在歷史沿革方面存在較大障礙的話，我們建議優(yōu)先選擇首發(fā)上市的方式。 同時(shí)，目前首發(fā)上市的審核節(jié)奏在新老劃斷后已經(jīng)明顯加快，借殼上市在審核周期上的優(yōu)勢(shì)已經(jīng)越來越小。同時(shí)，借殼上市需要付出的成本和工作量向IPO看齊，且考慮到目前首發(fā)上市的發(fā)行市盈率，并且直接募集資金等因素。我們不建議通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市。,5.3 上市方式如何選擇（續(xù)）,57,5.4 上市前是否引入私募,上市前私募的意義有： 通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴(kuò)張所必須的資金，增強(qiáng)公司盈利能力，以取得更高的發(fā)行價(jià)格 優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善企業(yè)治理 上市定價(jià)：借鑒我國大型國有企業(yè)海外上市的經(jīng)驗(yàn)，機(jī)構(gòu)投資者的投資是對(duì)公司投資價(jià)值最有說服力的證據(jù)。 從第一批創(chuàng)業(yè)板上市公司來看，超過80%的公司在上市前進(jìn)行了私募。資本市場(chǎng)巨大的財(cái)富效應(yīng)使公司股權(quán)受到高度關(guān)注，尤其是上市前的突擊入股（例如：西安寶德的大學(xué)生股東）。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管思路來看，對(duì)上市前私募的審核將更加趨于嚴(yán)格，具體表現(xiàn)在控制“利益輸送”和“PE腐敗”，同時(shí)，對(duì)上市前入股的股權(quán)鎖定提出了更加嚴(yán)格的要求。,58,建議： 根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要適當(dāng)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，在引進(jìn)私募過程中要注意以下問題： 定價(jià)方面：必須有合理的解釋（不低于每股凈資產(chǎn)，不同投資者定價(jià)的一致性； 時(shí)機(jī)的選擇上：在上市前6個(gè)月不宜進(jìn)行私募，如果發(fā)生，建議等過了6個(gè)月再申報(bào)材料； 股權(quán)比例：比例適當(dāng)，私募完成后公司股本規(guī)模與公司盈利能力相匹配；且私募完成后不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化； 入股方式：建議優(yōu)先選擇增資擴(kuò)股方式。 根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，上市前的私募是上市審核過程關(guān)注的重點(diǎn)問題，因而在操作的每一步必須做到合情、合理、合法，程序要做完備，過程中的資料要保存齊全。,5.4 上市前是否引入私募（續(xù)）,59,5.5 上市板塊如何選擇,公司選擇在哪個(gè)板上市主要考慮幾個(gè)方面的因素：公司規(guī)模、所在行業(yè)、成長(zhǎng)性和自主創(chuàng)新能力、其他因素等。 公司規(guī)模：由于主板和中小板對(duì)企業(yè)的監(jiān)管相對(duì)于創(chuàng)業(yè)板較為寬松，因此，體量足夠大的企業(yè)，盈利能力能夠滿足主板上市的企業(yè)，首先推薦主板上市，此類企業(yè)的規(guī)模要高于主板上市基本要求；針對(duì)符合中小板上市規(guī)模的企業(yè)，要具體分析其他條件，進(jìn)行選擇。 所在行業(yè)：對(duì)于國家產(chǎn)業(yè)政策限制的八類行業(yè)和正在調(diào)控的房地產(chǎn)企業(yè)，上市可能性較小，創(chuàng)業(yè)板對(duì)行業(yè)有一定要求，根據(jù)證監(jiān)會(huì)2010年3月19日發(fā)布的關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引，要求各保薦機(jī)構(gòu)向創(chuàng)業(yè)板重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域企業(yè)以及其它領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力成長(zhǎng)性強(qiáng)的企業(yè)。同時(shí)也明確提出了保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎推薦的八大行業(yè)，包括： 成長(zhǎng)性和自主創(chuàng)新能力：主板和中小板對(duì)于成長(zhǎng)性沒有明確要求，創(chuàng)業(yè)板要求企業(yè)具有一定的自主創(chuàng)新能力，并有良好的成長(zhǎng)性。 我們的建議：符合主板上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，爭(zhēng)取在主板上市，符合中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，則需要綜合考慮企業(yè)自身的條件和未來審核通過的難易程度來決定。,60,5.6 發(fā)行審核制度情況,我國發(fā)行制度經(jīng)歷的“額度制”、“通道制”和“保薦制”幾個(gè)階段，從股票發(fā)行審核來看，國際上包括“完全信息披露制”和“實(shí)質(zhì)性審核制”，我國現(xiàn)行實(shí)行的核準(zhǔn)制是兩種方式的結(jié)合，體現(xiàn)了“強(qiáng)制信息披露”和“合規(guī)性審核”。從審核理念來看，我們還處于合規(guī)性審核階段，區(qū)別于境外一些國家實(shí)行的“價(jià)值發(fā)現(xiàn)”審核理念。 2003年，我國頒布股票發(fā)行審核委員會(huì)暫行辦法明確了發(fā)審委工作制的審核模式，2006年頒布中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法，并于2009年根據(jù)創(chuàng)業(yè)板推出的需要對(duì)辦法進(jìn)行了修訂，我國發(fā)審委審核模式不斷走向成熟。 從發(fā)行審核過程來看，需要經(jīng)歷三會(huì)：初審會(huì)、部務(wù)會(huì)和發(fā)審會(huì)。 從發(fā)審委審核關(guān)注的重點(diǎn)來看，我們可以將其形象與“找對(duì)象”進(jìn)行比照： “好對(duì)象” “優(yōu)質(zhì)上市公司” 家庭出身歷史沿革 言行及性格公司的合規(guī)經(jīng)營 長(zhǎng)相公司的盈利能力 根據(jù)我們經(jīng)驗(yàn)，決定企業(yè)上市成功與否的核心要素，還在于“人”（企業(yè)家、管理團(tuán)隊(duì)、員工隊(duì)伍）。,61,5.7 如何實(shí)現(xiàn)順利上市,62,5.8 如何取得合理發(fā)行價(jià)格,我們保薦承銷的“鼎漢技術(shù)”以超過80倍的市盈率成為第一批創(chuàng)業(yè)板上市公司中定價(jià)最高的企業(yè)，“江南水務(wù)”、“常山藥業(yè)”在市場(chǎng)環(huán)境不利的情況下均發(fā)到了50倍的市盈率，我們認(rèn)為有以下幾個(gè)方面比較重要： 第一，決定發(fā)行價(jià)格的基礎(chǔ)是企業(yè)本身的質(zhì)地（盈利水平）。但是，企業(yè)本身的內(nèi)在價(jià)值和人們對(duì)其的認(rèn)知并非完全一致。因此，需要保薦機(jī)構(gòu)為投資者講述一個(gè)易于理解的關(guān)于公司成長(zhǎng)性的好“故事”，而且提煉出“賣點(diǎn)”。（“賣點(diǎn)”提煉在證監(jiān)會(huì)審核時(shí)就十分重要） ： 公司所屬行業(yè)的劃分不同的行業(yè)決定了公司的成長(zhǎng)空間； 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)要兼顧“現(xiàn)在”和“未來”； 公司發(fā)展路徑必須讓投資者看的清楚，過去如何發(fā)展的，以及未來將如何 第二，保薦機(jī)構(gòu)本身在二級(jí)市場(chǎng)的影響力與號(hào)召力也是一個(gè)重要因素。在發(fā)行階段與機(jī)構(gòu)投資者的溝通非常重要。 其三，理論上允許在核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)自主決定發(fā)行時(shí)機(jī)。這需要保薦機(jī)構(gòu)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的強(qiáng)大判斷能力和對(duì)企業(yè)價(jià)值的把握，選擇合適的時(shí)間窗口，盡量使企業(yè)取得理想的發(fā)行價(jià)格（目前尚不明顯）。,63,6、發(fā)行審核關(guān)注要點(diǎn)和主要問題,6.1 歷史沿革和主體資格 6.2 獨(dú)立性 6.3 公司財(cái)務(wù)狀況 6.4 規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制 6.5 持續(xù)盈利能力 6.6 募集資金運(yùn)用 6.7 信息披露 6.8其他問題,64,發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日計(jì)算。 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作價(jià)出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 發(fā)行人歷次資本、資產(chǎn)形成演變過程是否清晰合法，發(fā)行人股東的歷次出資作價(jià)、出資資產(chǎn)權(quán)屬是否合法有效，發(fā)行人歷史上歷次增減資、重組、并購、變更是否合法有效等方面。設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定。 股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。,6.1 歷史沿革和主體資格,關(guān)注要點(diǎn)：,65,6.1 歷史沿革和主體資格（續(xù)）,主要問題：,1、出資問題 無驗(yàn)資報(bào)告、出資不實(shí)、實(shí)物出資未評(píng)估、抽逃出資、虛假出資、出資方式、無形資產(chǎn)出資比例等問題。 2011年第二期保代培訓(xùn)，針對(duì)出資不實(shí)問題，根據(jù)問題出資占當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本比例（50%以上，20%-50%，20%以下），需要規(guī)范后運(yùn)行36個(gè)月、12個(gè)月、如實(shí)披露。 2、上市前多次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓原因、程序合法、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、資金來源、轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 國有資產(chǎn)民營化需要國資部門出具確認(rèn)函，集體企業(yè)民營化需要省一級(jí)政府出文確認(rèn)。 3、股東超過200人 源于公司法規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，超過200人需要清理，目前除新公司法實(shí)施前設(shè)立的城商行等少數(shù)公司可以，其他公司均需要處理。 4、實(shí)際控制人、董事高管變化 主板中小板實(shí)際控制人3年內(nèi)重大無變化，董事高管3年無重大變化（變動(dòng)1/3)；創(chuàng)業(yè)板實(shí)際控制人2年內(nèi)無重大變化，董事高管2年無重大變化（變動(dòng)1/3)。 5、股份代持 對(duì)當(dāng)時(shí)實(shí)際情況進(jìn)行還原，說清楚不構(gòu)成障礙，控股股東代持構(gòu)成實(shí)際控制人變更，構(gòu)成障礙。,66,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面完全分開。 發(fā)行人的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力將受到質(zhì)疑。對(duì)于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。 考查發(fā)行人在產(chǎn)業(yè)鏈條上所處的環(huán)節(jié)，是否存在對(duì)單一或主要采購商或供應(yīng)商的依賴、是否具有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系或者是否建立起有實(shí)際控制力并不信賴他方生存的獨(dú)立市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。,6.2 獨(dú)立性,關(guān)注要點(diǎn)：,主要問題：,1、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是底線，如果有相同或者相似業(yè)務(wù)公司，建議并入上市主體；關(guān)聯(lián)交易需要規(guī)范，建立規(guī)范的制度，交易價(jià)格公允，總體在報(bào)告期呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。 2、客戶依賴和供應(yīng)商依賴 視情況分析，大型壟斷國企（國家電網(wǎng)、鐵道部、中石油、中石化等）和世界500強(qiáng)可以，其他需要注意。 3、大股東利益輸送和利益攫取,67,發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常； 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告； 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告； 發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形； 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； 發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴 發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。,6.3 公司財(cái)務(wù)狀況,關(guān)注要點(diǎn)：,68,6.3 公司財(cái)務(wù)狀況（續(xù)）,主要問題：,1、財(cái)務(wù)硬性指標(biāo)是否達(dá)到 2、歷史財(cái)務(wù)不規(guī)范（欠稅） 沒有建立規(guī)范的財(cái)務(wù)控制體系，財(cái)務(wù)管理粗糙，收入成本核算不規(guī)范，欠繳稅款。 增值稅欠繳，性質(zhì)嚴(yán)重，上市較為困難；欠繳所得稅，需要視情況而定，數(shù)額不能太大。 3、企業(yè)合并 同一控制下企業(yè)合并：證券期貨法律適用意見2008第3號(hào)，同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項(xiàng)指標(biāo)（總資產(chǎn)、收入、利潤(rùn)總額）達(dá)到100%的運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度， 50%100% 保薦機(jī)構(gòu)將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見， 20%50%的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 非同一控制下企業(yè)合并：要求業(yè)務(wù)相關(guān)，不接受“捆綁上市”，相對(duì)同一控制要求更嚴(yán)，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項(xiàng)指標(biāo)（總資產(chǎn)、收入、利潤(rùn)總額）達(dá)到 20%50%的運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度、50%100%運(yùn)行24個(gè)月、100%以上運(yùn)行36個(gè)月。 4、股份支付問題 上市前股權(quán)激勵(lì)與PE入股時(shí)點(diǎn)和價(jià)格問題，對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響。 5、收入確認(rèn)問題 收入確認(rèn)方式是否合理？能否反映經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)？收入確認(rèn)是理解企業(yè)會(huì)計(jì)政策的基礎(chǔ)。,69,發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)； 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉法定義務(wù)和責(zé)任； 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行； 發(fā)行人不得有重大違法違規(guī)行為； 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。,6.4 規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制,關(guān)注要點(diǎn)：,70,主要問題：,6.4 規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制（續(xù)）,1、發(fā)行人重大違法違規(guī)行為 首發(fā)辦法第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形： （一） 最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； （二） 最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； 說明：1、控股股東、實(shí)際控制人受刑法處罰，認(rèn)定重大違法，構(gòu)成障礙。2、原則上，凡被處以罰款以上行政處罰的都視為重大違法行為，但行政處罰實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于重大違法行為，且能夠依法作出合理說明的除外。3、最近三年重大違法行為的起算點(diǎn)：（1）有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）沒有規(guī)定的，從違法發(fā)生之日起計(jì)算；（3）違法有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計(jì)算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時(shí)點(diǎn)計(jì)算。 （三） 最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章； （四） 本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （五） 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見； （六） 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。,71,2、發(fā)行人董監(jiān)高人員任職資格 首發(fā)辦法第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： （一） 被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； 【創(chuàng)業(yè)板為：最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的】 （三） 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 證監(jiān)會(huì)關(guān)注：董監(jiān)高任職資格要進(jìn)行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會(huì)、交易所的行政處罰。 3、發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。,6.4 規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制（續(xù)）,主要問題：,72,6.5 持續(xù)盈利能力,公司所處行業(yè)是否有良好的發(fā)展前景，整體競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，行業(yè)供需情況和行業(yè)利潤(rùn)率情況，未來行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，是否能保持現(xiàn)在的利潤(rùn)水平； 公司自身在行業(yè)中的地位，是否具備核心產(chǎn)品、核心技術(shù)、核心能力，能夠創(chuàng)造高于行業(yè)平均水平的利潤(rùn)，既有的經(jīng)營業(yè)績(jī)、盈利能力是否滿足上市要求； 公司未來的發(fā)展方向，包括發(fā)展戰(zhàn)略、近2-3年公司的發(fā)展規(guī)劃、募投項(xiàng)目是否對(duì)公司持續(xù)盈利能力提供足夠的支持，公司是否能保持現(xiàn)有的盈利能力，并不斷提升。,關(guān)注要點(diǎn)：,主要問題：,1、稅收依賴問題 若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為 稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。但是，要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。 2、重大償債風(fēng)險(xiǎn)、重大或有事項(xiàng)（訴訟、專利糾紛等）。 3、關(guān)聯(lián)交易是否獨(dú)立、是否公允。,73,募集資金是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目是否與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 募集資金項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場(chǎng)，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲(chǔ)備等。 募集資金項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r，項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。,6.6 募集資金運(yùn)用,關(guān)注要點(diǎn)：,主要問題：,1、客戶集中度較高，募投項(xiàng)目不是目前主導(dǎo)產(chǎn)品，新產(chǎn)品市場(chǎng)化問題。 2、募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化存在問題，投資和產(chǎn)能不匹配。 3、募投產(chǎn)品未獲得客戶認(rèn)證。,74,6.7 信息披露,公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)招股說明書（2006年修訂）（2006年5月18日證監(jiān)發(fā)行字20065號(hào)） 第七條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第八條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍恕?第十條 招股說明書還應(yīng)符合以下一般要求： （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源； （二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位； （三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”； 在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴(yán)原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性； （四）招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）； （五）招股說明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。,關(guān)注要點(diǎn)：,75,6.7 信息披露（續(xù)）,主要問題：,1、風(fēng)險(xiǎn)披露不充分，名義說風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際說優(yōu)勢(shì)； 2、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、市場(chǎng)占有率、市場(chǎng)排名，數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性，確實(shí)沒有數(shù)據(jù)可以不寫，在“招股書不適用”專項(xiàng)文件中予以說明； 3、報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方、注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)等情況均要如實(shí)披露，被動(dòng)披露涉及誠信問題。 4、需要如實(shí)披露訴訟、仲裁等事項(xiàng)。 5、信息披露豁免，除非是軍工等國務(wù)院豁免的情形，商業(yè)秘密原則上不予豁免，審核中從嚴(yán)把握。 6、社保公積金繳納問題 發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個(gè)人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補(bǔ)繳的情形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對(duì)繳納情況進(jìn)行核查，并對(duì)未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對(duì)本次發(fā)行上市的影響出具意見。 7、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 報(bào)告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，審核中重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響，是否涉嫌業(yè)績(jī)操縱？非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實(shí)際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會(huì)