IPO注意事項(xiàng)及經(jīng)驗(yàn)交流.ppt

IPO注意事項(xiàng)及經(jīng)驗(yàn)交流,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),公開發(fā)行條件 證券法第十三條公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一) 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； (二) 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； (三) 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為； (四) 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),股票上市條件 證券法第五十條股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一) 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； (二) 公司股本總額不少于人民幣三千萬元； (三) 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； (四) 公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件（公司股本總額不少于人民幣五千萬元），并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（一）主體資格要求 （1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 （2）持續(xù)經(jīng)營三年以上 （3）出資要求 （4）生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)合法 （5）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 （6）產(chǎn)權(quán)清晰,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（二）獨(dú)立性要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 （1）資產(chǎn)完整 （2）人員獨(dú)立 （3）財(cái)務(wù)獨(dú)立 （4）機(jī)構(gòu)獨(dú)立 （5）業(yè)務(wù)獨(dú)立 避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（三）規(guī)范運(yùn)作要求 （1）公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 （2）董監(jiān)事及高管：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（三）規(guī)范運(yùn)作要求 （3）內(nèi)部控制：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全，且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。 （4）發(fā)行人最近三十六個(gè)月內(nèi)不得有嚴(yán)重的違法違規(guī)行為。 （5）對外擔(dān)保：發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 （6）資金資產(chǎn)占用：發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他方式占用的情形。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（四）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)要求 （1）總體要求：發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 （2）財(cái)務(wù)指標(biāo)要求： 凈利潤：最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 現(xiàn)金流量或營業(yè)收入：最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。 總股本：發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元（發(fā)行后不少于5000萬元）。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),無形資產(chǎn)：最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 （3）內(nèi)部控制鑒證報(bào)告：注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 （4）審計(jì)報(bào)告：發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 （5）關(guān)聯(lián)交易：發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（6）稅收：發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 （7）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。 （8）財(cái)務(wù)申報(bào)文件：發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形 1） 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或其他重要信息； 2） 濫用會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)； 3） 操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或相關(guān)憑證。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（9）持續(xù)盈利能力：發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形 1） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 2） 發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 3） 發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； 4） 發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； 5） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； 6） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（五）募集資金運(yùn)用要求 （1）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 （2）募集資金金額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)（匹配）。 （3）募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資項(xiàng)目管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定（合法）。 （4）發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 （5）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)帳戶。 （6）募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（六）行業(yè)競爭優(yōu)勢明顯 （1）行業(yè)選擇 優(yōu)先因素 國家鼓勵(lì)和重點(diǎn)支持行業(yè)，朝陽行業(yè)，增長型行業(yè)，高科技行業(yè) 限制因素 宏觀政策調(diào)控的行業(yè) 國家風(fēng)景名勝的門票經(jīng)營權(quán) 不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有保密要求的業(yè)務(wù)（公司） 行業(yè)生命周期 處于成長期、穩(wěn)定期 市場潛力 產(chǎn)品市場容量及增長潛力,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（2）商業(yè)模式、盈利模式 （3）行業(yè)競爭優(yōu)勢 市場占有率 成本 價(jià)格 技術(shù) 生產(chǎn)工藝 質(zhì)量 服務(wù),一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),（七）管理層素質(zhì) 公司主要管理層直接影響著整個(gè)公司的發(fā)展、運(yùn)作方式、路線和目標(biāo); 管理層的履歷、經(jīng)驗(yàn)、管理方式、誠信、品德、勤勉敬業(yè)精神、責(zé)任感、事業(yè)心、專業(yè)及年齡配置、凝聚力、穩(wěn)定性; 團(tuán)隊(duì)的學(xué)習(xí)能力、執(zhí)行能力、應(yīng)變能力、創(chuàng)新能力; 在公司發(fā)展的諸要素中，企業(yè)家的素質(zhì)是第一關(guān)鍵.,一、發(fā)行上市的基本條件（中小板),(八）技術(shù)與研發(fā) （1）技術(shù)的先進(jìn)性（國內(nèi)、國際）、創(chuàng)新性、實(shí)用性及競爭程度 （2）核心技術(shù)的取得方式（自主開發(fā)、合作開發(fā)、購買） （3）技術(shù)儲(chǔ)備的強(qiáng)弱 （4）技術(shù)周期長短及替代性 （5）技術(shù)產(chǎn)業(yè)化程度、市場潛力和前景、產(chǎn)業(yè)化梯度結(jié)構(gòu) （6）核心技術(shù)的保密性 （7）對個(gè)別專家的依賴性 （8）建立了科學(xué)有效的產(chǎn)研體系 （9）研究開發(fā)人員的配備 （10）研發(fā)費(fèi)用占銷售收入的比例及持續(xù)穩(wěn)定性 （11）技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制,一、發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),創(chuàng)業(yè)板市場定位 “促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展” 從宏觀上，創(chuàng)業(yè)板的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)國家創(chuàng)新戰(zhàn)略，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級，創(chuàng)業(yè)板為創(chuàng)新型高成長企業(yè)提供融資平臺(tái)。 創(chuàng)業(yè)板目標(biāo)企業(yè)類型 初期申報(bào)企業(yè)的類型和要求： 新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè) 2010年3月19日，根據(jù)關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引（證監(jiān)會(huì)公告20108號）： “創(chuàng)新是靈魂，成長是體現(xiàn)”，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強(qiáng)的企業(yè)。,一、發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),創(chuàng)業(yè)板與主板發(fā)行上市條件的區(qū)別 創(chuàng)業(yè)板與中小板相比： 量化指標(biāo)比較寬松、靈活，財(cái)務(wù)指標(biāo)上設(shè)置了較低的準(zhǔn)入門檻，縮短了盈利期限要求，并且設(shè)定了兩套可選擇的標(biāo)準(zhǔn)。 “軟門檻”更加嚴(yán)格， 提出了成長性指標(biāo)的要求， 加強(qiáng)對自主創(chuàng)新能力、公司治理規(guī)范性、中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、信息披露等方面的要求，強(qiáng)化了對控股股東、實(shí)際控制人的責(zé)任要求。,一、發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),一、發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),一、發(fā)行上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板),一、發(fā)行上市的基本條件,1、資深發(fā)審委員視角：審核精神和重點(diǎn) （1）四個(gè)精神 獨(dú)立的盈利能力、獨(dú)立的經(jīng)營能力 持續(xù)的盈利能力、持續(xù)的經(jīng)營能力 （2）四個(gè)重點(diǎn) 主體資格、獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)行、募集資金運(yùn)用,一、發(fā)行上市的基本條件,2、四個(gè)精神對募集資金投向的要求 （1）獨(dú)立性要求： 募集資金項(xiàng)目不能與控股股東和關(guān)聯(lián)方構(gòu)成同業(yè)競爭和重大的關(guān)聯(lián)交易。 （2）盈利能力、經(jīng)營能力要求： A、公司對募集資金項(xiàng)目的經(jīng)營能力如何? 提倡發(fā)展熟悉的主營業(yè)務(wù)、排斥新項(xiàng)目或不成熟項(xiàng)目 B、項(xiàng)目本身的盈利能力如何? 達(dá)到一定收益率的前提下，要求項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)盈利的確定性和穩(wěn)定性，排斥因市場、技術(shù)原因?qū)е碌母唢L(fēng)險(xiǎn)或不確定較大的項(xiàng)目。,二、發(fā)行上市的有關(guān)法律問題,（1）公司設(shè)立問題 設(shè)立條件 設(shè)立方式 設(shè)立股份公司應(yīng)達(dá)到的要求 設(shè)立程序 （2）發(fā)起人資格問題 （3）發(fā)起人出資問題 （4）土地使用權(quán)處置問題,二、發(fā)行上市的有關(guān)法律問題,（5）集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人問題 （6）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人問題 （7）商標(biāo)權(quán)等無形資產(chǎn)的處置問題 （8）環(huán)境保護(hù)問題 （9）同業(yè)競爭問題 （10）對外擔(dān)保與大股東占款問題 （11）控股股東或?qū)嶋H控制人生存能力問題 （12）發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題,三、發(fā)行上市的有關(guān)財(cái)務(wù)問題,（1）審計(jì)評估調(diào)帳問題 （2）凈資產(chǎn)折股問題 （3）業(yè)績連續(xù)計(jì)算 同一控制企業(yè)合并后企業(yè)運(yùn)行多久才能上報(bào)：相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，以資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額為指標(biāo)，達(dá)到或超過 100%，運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度才能上報(bào)。 非同一控制企業(yè)合并后企業(yè)運(yùn)行多久才能上報(bào)：目前證監(jiān)會(huì)的窗口指導(dǎo)意見是：以資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額為指標(biāo)，業(yè)務(wù)相關(guān)的，指標(biāo)大于100%的，運(yùn)行36個(gè)月；介于50%-100%的，運(yùn)行24個(gè)月；介于20%-50%的，運(yùn)行1個(gè)會(huì)計(jì)年度； 業(yè)務(wù)不相關(guān)，大于50%的，運(yùn)行36個(gè)月；介于20%-50%的，運(yùn)行24個(gè)月；不管業(yè)務(wù)是否相關(guān)，低于20%的無期限要求。,三、發(fā)行上市的有關(guān)財(cái)務(wù)問題,（4）財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期及截止日 （5）盈利預(yù)測 （6）資產(chǎn)質(zhì)量與減值準(zhǔn)備 （7）資產(chǎn)負(fù)債率問題 （8）盈利能力問題 （9）現(xiàn)金流量問題 （10）內(nèi)部控制,三、發(fā)行上市的有關(guān)財(cái)務(wù)問題,（11）稅收、財(cái)政補(bǔ)貼問題 （12）持續(xù)經(jīng)營（重大償債風(fēng)險(xiǎn)、重大訴訟、擔(dān)保等或有事項(xiàng)等） （13）無形資產(chǎn)比例問題 （14）會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)問題 （15）收入確認(rèn)與成本計(jì)算 （16）非經(jīng)常性損益 （17）毛利率問題 （18）關(guān)聯(lián)交易 （19）股利分配與滾存利潤分配安排 （20）原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表,四、改制上市的基本業(yè)務(wù)流程,四、改制上市的基本業(yè)務(wù)流程,四、核準(zhǔn)制下改制上市業(yè)務(wù)流程,四、核準(zhǔn)制下改制上市業(yè)務(wù)流程,四、改制階段應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題,1、主營業(yè)務(wù)突出、行業(yè)地位及核心競爭能力 2、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 3、業(yè)績連續(xù)計(jì)算 （1）實(shí)際控制人變化 （2）管理層重大變化 （3）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)重大變化 4、股權(quán)清晰 （1）國有、集體股權(quán)界定、量化、轉(zhuǎn)讓 （2）信托、委托持股,四