管理層及員工股權激勵實務運作.ppt

1,管理層及員工 股權激勵實務運作,財務顧問部 姚劍明,2,目錄 1、股權激勵的背景介紹 2、 股權激勵的操作要點 3、 目前股權激勵的作法及案例,3,股權激勵的定義,人力資本,物質資本,讓渡股權,企業(yè)利潤,分享,分享,4,國外股權激勵的主要實施模式,5,股權激勵的作用,建立新型的公司激勵機制 1、建立風險共擔的機制 2、具有長期的激勵效果 加強大股東對公司的控制權，防御敵意接管的發(fā)生。 加強員工主人意識，有利于員工參與公司內部管理 參與國有股減持，明晰企業(yè)產(chǎn)權 籌集資金,6,股權激勵在美國的發(fā)展歷程,1952年，美國菲澤爾公司設計并推出了世界上第一個股票期權計劃。 1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃（ESOP）。 1974年，美國國會通過職工退休收入保障法 1984 美國國會通過1984年稅收改革法 目前在美國有10000個員工持股計劃,參加人數(shù)900萬。 1997年,美國實施股票期權計劃的上市公司達到53%。 在股市暴跌前，期權收入已達到管理層總收入的80以上。,7,股權激勵在我國的發(fā)展歷程,1984年7月，北京天橋百貨股份有限公司第一次正式吸收個人入股。 1992年5月 ，國家體改委制定的股份有限公司規(guī)范意見。 1994年國家體改委、國務院證券委規(guī)定：公司可在國家批準的股份發(fā)行額度內，按不超過10%的比例向職工配售股份。 1997年，國家體改委制定了關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見。 1998年以后，上市公司開始探索股票期權等形式在內的新型股權激勵制度。 2002年,2003年MBO模式在上市公司逐漸流行,8,各省市實施股權激勵的現(xiàn)狀,9,我國實施股權激勵的環(huán)境,資本市場尚處于發(fā)展初期,配套政策制度的建設比較滯后,職業(yè)經(jīng)理人市場還未形成,融資渠道不夠暢通,業(yè)績考評體系有待完善,整體環(huán)境有待改善,10,近期有關股權激勵政策的演變,中辦、國辦印發(fā)2002-2005年全國人才隊伍建設規(guī)劃綱要。 財政部和科技部制定關于國有高新技術企業(yè)開展股權激勵試點工作的指導意見 北京市體改辦和財政局聯(lián)合頒發(fā)中關村科技園區(qū)高新技術企業(yè)股權獎勵試點辦法 深圳證管辦提出關于規(guī)范上市公司建立激勵制度的監(jiān)管建議書。 深圳證管辦規(guī)范上市公司員工持股下屬控股企業(yè)的現(xiàn)象 證監(jiān)會草擬上市公司股權激勵規(guī)范意見,11,國外股權激勵制度的最新變化,美國股市暴跌，使硅谷期權制度遭受了沉重打擊。 國際會計準則理事會（IASB）發(fā)出了關于期權列支標準新草案的征詢意見稿，提出企業(yè)應將期權開支列入經(jīng)營費用。,12,目錄 1、股權激勵的背景介紹 2、 股權激勵的操作要點 3、 目前股權激勵的模式及案例,13,股權激勵方案的關鍵因素,股權激勵方案,受益人,行權價格,激勵數(shù)量,行權時間,14,確定受益人,全體員工,選擇之一,管理層及骨干,選擇之二,主要高管,選擇之三,15,確定股權激勵的數(shù)量,用于股權激勵的股票總額 每位受益人的股權激勵數(shù)量 用于后期激勵的預留股票數(shù)量,16,確定行權的時間,授予日,等待期,行權日1,行權日2,有效期,17,確定行權的價格,以流通股價格為依據(jù) 以凈資產(chǎn)價值為依據(jù),18,所需股票的來源,19,行權資金的來源,職工現(xiàn)金出資 公司歷年累積公益金,福利基金 公司或大股東提供融資 員工用股權向銀行抵押貸款,20,設立相應的組織結構,設立實施主體 管理機構 日常管理部門,21,設立相應的組織結構-對信托持股的探討,信托公司,大股東,受益人,股權信托,信托合同,信托收益,信托合同,22,設立相應的組織結構-對信托持股的探討(續(xù)),信托公司,大股東,受益人,股權轉讓,支付股款,支付股款,股權信托,23,設立相應的組織結構-對信托持股的探討(續(xù)),信托公司,受益人,信托合同,信托財產(chǎn),24,有關的法律及稅務事宜,可能涉及的法律： 1、公司法 2、信托法 3、工會法 4、合伙企業(yè)法 5、信托投資公司管理辦法 6、社會團體登記管理條例 7、首次公開發(fā)行股票公司改制重組指導 意見(公開征求意見第14稿) 8、 關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函 稅法特殊規(guī)定 目前僅有“關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知”,25,聘用中介機構的好處,中介機構能保持獨立的地位 中介機構具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗,26,方案設計的工作流程,盡職調查,方案設計,協(xié)助實施,27,目錄 1、股權激勵的背景介紹 2、 股權激勵的操作要點 3、 目前股權激勵的作法及案例,28,模式分析- 目前上市公司實施股權激勵的主要作法,上市公司提取獎勵基金后購買流通股票進行獎勵 在上市公司的母公司或子公司層面持股 在公司改制設立時直接或間接持有發(fā)起人股 通過管理層收購持有公司的法人股,29,模式分析- 目前非上市公司實施股權激勵的主要模式,賒購股，由大股東提供貸款支持，用于員工購買股份 獎勵股，由大股東直接以股權獎勵給員工 分紅權，大股東以分紅權獎勵給員工，而不發(fā)生股權的轉移,30,案例分析（1）-泰達股份,激勵模式選擇與公司現(xiàn)狀較為符合 激勵力度偏小 指標設計缺乏一定的彈性,方案評價,2,31,案例分析（2）-某通訊集團子公司,通訊公司,股東二,股東一,60%股權,10%股權,受益人,30%股權,貸款,股權抵押,32,案例分析（3）-某