盡職調查報告清單模板.doc

目 錄第一部分 組織性文件1第二部分 公司股東及實際控制人1第三部分 公司的對外投資2第四部分 公司資產3第五部分 公司（含控股子公司）正在履行的重大合同4第六部分 關聯(lián)交易及同業(yè)競爭5第七部分 財務及內部控制6第八部分 募集資金7第九部分 勞動與社會保險8第十部分 業(yè)務與技術9第十一部分 業(yè)務發(fā)展目標11第十二部分 重大訴訟、仲裁和行政處罰11盡職調查清單正文第一部分 組織性文件1-1 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（現(xiàn)行有效并通過年檢）；1-2 公司自設立至今的工商登記全套文件及檔案機讀信息（注：請公司在工商登記機關打印后，加蓋工商登記機關公章后提供給我們）；1-3 公司現(xiàn)行章程，最近三年歷次章程修正案及批準文件；1-4 公司最近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會的通知、議案、決議；1-5 公司現(xiàn)時有效的企業(yè)法人組織機構代碼證與內部組織結構圖（請說明公司設立的職能部門及各職能部門的職責）及公司現(xiàn)行有效的其他證照，包括但不限于開戶許可證、稅務登記證、社保登記證等；1-6 請?zhí)峁┕境鲁桃酝獾钠渌M織文件，如股東大會、董事會與監(jiān)事會議事規(guī)則、各專門委員會議事規(guī)則及其他相關的內部規(guī)則；1-7 請?zhí)峁┕咀钚碌膬炔拷M織結構圖；1-8 請?zhí)峁┕径拢òí毩⒍拢?、監(jiān)事（包括外部監(jiān)事）和高級管理人員名單，其中需包括姓名、年齡、委任機構/提名機構、委任日期、任期、變動以及兼職等情況，并請董事、監(jiān)事、高級管理人員填寫本清單附件問卷；1-9 請?zhí)峁┣笆鋈藛T的身份證復印件和個人簡歷（其中工作履歷須至少含近五年工作經(jīng)歷）；1-10 公司董事、監(jiān)事（包括外部監(jiān)事）和高級管理人員近三年發(fā)生變化的，請?zhí)峁┡c該等變化相關的股東大會、董事會、監(jiān)事會決議文件；1-11 公司合規(guī)性管理制度、內部監(jiān)控政策及程序說明以及內部規(guī)章管理制度（電子版）等資料。第二部分 公司股東及實際控制人2-1 公司的股權結構圖（追溯至最終控制人），需同時說明股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質；2-2 公司各股東是否存在關聯(lián)關系（包括各股東相互持股或相互兼任高管人員），如有，請?zhí)峁┫嚓P說明并提供相關文件；2-3 請確認公司控股股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質押合同和質押登記文件；2-4 請確認公司控股股東所持有的公司股權是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；2-5 請確認公司控股股東最近三年的承諾履行情況。第三部分 公司的對外投資3-1 公司對外投資結構圖，包括公司所有的控股子公司、參股子公司、分支機構等（請注明該等控股子公司及參股子公司的其他投資者及該等控股子公司及參股子公司的股權結構）；3-2 控股公司主要資料（企業(yè)最新年檢營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行章程、歷次驗資報告、最近三年年度報告和財務報告）；3-3 各參股公司的：（1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（現(xiàn)行有效并通過年檢）；（2）設立及注冊資本變更后的驗資報告；（3）公司與各參股公司其他投資者簽訂的合資/合作/聯(lián)營合同；（4）現(xiàn)行章程；（5）最近一年及一期審計報告和財務報告；（6）政府及行業(yè)主管部門批準其成立及變更的批文（如有）。3-4 分支機構（如有）：（1）請?zhí)峁┓种C構現(xiàn)行有效的全部經(jīng)營證照，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、業(yè)務經(jīng)營許可證照等；（2）請?zhí)峁┓种C構成立時、歷次變更時的公司文件、政府批準文件、工商登記資料、營業(yè)執(zhí)照、業(yè)務經(jīng)營許可證件、評估報告、驗資報告、審計報告、稅務登記證、各類資質證明等（如有）；（3）分支機構高級管理人員的名單、公司內部任命決策文件及監(jiān)管部門對其任職資質的核準或備案文件（如有）；（4）請?zhí)峁┕緦Ψ种C構管理的有關規(guī)章制度和授權文件。第四部分 公司資產4-1 土地和房屋：（1）公司所擁有和占有的土地使用權、房屋所有權清單；（2）公司（含控股子公司）擁有土地使用權的法律文件，包括全部國有土地使用權證、土地使用權出讓合同、有關政府機關關于土地處置方案的批復、土地出讓金繳納情況說明及出讓金繳納憑證；（3）公司租賃的土地：土地使用權租賃協(xié)議，出租方的土地使用權證，出租方有權出租的證明，租賃備案登記相關文件；（4）公司擁有的房產：房屋所有權證；未取得房屋所有權證的，請?zhí)峁┑怯泜浒傅纳唐贩抠I賣合同、稅款繳納證明、付款憑證等；（5）公司租賃的房產：租賃房產清單及對應的房產租賃合同，出租方的房屋產權證書，房屋租賃備案文件，如果實際租用房產而無法提供（或不具備）上述文件，請予以說明，并請?zhí)顚懜奖?；（6）在建工程（如有）：請?zhí)峁┰诮椖壳闆r說明和立項批復、環(huán)評批復、土地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證、建設承包合同、監(jiān)理合同、勘查及設計合同、環(huán)評報告、竣工驗收文件（包括規(guī)劃、環(huán)保、消防、工程質量驗收等）、在建工程的最新評估報告等；（7）抵押、擔保情況：公司的土地、房產之上是否設定了任何抵押、擔保，如設定，請?zhí)峁┑盅?擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同；（8）使用的其他土地和房屋所有權及其使用權證明。4-2 無形資產（除土地使用權）：（1）商標：公司擁有和使用以及正在申請（如適用）的商標清單，商標證書，商標圖案原圖；商標使用許可/轉讓合同，商標使用許可備案文件，并填寫下表；序號商標樣式圖片核定使用商標類別有效期限注冊證號所有人（2）公司擁有的特許經(jīng)營權的有關證明文件；（3）公司擁有的軟件著作權登記證書和軟件產品登記證書；（4）公司許可他人使用或實施公司擁有的知識產權（包括但不限于注冊商標、專利等）所簽訂的許可合同及相應的登記、備案文件；（5）他人許可公司使用或實施知識產權所簽訂的許可合同及相應的登記、備案文件；（6）公司已簽訂或待簽訂的專利、商標、技術等知識產權的轉讓協(xié)議；（7）域名登記證書；（8）公司已簽訂或待簽訂的所有保密、不透露、不競爭協(xié)議；（9）公司的無形資產之上是否設定了任何抵押、質押、擔保，如設定了抵押、質押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。4-3 重大設備：（1）請分別按照合并報表口徑和母公司口徑提供最新一期固定資產清單，應載明固定資產原值、凈值、購置時間及折舊年限；（2）主要的生產經(jīng)營設備的購置合同、發(fā)票或其他權屬證明；對于公司擁有的車輛，請?zhí)峁┯嘘P的車輛行駛證（包括最新的年檢信息）、處于有效期的機動車商業(yè)險和第三者強制責任險保險單、車輛購買發(fā)票；（3）公司如有進口免稅設備，請?zhí)峁┫嚓P情況（包括但不限于相應的政府批文、海關登記備案文件、免稅設備清單、報關單等）。（4）如有公司或子公司存在出租或承租上述固定資產的情況，請?zhí)峁┏鲎饣虺凶夂贤唬?）公司及各子公司正在履行之中的保險合同、保險單的清單，包括：保險合同編號、保險人、投保人、受益人、險種、保險標的、保險期限、保險金額、保險費，并相應提供保險單和/或保險合同。第五部分 公司（含控股子公司）正在履行的重大合同注：以下合同如短期難以復印完畢，可先提供清單。5-1 公司正在履行的或已簽署但尚未履行的所有業(yè)務合同清單，并提供金額前20大的業(yè)務合同；5-2 請按照下表提供公司目前所有債務融資工具（包括但不限于銀行貸款、公司債、企業(yè)債、中票、短融、金融債等）的使用情況并提供相應的借款合同或募集說明書；同時，請?zhí)峁┡c公司各項融資相關的擔保協(xié)議（包括相關的反擔保文件）；序號債務總額未償還余額債務類型（如公司債、銀行貸款等）債權人債務合同及附屬合同（如抵押合同）文號債務期限5-3 公司是當事方的所有合資、合作、聯(lián)營、合伙或分享利益安排的或協(xié)議或其他重要的管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；5-4 公司簽訂的所有重大的保密和禁止披露信息的合同；5-5 公司最近三年簽訂的所有涉及資產變化及收購兼并的合同，及與該等資產變化和收購兼并相關的文件，包括但不限于內部決議文件、交易對方身份證明文件、交易所涉及的政府批復文件等；5-6 公司最近三年存在委托理財?shù)?，請?zhí)峁┪泻贤炔颗鷾饰募?、并說明收益情況及是否收回；已收回的，請?zhí)峁┵Y金收回的相應憑證；5-7 所有未包括于前述的其它任何重大合同。第六部分 關聯(lián)交易及同業(yè)競爭6-1 公司關聯(lián)方清單（包括關聯(lián)關系說明）及關聯(lián)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、關聯(lián)自然人身份證；6-2 請以表格列出公司2012年以來發(fā)生的關聯(lián)交易種類、交易內容和交易金額；6-3 最近三年公司、公司控股子公司與公司關聯(lián)方簽訂的所有合同、協(xié)議及其他交易文件，包括但不限于股權收購與轉讓、擔保、房屋租賃等；6-4 請說明公司與關聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭；如有，請?zhí)峁┯嘘P說明文件，說明存在同業(yè)競爭的關聯(lián)企業(yè)名稱、競爭領域、該等競爭的性質以及該等競爭對公司的客觀影響；6-5 關聯(lián)方為避免與公司進行同業(yè)競爭而采取的措施，如作出放棄競爭和利益沖突的協(xié)議或承諾，請?zhí)峁┯嘘P文件。第七部分 財務及內部控制7-1 最近三年的財務資料：（1）公司及控股子公司最近三年以來經(jīng)審計的財務報告及審計報告；參股子公司最近一年經(jīng)審計的財務報告及審計報告；（2）公司及控股、參股子公司最近一期財務報表，包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表（包括合并及母公司）；（3）公司最近三年主要資產及負債科目的科目余額表及變化分析（分合并口徑和母公司口徑）；（4）公司（分合并口徑和母公司口徑）最近三年利潤表逐項分析，包括營業(yè)收入的構成及變化原因、營業(yè)成本的構成及變化原因、最近三年享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼情況說明及相關批文、政策依據(jù)等；（5）公司（分合并口徑和母公司口徑）最近三年現(xiàn)金流量表變化分析；（6）公司（分母公司和各控股子公司）資金管理制度等資料；（7）公司（分母公司和各控股子公司）貸款卡查詢資料；（8）公司（分母公司和各控股子公司）表外負債情況說明。7-2 有關內部控制情況：（1）請介紹公司內部控制流程、決策程序層級劃分等情況，并提供與內部控制相關的全部制度文件；（2）公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估；（3）注冊會計師對內部控制的鑒證意見；注冊會計師關于內部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施（如有）；（4）請?zhí)峁┕咀罱甑哪甓然藞蟾?、內部審計年度報告、內部控制自我評價報告等；（5）請?zhí)峁┕咀罱杲邮芡獠繉徲嫏C構審計報告，如審計署等的審計總結報告（如有）。7-3 擔保：（1）請?zhí)峁┕镜膶ν鈸Ｖ贫龋唬?）公司最近一年末存在對外擔保的，請?zhí)峁：贤Ｇ暗膬炔繘Q策文件、被擔保方最近一年的財務報表；（3）公司（包括各控股子公司）是否以公司信譽和/或資產為公司股東、股東的關聯(lián)方提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關擔保協(xié)議和/或其他有關文件（包括公司履行對外擔保審議程序的相關文件）；（4）公司股東或其他方為公司債務提供的擔保的，請?zhí)峁f(xié)議、主債務合同及其他相關文件；（5）請說明公司（包括各控股子公司）的資金、資產是否存在被對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形，如有，請?zhí)峁┫嚓P情況說明。7-4 稅務：（1）稅種和稅率（包括如下：公司及各子公司目前所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表；公司的稅務登記證）；（2）公司及各子公司目前享受的稅收優(yōu)惠待遇、財政補貼（如有）及其批準或證明文件（如有）；（3）公司（包括各控股子公司）最近三年納稅申報表及相關完稅憑證。7-5 處罰：（1）公司（包括各控股子公司）是否存在未清償?shù)募{稅義務；（2）公司（包括各控股子公司）是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰，如有，請?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務局發(fā)出的繳款/處罰通知書在內的一切有關文件。7-6 財政補貼：請列出公司最近三年來取得的財政補貼明細，提供相關的合同和政府批文、轉賬憑證、銀行進賬單等，并說明相關款項的會計處理方式；7-7 最近三年證券監(jiān)管機構（中國證監(jiān)會及派出機構）、證券交易所等向公司出具的年報問詢函、監(jiān)管意見函（書）以及公司就前述事項提交的回復、整改措施、整改報告等。第八部分 募集資金8-1 歷次募集資金驗資、使用情況的相關資料：（1）公司關于歷次募集資金運用情況的說明；（2）會計師出具的專項報告以及募集資金運用項目的核算資料；（3）歷次募集資金投向變更的相關決策文件；（4）變更后項目的核準或備案文件；（5）歷次募集資金的驗資報告。8-2 關于建立募集資金專項存儲、使用的文件：（1）關于募集資金專項管理的相關制度文件；（2）募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的說明。8-3 本次募集資金使用計劃：（1）計劃償還的銀行貸款列表；（2）銀行同意公司提前償還貸款的通知。第九部分 勞動與社會保險9-1 最近三年期末合并報表口徑（包括各控股子公司）員工基本情況（包括人員數(shù)量，人員專業(yè)結構、學歷結構、年齡結構比例等）；9-2 請?zhí)峁┕居嘘P人事方面的制度政策及內部規(guī)章；9-3 請說明公司（包括各控股子公司）各類別員工（包括但不限于在職職工、待崗職工、內退職工、離退休職工、停薪留職人員、借調借用職工、臨時工）的人數(shù)；9-4 請書面說明公司及各子公司為員工繳納保險情況（即公司為員工繳納社會保險的種類、繳納比例及人數(shù)、是否按照法律、法規(guī)繳納等）；9-5 公司及各子公司主要福利政策說明；9-6 公司及各子公司退休人員及退休金安排；9-7 請書面說明住房政策、公司及各子公司為員工繳納住房公積金情況（即公司為員工繳納住房公積金的繳納比例及人數(shù)、是否按照法律、法規(guī)繳納等）；9-8 請按照附表2格式填寫公司及各子公司的社保公積金繳納情況；9-9 請書面說明公司及各子公司是否與員工之間存在勞動合同爭議或其他糾紛，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件；9-10 公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員持有公司的關聯(lián)企業(yè)股權的情況，包括持股數(shù)量、持股比例，以及有關的承諾和協(xié)議；9-11 公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員如存在在公司關聯(lián)企業(yè)兼職的情況，請?zhí)峁┯嘘P人員最近三年從兼職企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等；9-12 公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員與公司訂立的勞動合同、聘用協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議等協(xié)議，如有作出過任何承諾文件，也請一并提供。第十部分 業(yè)務與技術10-1 行業(yè)情況及競爭狀況：（1）行業(yè)相關資料：主管部門制定的行業(yè)發(fā)展規(guī)劃；行業(yè)管理方面的法律法規(guī)；行業(yè)規(guī)范性文件；行業(yè)競爭格局；行業(yè)進入壁壘；影響行業(yè)發(fā)展的主要因素（有利因素與不利因素）；（2）行業(yè)第三方意見（包括行業(yè)專家、協(xié)會、主要競爭對手等）；（3）國家有關產業(yè)政策及發(fā)展綱要；公司經(jīng)營是否符合國家產業(yè)政策的說明；（4）公司的競爭優(yōu)勢和劣勢；公司與競爭對手的主要區(qū)別有哪些（例如，客戶基礎、產品等）。10-2 業(yè)務概況：（1）與公司及各子公司生產經(jīng)營有關的許可證書、認證證書、批準文件及備案文件；（2）行業(yè)與公司主要業(yè)務經(jīng)營模式及公司主要業(yè)務經(jīng)營周期的說明；（3）公司關于主要業(yè)務或服務水平主要特點的說明，以及在行業(yè)中領先程度的說明；（4）質量控制制度文件；（5）獲得的相關獎項；（6）請?zhí)峁┕鹃_展所有業(yè)務的合同模板；（7）請?zhí)峁┕舅_展業(yè)務的規(guī)章制度，包括但不限于業(yè)務制度及操作規(guī)程。10-3 采購情況：（1）原材料的采購模式，采購價格的確定，采購具體流程及貨款支付情況；（2）主要原材料的供應情況，報告期對主要供應商（至少前10名）的采購額占年度采購總額的比例及付款情況，與主要供應商（至少前10名）的長期采購合同；（3）委外加工情況（如有）；（4）報告期重大關聯(lián)銷售情況的說明及關聯(lián)銷售合同；（5）高管人員、主要關聯(lián)方或公司控股股東在主要客戶中所占權益的說明；（6）采購存貨管理及采購質量控制制度。10-4 生產和服務情況：（1）主要業(yè)務或服務基本情況，包括主要業(yè)務或服務的內容、經(jīng)營情況、管理體系、銷售服務模式等；（2）主要生產工藝或服務的流程圖；（3）主要產品的產能利用及其利用情況；（4）產品研發(fā)情況，包括核心技術來源、研發(fā)人員配備情況、研發(fā)費用占銷售收入的比例、技術創(chuàng)新機制、研發(fā)水平及實力在行業(yè)中所處的位置、正在進行的研發(fā)項目及進展情況等；（5）安全生產及環(huán)保情況。10-5 銷售情況：（1）權威市場調研機構公司關于主要業(yè)務市場銷售情況的報告（如市場整體需求與供給狀況、市場的地域分布和市場占有率的資料等）；（2）主要業(yè)務市場的地域分布和市場占有率的資料；（3）報告期公司主要業(yè)務按區(qū)域分布的銷售記錄；（4）行業(yè)與公司銷售模式及公司銷售結算模式說明；（5）報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況；（6）與主要客戶（至少前10名）的長期銷售合同（如為框架協(xié)議，還應提供具體定單）；（7）會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證；（8）報告期重大關聯(lián)銷售情況的說明及關聯(lián)銷售合同；（9）高管人員、主要關聯(lián)方或公司控股股東在主要客戶中所占權益的說明。第十一部分 業(yè)務發(fā)展目標11-1 發(fā)展戰(zhàn)略：（1）中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃資料