個人融資協(xié)議書范本二.doc

個人融資協(xié)議書范本二本協(xié)議于_年_月_日由以下各方簽訂：（1）_（注冊登記編號：_），根據(jù)中華人民共和國法律成立，地址位于中華人民共和國_（以下簡稱“借款人”，包括其繼受人）；（2）_，地址位于_，作為提供貸款的貸款人（以下簡稱“貸款人”或“貸款銀行”，根據(jù)上下文內容可包括其繼受人和受讓人）；和（3）_公司（注冊登記編號_），根據(jù)_法律成立，地址位于_（以下簡稱“公司保證人”，包括其繼受人）。鑒于貸款人同意根據(jù)借款人的請求，根據(jù)本協(xié)議的條款和條件向借款人提供總計不超過_美元（us$_）的定期貸款（以下簡稱“貸款額度”），且為此公司保證人同意按本協(xié)議規(guī)定提供如下所述的保證、聲明和承諾以及公司保證書。因此，當事人各方達成協(xié)議如下：第一條定義1.1在本協(xié)議中除另有定義的以外，以下用語具有以下含意：1.1.1“適用法律”包括與本協(xié)議和擔保文件的簽署、提交、履行、有效性和可執(zhí)行性相關的新加坡、香港和中華人民共和國的任何憲法、條約、法令、各級立法、普通法、慣例法及司法判例；1.1.2“轉讓契約”包括保險單轉讓契約、銷售收入轉讓契約、租金收入的轉讓契約和貸款人憑其自主決定而不時要求的其他轉讓契約；1.1.3“保險單轉讓契約”是指將由公司保證人和_按照本協(xié)議附件a的格式或貸款人指定的其它格式，單獨或共同簽署的、以貸款人為第一受益人的轉讓保險單（及保險單的所有權利、權益和利益）的保險單轉讓契約；1.1.4“租金收入轉讓契約”是指將由公司保證人和/或_按照本協(xié)議附件b的格式或貸款人指定的其它格式，單獨或共同簽署的、以貸款人為第一受益人的轉讓有關租金收入的所有權利、權益和利益的租金收入轉讓契約；1.1.5“銷售收入的轉讓”是指將按照本協(xié)議附件c的格式或貸款人指定的其它格式簽署的，以貸款人為第一受益人的轉讓有關租金收入的所有權利、權益和利益的契約；1.1.6“提款有效期”是指有關貸款額度的自本協(xié)議簽署之日起1個月或者自本協(xié)議簽署之日起至貸款額度被全額提取的期間，以較早者為準；1.1.7“工作日”是指除星期六、星期日以外的并且在新加坡、香港、中國和紐約市銀行及外匯交易市場通常開門營業(yè)之日；1.1.8“公司保證書”是指將由公司保證人按照本協(xié)議附件e的格式或貸款人指定的其它格式簽署的以貸款人為第一受益人的保證書，包括對其不時作出的修改、變更或延期；1.1.9“提款日”是指借款人可以根據(jù)本協(xié)議第5.1款規(guī)定開始提款之日（無論提款是否實際發(fā)生）；1.1.10“提款”是指根據(jù)本協(xié)議第五條規(guī)定，已經或將向借款人提供的任何、每一或所有（具體根據(jù)條款加以規(guī)定）的貸款額度項下的款項；1.1.11“提款通知”是指經借款人董事會決議授權的人根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定，按照本協(xié)議附件“f”的格式和內容簽署的一份或多份請求提款的通知；1.1.12“違約事件”是指本協(xié)議第十二條規(guī)定的任何違約事件；1.1.13“貸款額度”是指貸款人將根據(jù)本協(xié)議向借款人提供的金額不超過本金總額的貸款額度；1.1.14“最后還款日”是指自提款日起滿十二（12）個月之日或貸款人根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件而絕對自主決定的其它日期；1.1.15“債務”是指根據(jù)本協(xié)議第12.1.5款規(guī)定，借款人對任何第三方所負擔的支付任何款項的義務或責任；1.1.16“保單”是指就抵押物及其所有附屬設施、裝修、裝璜、商貿設備和所有為經營酒店而使用的其它財產借款人按貸款人的要求自費投保而取得的保險單證，其保險范圍包括上述財產全值或貸款人決定的價值就火災、偷盜、雷擊、意外、暴亂、破壞、滅失、貶值或貸款人不時決定的其它風險；1.1.17“付息日”是指每一計息期的最后一日；1.1.18“計息期”是指根據(jù)下述規(guī)定所確定的每一連續(xù)期間：1.1.18.1與提款有關的第一個計息期應是自提款之日起的三個月或六個月期間或貸款人選定的其它期間；1.1.18.2其后的每一計息期應是自前一個計息期的最后一日起的三個月或六個月期間或貸款人選定的其它期間；1.1.18.3如果一個計息期被延長或被縮短，則下一個計息期應當如同前一計息期不曾被延長或縮短而仍于其本應到期之日結束，除非下一個計息期本身也被相應地延長或縮短；1.1.18.4任何超越最后還款閂的計息期應被縮短至該最后還款日結束；1.1.19“貸款”是指根據(jù)本協(xié)議的條款和條件在某一時間借款人已提取并尚未清償?shù)馁J款額度的本金總額或（視協(xié)議的具體規(guī)定）根據(jù)本協(xié)議的條款和條件在某一時間借款人尚未清償?shù)慕痤~數(shù)目；1.1.20“月”是指自某一個日歷月的某一天起至下一個日歷月的同日（含該日）止的期間，但是（1）如果該期間自一個日歷月的最后一個工作日起而該工作日在下一個日歷月沒有相應日，則該期間應于該下一個日歷月的最后一個工作日結束，（2）如果該同日不是一個工作日，則該期間應于該同日的下一個工作日結束，但是如果該下一日不是工作日的，則該期間應于該同日的前一個工作日結束。1.1.21“抵押協(xié)議”是指已經或將由抵押人按照本協(xié)議附件g的格式和內容簽署的被稱為“抵押”的擔保文件；1.1.22“抵押物”在本協(xié)議內的定義與抵押協(xié)議內“抵押物”的定義相同；1.1.23“抵押人”在本協(xié)議內的定義與抵押協(xié)議內“抵押人”的定義相同；1.1.24“基本利率”是指貸款人不時確定的該時所用的美元基本貸款利率；1.1.25“本金總額”是指金額不超過_美元（us$_）的本金總額；1.1.26“潛在違約事件”是指隨著時間流逝和/或發(fā)出通知便將成為違約事件的事件；1.1.27“有關機構”包括根據(jù)適用法律有權主管與本協(xié)議和擔保文件的簽署、提交、履行、有效性和可執(zhí)行性相關的任何事宜的，或與由該等事宜發(fā)生或有關該等事宜的爭議的解決相關事宜的任何司法的、政府的、或行政的機構；1.1.28“有關司法管轄區(qū)域”是指本協(xié)議和擔保文件的簽署和/或本協(xié)議和擔保文件中任何條款和條件的履行和執(zhí)行發(fā)生于其中的新加坡、香港、中華人民共和國及任何其它司法管轄區(qū)域；1.1.29“租金收入”是指按照貸款人同意的條款出租商店而不時獲得的租金收入；1.1.30“銷售收入”是指因本協(xié)議附件1所規(guī)定的油或油類產品的銷售而應付給借款人的銷售收入；1.1.31“擔保文件”是指下述文件的所有或部分（視上下文情況而定）：1.1.31.1抵押協(xié)議；1.1.31.2公司保證書；1.1.31.3保險單轉讓契約；1.1.31.4租金收入轉讓契約；1.1.31.5銷售收入轉讓契約；1.1.31.6為擔保借款人在本協(xié)議項下的責任和義務而根據(jù)要求不時簽署的所有任何其它或另外的擔保文件；和對上述擔保文件不時作出的修改、補充和變更；1.1.32“擔保權益”是指任何抵押、質押、留置、抵銷或任何其它所設定或發(fā)生的擔保權益，連同任何賒購、權證留置、出租、出售及轉購買或其它類似安排；1.1.33“商店”是指本協(xié)議附件h規(guī)定的商店和辦公室；1.1.34“新加坡銀行同業(yè)拆放利率”是指有關一個具體的期間，由貸款人所決定的年利率（該決定將是決定性的），該利率應是由貸款人選定的兩家主要銀行（包括一家日本銀行和一家歐洲銀行）各自就與需要決定新加坡銀行同業(yè)拆放利率之款額和/或期間相同的款額和/或期間，在預定提款日或為本協(xié)議之目的需要計算新加坡銀行同業(yè)拆放利率之日（下稱“利率確定日”）前第二個工作日上午大約11時（新加坡時間），在新加坡銀行同業(yè)市場上提出的美元存款利率（該等利率顯示在路透社通過其監(jiān)控服務系統(tǒng)或任何相應繼承者所提供的“sibor”屏頁，下稱“路透社顯示屏”內）的平均值（經必要的四舍五入形成1/16%的完整倍數(shù)）；但是如果在需要計算利息的任何期間的任何利率確定日，（a）在相關時間在路透社顯示屏上為該期間只有一家銀行或沒有銀行提出新加坡銀行同業(yè)拆放利率的報價，或者（b）按照上述方式確定的新加坡銀行同業(yè)拆放利率、按照貸款人的判斷，明顯不正確，那么新加坡銀行同業(yè)拆放利率就任何該等期間而言，應是兩家主要銀行在新加坡銀行同業(yè)市場上就該期間就與提款額或貸款額或按本協(xié)議之目的需要確定新加坡銀行同業(yè)拆放利率的款額同等的金額，按照貸款人的要求于相關的利率確定日上午大約11時（新加坡時間）向貸款人分別提出的美元存款利率的平均值（如上進行四舍五入），但是如果按照上述做法提出報價的主要銀行少于兩家，那么利息的利率將按照第20.4款和第20.5款的規(guī)定確定；1.1.35“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。1.2如所用詞句屬單數(shù)，則應包括復數(shù)在內，反之亦然。1.3本協(xié)議中的條目編號和標題只為參考方便而設，在解釋本協(xié)議時并無效力。1.4除非另有規(guī)定，本協(xié)議提及的“條”、“段落”和“附件”應被解釋為本協(xié)議的條、段落和附件。1.5在提到法律規(guī)定時應被解釋為是包括不時經過修改、重新制定之法律的規(guī)定。1.6除非本協(xié)議另有規(guī)定，所有提及的時間都應該是指新加坡時間。1.7除非另有規(guī)定，在提到本協(xié)議、擔保文件或其它任何文件時應被解釋為是包括經過修改，變更、更新或補充并于該時有效的版本。1.8貸款標準條件和條款（請見附件j）為本協(xié)議不可分割的組成部分，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定不適用該標準條件和條款或本協(xié)議的條件和條款與該標準條件和條款相矛盾（但僅限于該等矛盾之處）。第二條貸款用途2.1借款人應將貸款額度用于流動資金需求。2.2借款人應按照本協(xié)議規(guī)定的用途使用全部貸款，但貸款人并無義務確保借款人將貸款額度用于本協(xié)議規(guī)定的用途。第三條前端費除非貸款人另有指示，借款人應在本協(xié)議簽署后一個月之內且在本協(xié)議第五條規(guī)定的提款日之前向貸款人支付金額為_美元（us$_）的前端費（不論借款人實際提款的數(shù)額是多少）。如果沒有發(fā)生任何提款，借款人仍應在提款有效期期滿之前支付該筆款項。第四條先決條件；貸款額度將在符合下述條款和條件的情況下提供給借款人：4.1于貸款人已經收到（或貸款人同意貸款人將在可以獲得之時即時收取，或貸款人根據(jù)當時情況放棄收?。└袷胶蛢热菥钯J款人滿意的所有下述各項之時：4.1.1經適當簽署證實的按本協(xié)議附件k的格式簽署的借款人的股東會決議和董事會決議復印件各一份，該股東會決議和董事會決議須授權：4.1.1.1借款人按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件取得貸款額度；和4.1.1.2借款人適當授權的代表簽署本協(xié)議、提款通知、擔保文件、授權委托書和所有的相關文件及其中涉及的通知并發(fā)出和/或接收為貸款而不時要求或急需的該等通知、要求或其它聯(lián)絡；4.1.2經適當簽署證實的按本協(xié)議附件l的格式簽署的公司保證人的股東會決議和董事會決議復印件各一份，該股東會決議和董事會決議須授權：4.1.2.1公司保證人提供公司保證書；和4.1.2.2公司保證人適當授權的代表來代表公司保證人簽署本協(xié)議、公司保證書和所有的相關文件及其中涉及的通知；4.1.3經適當簽署證實的按本協(xié)議附件m的格式簽署的抵押人和_的股東會決議和董事會決議復印件各一份，該股東會決議和董事會決議須授權：4.1.3.1各公司提供抵押（如需要）、保險單轉讓和租金收入轉讓；和4.1.3.2各公司的適當授權人代表該公司簽署抵押協(xié)議（如需要）、保險單轉讓契約和租金收入轉讓契約和所有的相關文件及其中涉及的通知；4.1.4本合同第4.1.1.2款，第4.1.2.2款和第4.1.3.2款提及之人物的一套簽字樣本（經各公司的兩位董事或一位董事和一位秘書或根據(jù)法律被授權的其他人簽署證實并附于本協(xié)議第4.1.1款、第4.1.2款和第4.1.3款提及之各公司的注冊證書和董事會決議）；4.1.5經簽署證實的有關借款人、抵押人、公司保證人和_注冊證書和章程（包括至今為止的所有變更）的復印件各一份；4.1.6按照本協(xié)議附件a、b、c、e、g的格式經合法簽署，并完成了印花稅貼花（如有）、登記和提交的擔保文件及有證據(jù)證明：4.1.6.1在抵押合同規(guī)定的抵押設立之前，抵押人是抵押物的唯一合法所有者和受益人；4.1.6.2在抵押合同規(guī)定的抵押設立之前，抵押物上并沒有被設定任何在先的負擔；4.1.7按照本協(xié)議附件d的格式經合法簽署、完成印花稅貼花（如有）、登記和提交的授權委托書；4.1.8由貸款人所接受的具有合法資格的獨立估價師出具的證明抵押物價值不少于港元_并為貸款人滿意的關于抵押物的估價報告原件一份，該估價報告應在本協(xié)議簽署前十五日內向貸款人出具；4.1.9由香港和中華人民共和國的有關公證機構和/或律師事務所按貸款人接受的格式和內容簽發(fā)的法律意見書；4.1.10證明有關本協(xié)議和/或擔保文件和/或授權委托書及其所規(guī)定事項所要求的任何有關機構的批準和/或授權均已獲得的令貸款人滿意的證明文件；4.1.11經簽署證實的所有關于本協(xié)議和擔保文件的簽署和履行所必須的政府備案或登記和批準/或授權得以完成的證明文件的復印件（如需，該等文件應經翻譯并合法公證）及關于使本協(xié)議和擔保文件以及借款人在該等文件項下的義務成為合法有效、有約束力并可執(zhí)行而所必須的所有備案、登記和其它手續(xù)已經或將被完成的證明；4.1.12保險單原件；4.1.13已為借款人接受的_年_月_日的貸款意向書的復印件一份；4.1.14貸款人所接受的關于借款人所有貸款的詳細情況的披露；4.1.15借款人和公司保證人的附屬企業(yè)和關聯(lián)公司（或其所在國法律所規(guī)定的類似機構）經審計的有關該等期間的財務報告（憑貸款人的要求）；4.1.16有關借款人的財務和商業(yè)及貸款人合理要求的其它信息（包括但不限于其股權狀況、管理機構等）；4.1.17本協(xié)議簽署日不少于五個工作日之前貸款人向借款人合理要求的有關本協(xié)議所規(guī)定之任何事項文件的復印件（該復印件須經簽署證實）。4.2于下述條件得以滿足之時：4.2.1在本協(xié)議和擔保文件簽署和提交之前所要求的，以及使借款人之義務成為合法有效，有約束力并可按其各自條款執(zhí)行而所要求的所有行動、條件和事宜均已嚴格并適當?shù)匕凑者m用法律進行、完成和發(fā)生；4.2.2借款人沒有違反任何其所作的承諾或本協(xié)議的規(guī)定，且本協(xié)議中所有的聲明和保證仍是真實，準確的，也沒有發(fā)生任何違約事件；和4.2.3借款人或公司保證人的經營狀況或財務狀況沒有發(fā)生實質性的變化。4.3如任何轉讓契約因尚未存在合同，帳面?zhèn)鶆栈虮ｋU索賠權或者因根據(jù)適用法律的任何原因而可能成為無效或不能執(zhí)行，借款人承諾應在該等合同、帳面?zhèn)鶆栈虮ｋU索賠存在后立即不時或在貸款人決定的時間簽署或重新簽署或促使他人簽署該等轉讓契約，并且應采取必要措施完善或確保完善該等轉讓契約欲設立的擔保。借款人進一步承諾將不會簽署含有任何禁止或阻礙將有關收益轉讓給貸款人的合同（該等合同的收益將成為轉讓契約的標的），并且借款人將促使抵押人也不會簽署此類合同。任何未能履行本4.3條款規(guī)定的義務的行為將構成本協(xié)議12.1.5項下的違約事件。第五條提款5.1借款人應在提款有效期內在貸款額度項下一次性地提款。任何在貸款額度項下未被提取的數(shù)目之額度應被自動取消，除非經貸款人書面同意并依其自主決定對超過一次的提款予以同意。5.2借款人應最遲在預期提款日的五（5）個工作日之前將提款通知交給貸款人。5.3提款通知中應按照本協(xié)議附件“f”所述將有關細節(jié)具體列出。5.4提款通知只有在貸款人確實收到時才生效。5.5提款通知應構成借款人的一份確認函，確認至今沒有發(fā)生任何違約事件或潛在違約事件及所有聲明保證在任何事實方面仍然保持真實、準確。5.6提款通知一經貸款人收到即為不可撤銷，借款人有義務按照提款通知的規(guī)定來實現(xiàn)提款。5.7借款人同意，如借款人未向貸款人支付本協(xié)議第三條規(guī)定的前端費，貸款人可以從提款通知項下未被提取的款項中將該筆前端費予以抵銷，該等抵銷不應被視為以任何方式扣減到期未付的貸款。第六條本金歸還依據(jù)本協(xié)議第十二條、第十三條和第二十條規(guī)定，除非貸款人按其絕對自主確定之條款和條件另外作出書面同意，所有的貸款應在最后還款日被一次性全額付清。第六條提前還款6.1如果借款人在預定的提前還款日不少于三十（30）天前給予貸款人書面通知，借款人可以向貸款人提前歸還全部或部分貸款、發(fā)生的利息和所有其它的應付款（包括按照本協(xié)議第6.5款規(guī)定計算出的金額數(shù)目）；假設預定的提前還款日總是相關計息期的最后一天。6.2提前歸還的是部分貸款時，提前還款的數(shù)額最小應為_美元（us$_），或為_美元（us$_）的完整倍數(shù)。任何提前還款都應采用本協(xié)議第6.1款規(guī)定的方式歸還。6.3借款人根據(jù)本協(xié)議第6a.1款規(guī)定簽發(fā)的任何提前還款通知都是不可撤銷的，借款人有義務按照該通知提前還款。6.4除非貸款人另有書面同意并指示有新的條款、條件，所有已提前歸還的款項不可再提取。6.5在提前歸還貸款的全部或部分的同時，借款人應就任何在最后還款日之前生效的提前還款，按照提前歸還的未清償貸款之余額的百分之零點五（0.5%）向貸款人支付費用。第七條利息7.1借款人應在每一付息日按本協(xié)議第7.2款規(guī)定的有關利率向貸款人支付尚未清償?shù)馁J款之利息。7.2適用于任何計息期的利率應等于新加坡銀行同業(yè)拆放利率加上百分之二（2%）的年利率或等于貸款人按其絕對自主確定的適用于該計息期的其它利率。7.3應付的貸款利息金額應以美元支付，并應以每年三百六十天為基礎按照實際天數(shù)逐日計算。計算實際天數(shù)時，應將前一個付息日（而非付款日）包括在內。7.4對于貸款本金連同所發(fā)生的利息和于本協(xié)議規(guī)定之到期日應付而未付的所有款項，應憑要求支付額外利息（不論判決前或判決后），該額外利息應自應付之日起至該等本金利息或其它應付款項（根據(jù)具體情況確定）實際支付之日止，按照本協(xié)議第7.2款規(guī)定之相關貸款利率加上百分之五（5%）所得出的利率逐日計算。借款人承認，前述應付的額外利息真實地代表了貸款人因借款人不能及時履行其付款義務和責任而將遭受的損失和損害。7.5貸款人關于適用任何時間的利率的證明和到期應付利息的金額應是無誤的、確定的，并是對借款人有約束力的。第八條支付8.1所有由借款人按照本合同任何條款支付的款項，不論以本金、利息或費用或其他款項，均應按下列順序用于下列目的。8.1.1首先用于支付按照本合同第三條規(guī)定任何應付給貸款人和擔保代理人的任何款項；8.1.2其次用于償付與本合同和擔保文件有關或在收取本合同項下應付款項或執(zhí)行本合同或擔保文件的任何條款中發(fā)生的貸款人和擔保代理人承擔的所有費用和開支（包括應全額償付的法律費）；8.1.3第三用于支付按照本合同第七條規(guī)定應付的利息；8.1.4第四用于償還貸款本金余額。任何人所打算的款項用途均須服從上述支付順序。8.2借款人對貸款人在本合同項下的所有付款，應在到期日上午_時（紐約時間）之前，通過該日的清算方式，貸計借款人在貸款人處開立的帳戶（帳號_）或貸款人不時以書面方式指定的紐約或其他地方的其他銀行的其他帳戶。8.3如果按照本合同的任何應付款項在一個非工作日到期應付，則該等應付款項應于該日后的下一個工作日支付，除非該等下一個工作日屬于另一個日歷月，在該等應付款項應在緊接該日的前一個工作日支付并且所有利息的支付應作相應的調整。8.4借款人根據(jù)本合同和擔保文件的所有支付，不論作為本金、利息、費用或其他款項，都不得有沖抵并且不得以支付任何性質的現(xiàn)在或將來施加的稅費為由而有任何扣除或預留。如果在任何時候根據(jù)適用的法律，借款人被要求從支付中進行扣除或預留，在該等扣除和預留根據(jù)有關司法管轄區(qū)的適用法律不超過借款人的最低法律責任并且應付給有關管轄區(qū)的有關機構的條件下，則借款人的應付款項應予以必要的增加，以確保在作了扣除和預留后，貸款人能收到如同沒有作扣除或預留的全額。8.5借款人應在有關管轄區(qū)適用法允許的期限內匯付該等扣除和預留款項至有關管轄區(qū)內的有關機構以免于罰款。8.6借款人應在匯付前述扣除和預留后十四天內或一有機會（以后者為準）將有關機構出具的證明該等扣除和預留的正式證明或貸款人要求的其他任何書面證據(jù)遞交給貸款人。借款人在此同意全額補償貸款人與本合同項下借款人應付的任何款項有關而向貸款人征收、要求或請求的稅費（但對貸款人整個凈所得稅費除外）及因任何該等征收、要求或請求而引起的成本開支、費用和責任。8.7借款人在此承認根據(jù)本條應付的額外的金額不應視為利息而應視為預先同意的補償。第八條銷售收入和租金收入8.1借款人應保證發(fā)給相關第三人書面指示，以將銷售收入和租金收入直接付至上述第8.2款規(guī)定的借款人的帳戶內或借款人不時指定的此類帳戶內。如果無論何種原因借款人收到有關租金收入，借款人應作為貸款人的信托人持有該等收入并立即將該等收人直接付至本協(xié)議第8.2款規(guī)定的借款人的帳戶內或按貸款人確定的方式付給貸款人。8.2本協(xié)議第8.1款的規(guī)定無論任何不會影響貸款人在各個轉讓契約項下從相關的應支付該等收入的第三人處直接獲得該等收入的權利。第九條連續(xù)擔保9.1借款人向貸款人提供連續(xù)擔保，對本協(xié)議項下貸款本金、所發(fā)生的利息和所有其他應付款項的歸還和補償及借款人在本協(xié)議項下的其他義務和責任（無論其為明示或暗示）的履行予以擔保。借款人承諾在提款日或之前提供或督促提供以貸款人為受益的擔保文件。第十條聲明和保證10.1借款人在此向貸款人作出聲明并保證，該等事關貸款額度的聲明和保證如下。10.1.1借款人和公司保證人分別是依中華人民共和國法律和香港法律注冊成立并合法存在的公司，借款人和公司保證人有充分合法權利擁有其財產，經營其現(xiàn)時經營之業(yè)務。借款人和公司保證人只有在借款人向貸款人全額付清所有貸款和發(fā)生的利息及其它應付款項后才可以分別根據(jù)中華人民共和國法律和香港法律保持其有限責任公司的、法人地位；10.1.2借款人已發(fā)行并足額出資的全部股份的總額是，并將持續(xù)保持不少于人民幣_元（rmb_），而且該等已發(fā)行并足額出資的股份的百分之九十（90%）應全部并絕對是，并將持續(xù)為公司保證人所持有。10.1.3本協(xié)議、擔保文件和授權委托書的簽署、提交和履行都是在有關各方的法人權力范圍之內的，且并不違反任何適用法律或任何對有關各方有約束力的契約性規(guī)定或任何相關各方的章程之規(guī)定；10.1.4本協(xié)議、擔保文件和授權委托書一經簽署即具有法律效力，并根據(jù)其各自條款和條件為當事人設置了具有約束力的可執(zhí)行義務；10.1.5在本協(xié)議、擔保文件和授權委托書簽署和提交之前所要求的，以及使借款人、抵押人和公司保證人之義務成為合法有效、有約束力并可按其各自條款執(zhí)行而所要求的所有行動、條件和事宜均已嚴格并適當?shù)匕凑者m用法律進行，完成和發(fā)生；10.1.6除了已書面通知貸款人的以外，在有關機構不存在任何針對借款人、抵押人和公司保證人的實際、或有威脅性的訴訟（該等訴訟對借款人不利的判決可能會實質性或負面性地影響借款人、抵押人和公司保證人的財務狀況或經營，或損害借款人，抵押人和公司保證人實質性地開展現(xiàn)時經營之經營的權利，或影響借款人、抵押人和公司保證人按照貸款協(xié)議和/或擔保文件該等條件和條款履行其義務的能力）；10.1.7除了已書面通知貸款人的以外，借款人沒有任何其它借款；10.1.8就借款人所確知和所確信，沒有人已經或正在采取措施，聘用接管人和/或管理人、清算人或類似人員來接管或解散借款人、抵押人和公司保證人，或將借款人、抵押人和公司保證人置于司法管理人的管理之下；10.1.9借款人是其全部或任何一部分財產和資產唯一的受益所有人，在本合同簽署后的任何時候，該等財產和資產將受擔保文件中設定的抵押、擔保負擔或其他債務負擔的約束，并且借款人就其財產和資產享有的所有權、權利、利益和權益將不受任何質押、抵押、擔保負擔、留置權、擔保權益或其他任何類型的債務負擔的限制，但根據(jù)擔保文件設定的或已向貸款人書面披露的除外。10.1.10借款人、抵押人和公司保證人已完成了法律要求的所有納稅申報，并付清了所有稅費、評估費、費用以及針對其任何財產、資產、收入或特許權的其它政府收費；10.1.11每一所需的、與本協(xié)議和擔保文件的簽署、提交、履行、有效性和可執(zhí)行性有關的同意、許可、批準或授權，均已從有關機構、借款人和公司保證人的股東或債權人處獲得并將保持全面有效；10.1.12借款人沒有任何進行中的、懸而未決的、或就借款人所知，可能發(fā)生的訴訟案、仲裁案或行政爭議案：10.1.12.1會限制本協(xié)議、抵押協(xié)議和公司保證書的簽署、限制借款人行使本協(xié)議項下的權利和/或履行其在本協(xié)議項下承擔或所負的義務、抵押人行使抵押協(xié)議項下的權利和/或履行其在抵押協(xié)議項下承擔或所負的義務、公司保證人行使公司保證書項下的權利和/或履行其在公司保證書項下承擔或所負的義務；10.1.12.2已經或可能對借款人、抵押人、公司保證人或前文提及的各方及其附屬企業(yè)均產生實質性的不利影響；10.1.13本協(xié)議第4.1.15款和第11.1.12款規(guī)定的經審計的財務報表是按照新加坡現(xiàn)行有效的通用的會計準則和實踐完成的，該等經審計的財務報表真實、清楚地反映了借款人、抵押人和公司保證人在該等報表完成時的財務狀況。10.1.14本協(xié)議第10.1.13款所述的財務報表內記載的各公司的財務狀況至今沒有實質性的改變。10.1.15借款人、抵押人、公司保證人或其任何財產或資產都未被授權豁免于訴訟、執(zhí)行、查封或其它司法程序，它們對本協(xié)議、抵押協(xié)議或公司保證書的簽署、根據(jù)本協(xié)議規(guī)定對本協(xié)議項下權利的行使和對義務的履行都將構成為私人和商業(yè)目的而進行、履行的活動。10.1.16借款人向貸款人書面發(fā)出的本協(xié)議附件1項下的或與公司保證人有關或與將轉讓的關于租金收入和銷售收入的契約有關的及有關本協(xié)議或擔保文件談判的任何信息、證明或報告中在本協(xié)議和擔保文件內容中起實質性作用的事實，在該等證明、報告被提交或該等信息被提供時均是真實、非虛假的，并且在該時，該等信息、證明或報告中也未遺漏任何足以對貸款人在本協(xié)議和擔保文件項下的利益構成實質性不利影響的事實；和10.1.17沒有發(fā)生任何違約事件，沒有發(fā)生違約事件未得到救濟的情況，也沒有發(fā)生潛在違約事件；10.2公司保證人在此聲明和保證本協(xié)議第10.1款所述的關于公司保證入或公司保證書的事項均是真實和準確的。10.3本協(xié)議第10.1款和第10.2款所述的每一項聲明和保證，在本協(xié)議和擔保文件簽署后均將繼續(xù)保持正確并被全面遵守。借款人和公司保證人在此向貸款人聲明和保證上述聲明和保證將保持真實和準確，并被全面遵守，直至貸款、由此發(fā)生的利息和其它應付的款項均被全額付清。第十一條承諾和保證11.1借款人進一步向貸款人承諾和保證：11.1.1借款人應在任何違約事件或潛在違約事件發(fā)生之后立即通知貸款人；11.1.2未經貸款人事先書面同意（但不應不合理地拒絕給予該等同意），借款人不得：11.1.2.1采取計劃、安排或其他方式，進行任何形式的重組或兼并，或同意、批準、容許對其出資之所有權進行任何變更，或對其出資之任何部分進行轉讓，或對其尚未出足之資本的任何部分進行出資或分配；11.1.2.2向任何個人、公司或企業(yè)提供放款，或訂立、設定任何保證或作補償承諾（但正常業(yè)務經營除外），從而使其自身直接、間接或附帶地就其他個人、公司或企業(yè)的義務承擔任何責任；11.1.2.3非經貸款人同意，向任何銀行或金融機構或任何個人借款或尋求借款，并且，在此期間，貸款人將可以取消對借款人此時的所有貸款；11.1.2.4出售、出租、許可、讓渡、轉讓、讓與或以其它方式處分其全部或部分其現(xiàn)在或將來擁有的財產、資產（無論該等財產為何種形式，也不論其位于什么地方）（但正常業(yè)務經營除外）；11.1.2.5除已向貸款人書面揭示的，擔保文件（如有）項下構成的，以及根據(jù)本合同所設置的擔保負擔之外，對其現(xiàn)在或將來擁有的財產、資產（無論該等財產為何種形式，也不論其位于什么地方）的全部或部分進行抵押、質押、轉讓、阻礙或許可留置；并且11.1.2.6在任何會計期間宣告，支付或作任何分紅或其他分配，不論是對收入或資本性質的，也不論是以現(xiàn)金或類似形式：11.1.2未經貸款人事先書面同意，借款人應努力促使抵押人不得：11.1.2.1出售、出租、許可、讓渡、轉讓、讓與或以其它方式處分，以及抵押、質押、轉讓，阻礙或許可留置抵押物的全部或部分（但正常飯店業(yè)務經營除外）；11.1.2.2出售、出租、許可、讓渡，轉讓、讓與或以其它方式處分，以及抵押、質押、轉讓、阻礙或許可留置全部或部分抵押物之裝修、裝飾、配套設施及所有其他與飯店業(yè)務經營有關的財產（無論該等財產為何種形式，也不論其位于什么地方），但正常飯店業(yè)務經營除外；11.1.3借款人保證，借款人根據(jù)本協(xié)議所欠之款項總額在任何時間將不超過抵押物價值（其價值依本協(xié)議11.1.4確定）與任何其他不時為擔保借款人根據(jù)本協(xié)議所負債務而提供給銀行的財產（轉讓契約除外）之和的15%；11.1.4借款人應不時地自費應銀行的要求，向銀行提供由銀行認可的合格的和獨立的評估者關于抵押物及其他不時提供給銀行的擔保財產的評估報告；11.1.5借款人應始終按照與其同類業(yè)務的公司通常選擇的險種、保險范圍，自費就其財產、資產向有信譽的保險機構或保險公司投保，（特別地，保持保險單證）并且規(guī)定保險人須至少提前一個月給予借款人及銀行終止通知否則其不得終止該保險；11.1.6借款人應在本合同持續(xù)期間內，保持其法人地位之存在，并由其合格的員工按照高水平的財務和管理標準，根據(jù)章程的規(guī)定合法、有效地開展經營業(yè)務，處理事務；11.1.7借款人應努力使法定的資本及股本結構不發(fā)生任何變化，除非經貸款人同意；11.1.8借款人應努力促使對它的任何貸款（包括但不限于從其股東、公司保證人或關聯(lián)公司獲得的貸款）不被保證，并且以貸款人決定的方式后于借款人根據(jù)本協(xié)議對貸款人之債務償付，并且沒有貸款人的事先書面同意將不會對此類貸款作任何償付；11.1.9借款人在任何時候都應保持其負債與有形凈資產的比例為2.1；11.1.10只要本合同項下的貸款本金、發(fā)生的利息或其它任何款項應付而未付，借款人應及時、適當?shù)貙λ嗅槍杩钊思捌湄敭a、資產的稅費、估價費和政府稅費，在開始罰款之日前，予以支付，除非就該等稅費的支付借款人將通過適當程序提出異議（如果依法律規(guī)定已劃分出足夠的備用金額）；11.1.11借款人應按照對其自身、其經營或其財產具有約束力的所有適用法律的規(guī)定開展業(yè)務，并應使其財產和資產均處于良好的狀態(tài)；11.1.12只要貸款本金尚未全部歸還，借款人應：11.1.12.1于每一財政年度的前六個月結束后九十天內向貸款人提交借款人前六個月之未經審計的會計報表；11.1.12.2于每一財政年度結束后一百八十天內向貸款人提交借款人的董事會報告、該財政年度的資產負債表和損益表，該等有關的資產負債表和損益表須經一家國際著名的獨立會計師事務所（須為貸款人所接受）審計并證明無任何不利影響；和11.1.12.3隨時根據(jù)貸款人的合理要求，向貸款人提交可能對借款人財務狀況產生不利影響、后果的信息；11.1.13借款人應在任何擔保文件不能或停止發(fā)生全部效力，或不能繼續(xù)生效，或被終止，或存在爭議或危險，或將成為無效或不可執(zhí)行的任何時候，在貸款人的要求下向貸款人提供、提交額外的擔保；11.1.14借款人應保持其良好的法人地位，并應保持其經營業(yè)務的良好現(xiàn)狀。借款人應采取一切必需的行動以維持、保護所有在其經營中用到的或有用的特權、商品名稱、專利權和其它的獨占權。11.1.15下列事件一旦發(fā)生，借款人應立即通知貸款人：11.1.15.1發(fā)生在借款人和有關機構之間的有關稅費、稅款、費用、捐款或其它類似費用的任何實質性糾紛；11.1.15.2發(fā)生任何影響、威脅到借款人經營活動繼續(xù)、正常進行的實質性勞動爭議；11.1.15.3因任何災禍引起借款人的財產或資產遭受損失或損害，據(jù)最初預計，修復或重置該等遭損害的財產或資產的費用將超過_美元；和11.1.15.4發(fā)生的任何針對借款人的，且涉及的債權總額超過_美元的訴訟或類似程序（無論該等程序是送達傳票或是查封、扣留財產、資產）；11.1.16借款人應同意或促使有關各方同意貸款人或其指定代表進入借款人的任何營業(yè)場所，視察了解借款人的業(yè)務情況，并且檢查不論置于何處之所有帳目、記錄資料及報表，并且借款人須負擔因之發(fā)生的所有法律或其他與該檢查有關的成本、費用或花費。11.1.17為使本合同和擔保文件充分有效或為充分保證和落實根據(jù)本合同和擔保文件貸款人所擁有的權益、權利、補救措施，借款人應隨時按貸款人的要求，采取或使他人采取貸款人合理要求之行動措施，和/或簽署貸款人合理要求的文件。11.2公司保證人進一步向貸款人承諾和保證：11.2.1公司保證人將根據(jù)11.1.12條款提供其財務及其他報表；11.2.2公司保證人應不斷保持其負債與有形凈資產的比例為2：1；11.2.3只要貸款本金尚未全部歸還，公司保證人應保證其實收資本不少于人民幣_元；第十二條違約事件12.1違約事件應包括下述內容：12.1.1借款人未能在到期日起的七個工作日內支付本金、利息、費用或其它應付的任何款項；或12.1.2借款人或公司保證人違約或可能違約或者不能或將不能履行任何其已接受的義務及任何其因簽署、提交本協(xié)議或公司保證書而作出的承諾（但未能支付本協(xié)議項下應付款項的情況除外），并且在貸款人將該等違約事件通知給借款人或公司保證人后十四個工作日內未對此采取補救措施；或12.1.3借款人在本協(xié)議中作出的或公司保證人在公司保證書中作出的任何聲明、保證或根據(jù)本協(xié)議提交的任何證明、聲明是不真實的或不正確的，或在任何實質性方面已不再真實或正確；或12.1.4借款人未經貸款人的書面同意，停止付款或終止、意圖終止其業(yè)務或主要業(yè)務的經營；或12.1.4不論任何原因抵押協(xié)議、公司保證書或任何的轉讓契約已被或將被撤銷、成為廢除、不能執(zhí)行和/或無效；或12.1.5借款人或公司保證人的任何超過五萬美元（或以其它幣種表示的與其等值的金額）的債務，未能在期滿日予以歸還，或者由于借款人或公司保證人違約的任何原因而成為或被宣告為在期滿日前提前應付；或12.1.6借款人或公司保證人做了任何事或未作做任何事，以致在貸款人看來，借款人和/或公司保證人其時將無法根據(jù)本協(xié)議規(guī)定對貸款人歸還其對貸款人應付的欠款；或12.1.7如果借款人、抵押人或公司保證人為了債權人的利益而進行轉讓，或為了債權人利益而與之簽署債權債務和解協(xié)議；或12.1.8有關機構已就借款人、抵押人或公司保證人的解散、破產、經營、重組、重建、清算事宜或根據(jù)任何協(xié)議或任何適用法律的規(guī)定，有關機構為接收借款人、抵押人或公司保證人的全部或部分財產、資產，為借款人、抵押人或公司保證人指定接收人和/或管理人、清算人、托管人或其他人員的事宜，通過了生效的決定，提出了請求，或已開始進行類似程序，或者已作出了正式的決議；12.1.9一項擔保負擔占有了借款人、抵押人或公司保證人全部或部分財產、資產，或借款人、抵押人或公司保證人已被指定了一個接收人，或借款人、抵押人或公司保證人的財產全部或部分正被扣押、執(zhí)行，并且上述情形未能在自該等占有、指定接收人或扣押、執(zhí)行發(fā)生之日起十四個工作日內被消除；12.1.10借款人違約未能支付任何其他債務的本金或利息或者違約未能償付任何其他到期債務或因違約而被宣告為提取到期的債務；12.1.11任何借款人、抵押人或公司保證人履行本協(xié)議或擔保文件項下的義務所必需的授權、批準或同意已被撤銷，或已以不同于銀行可以接受的方式變更；或12.1.12借款人、抵押人或公司保證人的營業(yè)資產、財務狀況發(fā)生了變化，以致?lián)J款人合理判斷，這將實質性地影響借款人、抵押人或公司保證人分別履行其在本協(xié)議或任何擔保文件項下義務的能力；或12.1.13借款人、抵押人或公司保證人不能遵守，履行或實現(xiàn)本協(xié)議或任何擔保文件中其所作出的任何承諾或所負擔的任何義務，或者借款人、抵押人或公司保證人遵守、履行或實現(xiàn)本協(xié)議或任何擔保文件中的任何承諾或義務的行為將成為不合法；12.1.14任何人采取了措施，意圖對借款人、借款人的任何字公司、抵押人或公司保證人的全部或重要財產、資產進行查封、強制征收、征用或國有化征收；或12.1.15存在任何針對借款人的、現(xiàn)時的或懸而未決的訴訟、仲裁或行政程序，約束了借款人、抵押人或公司保證人對本協(xié)議或擔保文件項下任何權利的行使和/或根據(jù)本協(xié)議或擔保文件對任何義務的履行或實現(xiàn)；或12.1.16未能履行上述第4.3款的義務；或12.1.17發(fā)生了任何根據(jù)有關司法管轄區(qū)域的法律規(guī)定與本協(xié)議第12.1.8、12.1.9和12.1.13款所述違約事件引起的結果類似、相似的事件。12.2盡管有本協(xié)議或擔保文件中的其它規(guī)定，在無損于貸款人根據(jù)適用法律享有的任何其它權利、救濟手段的情況下，如果因任何原因發(fā)生了任何違約事件（無論該等違約事件的發(fā)生是故意的或是無意的，是受法律實施或其它原因影響而發(fā)生或引起的），貸款人都可以采取以下全部或部分的行動：12.2.1向借款人發(fā)出書面通知，宣告貸款本金、發(fā)生的利息和借款人根據(jù)本協(xié)議對貸款人的所有到期（或將到期）的欠款立即到期應付。貸款人可立即，而無須另外通知就有權要求借款人對上述款項予以支付；和12.2.2貸款人應有權立即行使其在任何擔保文件項下的權利。12.3貸款人沒有義務就借款人因貸款人行使或實現(xiàn)根據(jù)本協(xié)議、擔保文件或任何適用法律其所享有的權利而遭受的非故意損失承擔責任。在無損于本協(xié)議其它條款之規(guī)定的前提下，借款人應全額補償貸款人因發(fā)生違約事件和/或如前所述的宣告貸款立即到期應付引起或相關而承擔、遭受或發(fā)生的任何損失、費用、法律服務費或其它費用（在無損于前述的情況下，包括在清算或為全部或部分貸款的實現(xiàn)、生效而向任何第三方籌措款項過程發(fā)生的任何利益損失的全部或部分）。在沒有任何明顯錯誤的前提下，貸款人因此而出具的證明應是最終的、決定性的并對借款人具有約束力的，并應成為借款人債務之事實和數(shù)目的確鑿證據(jù)。第十三條適用法的改變13.1如果因有關機構頒布任何法規(guī)（不論其是否具有法律的效力）而使任何適用法律或法律解釋發(fā)生變更，從而導致（或很明顯將導致）貸款人根據(jù)本協(xié)議履行義務的行為將成為不合法或無法履行時，則13.1.1當借款人收到貸款人關于上述事件的通知時，貸款人應誠信地采取一切可能的措施，以避免上述事件所引起的后果發(fā)生；13.1.2如果貸款人能夠避免上述事件引起之后果的發(fā)生，借款人應全額補償貸款人因違約事件或與違約事件有關而發(fā)生、承擔、引起的任何責任、義務、損失（在無損于前述的情況下，包括貸款人收到的和應收款項的數(shù)目與據(jù)貸款人的合理判斷實際應收到的款項數(shù)目之間的減少的差額）、損害賠償金、罰款、作為、經判決的債務、訴訟請求和費用（在無損于前述的情況下，包括貸款人因作出、實現(xiàn)、履行該貸款而發(fā)生的任何費用的增加）、貸款人為避免違約事件之后果的發(fā)生而采取行動所發(fā)生的費用和其它支出；和13.1.3如果貸款人未能在收到借款人通知之日起十四個工作日內采取行動避免違約事件之后果，借款人應立即向貸款人歸還貸款本金、（至還款日止）已發(fā)生的利息、其它所有應付的款項和用以補償貸款人由該等還款引起的全部或部分損失（在無損于前述的情況下，包括在清算或為全部或部分貸款的實現(xiàn)，生效而向任何第三方籌措款項過程發(fā)生的任何利益損失的全部或部分）的必要款項。13.2如果任何適用法律或其法律解釋因有關機構發(fā)布任何法規(guī)（無論該法規(guī)有無法律的效力）發(fā)生了任何變更，而該變更將：13.2.1改變就貸款向貸款人歸還貸款本金、利息或費用時的計稅基礎；或13.2.2針對貸款人的任何財產、他人在貸款人持有之帳戶或貸款人自身的帳戶或貸款人提供的貸款，征收、更改儲備金、保證金或其他任何要求，或認為該等儲備金、保證金或其他任何要求是可適用的；或13.2.3為貸款人設置有關貸款本金數(shù)目、貸款或其中任何部分款項的任何其它條件和限制；并且，上述任何事項導致貸款人作出、實現(xiàn)、提供貸款的費用增加，或導致貸款人根據(jù)本協(xié)議已收到的和應收的款項數(shù)目得以減少，那么一旦有上述事宜發(fā)生：13.2.4貸款人應立即將該等事宜的發(fā)生以書面形式通知借款人；13.2.5借款人應在收到上述13.2.4款中提到的通知之日起十四個工作日內，向貸款人支付貸款人一定款項，該等款項的數(shù)額應足以補償貸款人因該等額外的費用或減少的數(shù)額而遭受的損失（損失自該等費用發(fā)生之日或數(shù)額減少之日起計算）；13.3貸款人向借款人發(fā)出的有關本條款項下任何應付額外款項的通知應是確定的、決定性的并對借款人有約束力的，并應成為借款人債務之事實和數(shù)目的確鑿證據(jù)。第十四條放棄14.1貸款入可以不時地于任何時候，無條件地或根據(jù)其認為合適的條款和條件，放棄對借款人違反本協(xié)議任何承諾、保證、規(guī)定、條款、條件及其任何更改的違約予以追究，但貸款人的該等放棄將不會影響或損害到其權力、權利和要求履行的法律救濟手段；而且雙方同意并明確表示貸款人任何時候對借款人任何欠款的支付請求的放棄或疏忽或展期和任何時間上的優(yōu)惠將不會對貸款人此后任何時候據(jù)相應條款向借款人追究構成任何損害或影響。本協(xié)議中關于貸款人權利和補救手段的規(guī)定是屬于非排他性的，不排除法律規(guī)定的任何權利或補救手段。14.2借款人在本協(xié)議項下的義務將不因貸款人給予或同意給予任何有義務支付借款人在本協(xié)議項下應付款項的人于時間上或其他優(yōu)惠而被解除或損害，也不因貸款人所接受的變更法律的適用或變更貸款人根據(jù)本協(xié)議規(guī)定享有的權利和補救手段的安排或和解而被解除或受損害。第十五條繼受和轉讓15.1本協(xié)議的貸款人、借款人及貸款人的繼受人和被許可的受讓人應受本協(xié)議之約束，同時享有本協(xié)議之權益。借款人在本協(xié)議和擔保文件項下作出的所有承諾，協(xié)定，聲明和保證都不受與此有關的轉讓的影響。15.2只要不給借款人增加任何額外費用和/或義務，貸款人可于任何時候將其根據(jù)本協(xié)議及擔保文件的全部或任何部分之權利，利益、義務、責任讓與或轉讓。借款人無權將其在本協(xié)議項下的任何權利、利益轉讓給他人，借款人并應保持其適當?shù)?、及時地履行其在本協(xié)議項下所有責任和義務的能力。15.3貸款人可于任何時候或不時地就其所知向可能與之訂立合同的潛在的受讓人透露有關借款人的有關信息，不論該等信息是根據(jù)本協(xié)議獲得。第十六條費用和開支16.1借款人應憑要求立即支付：16.1.1因本協(xié)議