境內(nèi)企業(yè)IPO流程及要點(diǎn)分析.ppt

境內(nèi)企業(yè)IPO流程及要點(diǎn)分析,目錄,一、IPO概述 二、IPO前的準(zhǔn)備 三、材料申報(bào)及審核 四、發(fā)行及上市,IPO與上市決策,何為“股票上市，何為公司上市？” 股票上市：指公司發(fā)行在外的股票在證券交易所申請掛牌交易 公司上市：公司發(fā)行普通股票并申請?jiān)诮灰姿鶔炫平灰祝瑢?shí)現(xiàn)資本的公眾化,IPO：英文全稱Initial Public Offering 中文：首次公開發(fā)行新股 IPO與上市的聯(lián)系： IPO后就算上市了，但是上市卻不一定要IPO。IPO是上市的方法之一，但不是唯一的方法。 本節(jié)特指的上市：指公司首次公開發(fā)行新股并促使股票在二級市場流通，使公司資本公眾化。,IPO上市一定好嗎？,大多數(shù)的企業(yè)會發(fā)現(xiàn)隨著公司的成長，規(guī)模的擴(kuò)大，他們在籌資能力方面存在諸多限制，這時(shí)他們會傾向于通過IPO并在交易所掛牌交易成為上市公司，獲得上市公司所具備的更強(qiáng)的 融資能力和公司治理方面的優(yōu)勢。,跟風(fēng)沒有果子吃,不是所有的企業(yè)都適合上市，以美國市場為例，近年來IPO公司數(shù)量呈逐年減少的趨勢，而與此同時(shí)有越來越多的公司做出下市的決策， 即從交易所摘牌，成為私人企業(yè)。,真倒霉,請股東在進(jìn)行IPO與上市決策時(shí)先問問自己： 為什么要上市？ 上市有必要嗎？,IPO概述,IPO是公司實(shí)現(xiàn)多渠道融資的一種手段 公司通過IPO可以一次性地獲得股權(quán)性資金以支持企業(yè)的發(fā)展 公司成功掛牌上市后，可以繼續(xù)方便、靈活地從資本市場獲得大量的資金支持（配股、增發(fā)、定向發(fā)行、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行權(quán)證等） IPO是公司發(fā)展到一定階段的重要選擇,IPO概述,IPO是公司從私人公司走向公眾公司的一個(gè)過程 IPO是公司、股東及高管價(jià)值實(shí)現(xiàn)的最佳方式 凈資產(chǎn)不再是衡量公司及股東價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn)，公司市值將成為衡量價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn) 高管價(jià)值實(shí)現(xiàn) 財(cái)富價(jià)值：股權(quán)/期權(quán)價(jià)值凸現(xiàn) 無形價(jià)值 IPO是公司股東風(fēng)險(xiǎn)分散化的一種方式 公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 定價(jià)及出售風(fēng)險(xiǎn),成為上市公司的四大好處,1）便于籌措新的資金,2）便于決定公司的價(jià)值,4）可以提高股權(quán)的變現(xiàn)能力,3）便于原始股東分散風(fēng)險(xiǎn),成為上市公司的四大壞處,1）稀釋原有股東的控制權(quán),2）維持上市地位需要支付很高的費(fèi)用,3）必須對外公開公司的經(jīng)營狀況與財(cái)務(wù)資料,4）降低公司決策的效率,104,Last Modified: 2004兺06懍14粧 10:15 湰屃,權(quán)衡利弊，果斷決策,上市的利與弊猶如以下兩條小蛇總是糾纏不清，生死與共。每一個(gè)公司對待利弊的取舍都有其自身的理解，明白了成為上市公司的利弊之后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的實(shí)際情況，問清自己“為什么要上市”，然后權(quán)衡取舍，作出最終決策。,IPO概述,IPO流程:以有限公司為例,股份制改制,輔 導(dǎo),材料申報(bào),審 核,股票發(fā)行及上市,公司性質(zhì) 業(yè)務(wù) 股權(quán)機(jī)構(gòu),制度完善 高管培訓(xùn) 資料準(zhǔn)備,四會三階段,批文 路演詢價(jià) 發(fā)行上市,IPO流程,一、改制重組 適應(yīng)監(jiān)管部門要求:避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，突出主營業(yè)務(wù)，明晰產(chǎn)權(quán)，完善法人治理機(jī)構(gòu)及“三分開、五獨(dú)立” 等。,準(zhǔn)備工作,成立公司改制辦 確定改制目標(biāo) 選擇中介機(jī)構(gòu) 召開組織會議 盡職調(diào)查,制定方案,實(shí)施方案,發(fā)起人的選擇 出資方式的選擇 避免同業(yè)競爭 減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 產(chǎn)權(quán)明晰,確定基準(zhǔn)日 中介機(jī)構(gòu)出具文件 簽署相關(guān)文件 驗(yàn)資、創(chuàng)立大會、股份公司成立,IPO流程,盡職調(diào)查,材料準(zhǔn)備,推出發(fā)行,中國證監(jiān)會受理申請文 件，開始審核程序 就中國證監(jiān)會提出的 意見作出回復(fù)，并與預(yù)審員保持持續(xù)溝通 準(zhǔn)備上會材料 中國證監(jiān)會召開發(fā)審會通過對上市申請的審核,決定推出發(fā)行 研究報(bào)告的發(fā)出 發(fā)行前促銷工作 確定發(fā)行規(guī)模和價(jià)格 大量印制招股書 舉行路演 建立訂單賬簿,定價(jià)、發(fā)行,定價(jià) 股份配置 交易和穩(wěn)定股價(jià) 發(fā)行結(jié)束 研究報(bào)道 后市支持,確定發(fā)行結(jié)構(gòu)：發(fā)行目標(biāo)、發(fā)行規(guī)模、分銷架構(gòu)、投資者興趣、估值 選擇承銷商 召開組織會議 草擬招股書 準(zhǔn)備法律和會計(jì)文件 向中國證監(jiān)會/上市地證監(jiān)會提交上市申請,二、發(fā)行上市 確定發(fā)行目標(biāo)，與監(jiān)管部門充分溝通，制作發(fā)行材料，挖掘企業(yè)亮點(diǎn)，尋找目標(biāo)客戶及后市支持。,IPO概述,中介機(jī)構(gòu)及費(fèi)用 中介機(jī)構(gòu)：保薦人、律師、會計(jì)師 費(fèi)用： 保薦人：承銷費(fèi)（按照募集資金的23收取，保薦費(fèi)） 律師：50120萬 會計(jì)師：70180萬,IPO前的準(zhǔn)備,股份制改制 股份公司改制是IPO的重要階段 改制的兩種主要方式：發(fā)起設(shè)立、有限公司整體變更 改制需要重點(diǎn)考慮以下問題 業(yè)務(wù) 主營業(yè)務(wù)突出 避免同業(yè)競爭 減少關(guān)聯(lián)交易 公司的歷史沿革 股權(quán)結(jié)構(gòu) 所需時(shí)間13月,企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題,1、明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制； 2、股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負(fù)債率等因素統(tǒng)籌考慮； 3、符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定； 4、合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營體系； 5、合理分離資產(chǎn)、債務(wù)，保障股份公司、控股股東（或集團(tuán)）的正當(dāng)權(quán)益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團(tuán)）與股份公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系； 6、嚴(yán)格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭； 7、減少關(guān)聯(lián)交易， 8、主營業(yè)務(wù)突出， 9、保持獨(dú)立性,改制重組的總體要求,企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題,設(shè)立股份公司的方式,（一）發(fā)起設(shè)立 （二）募集設(shè)立 （三）整體變更,（一）公司法 （二）股票交易與管理暫行條例 （三）審核備忘錄的相關(guān)規(guī)定 （四）其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī),新公司法增加了定向募集的設(shè)立方式,IPO前的準(zhǔn)備,發(fā)行人的主體資格要求 詳見56頁 發(fā)行人的獨(dú)立性要求 五獨(dú)立：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu) 發(fā)行人的運(yùn)行規(guī)范性要求 詳見56頁 發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況要求 詳見56頁,材料申報(bào)及審核,材料申報(bào) 申報(bào)材料須嚴(yán)格按照證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件證監(jiān)發(fā)行字2006 6號要求制作 公司簽署招股說明書 律師、會計(jì)師出具相關(guān)法律文件 保薦人按證監(jiān)會要求須對整套申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)核，內(nèi)核通過出具保薦書 正式申報(bào)，證監(jiān)會做形式審查，材料齊全正式受理。,材料申報(bào)及審核,審核四會三階段 “四會”指見面會、反饋會、部例會、發(fā)審會，“三階段”指預(yù)審階段、初審階段、發(fā)審階段 見面會：發(fā)行部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、預(yù)審員與發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)及項(xiàng)目組見面，會后預(yù)審員開始審核申請文件。申請文件遞交中國證監(jiān)會后即進(jìn)入靜默期，不得與預(yù)審員進(jìn)行溝通 反饋會及反饋意見：發(fā)行部內(nèi)部會議，總結(jié)發(fā)行申請材料中存在的問題，出具正式反饋意見 公司及各方中介機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見回復(fù)并上報(bào)后，保持與預(yù)審員的溝通，對有關(guān)問題作出解釋說明 部例會：發(fā)行部內(nèi)部會議，根據(jù)前一階段審核情況，決定項(xiàng)目是否具備上發(fā)審會的條件或者尚需進(jìn)一步反饋 發(fā)審會：發(fā)審委對發(fā)行人的申請文件和中國證監(jiān)會的初審報(bào)告進(jìn)行審核，以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。中國證監(jiān)會依法作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定 封卷：通過發(fā)審會后，根據(jù)委員的意見再次回復(fù)完畢后，即辦理封卷手續(xù)。,材料申報(bào)及審核,注意事項(xiàng) 產(chǎn)業(yè)政策 資本形成過程（民營企業(yè)） 持續(xù)經(jīng)營能力（盈利模式、以前年度、未來經(jīng)營能力） 納稅 環(huán)保 土地 其他,發(fā)行及上市,路演及詢價(jià) 是確定發(fā)行價(jià)格的過程 路演過程是宣傳企業(yè)，使投資者充分認(rèn)識擬發(fā)行公司價(jià)值的過程。保薦人出具公司研究報(bào)告 保薦人向詢價(jià)機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)后，根據(jù)一定規(guī)則確定發(fā)行價(jià)，并將詢價(jià)情況及詢價(jià)結(jié)果報(bào)證監(jiān)會 證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)確定的發(fā)行價(jià)進(jìn)行窗口指導(dǎo) 發(fā)行及上市 網(wǎng)下配售及網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行 驗(yàn)資 向交易所報(bào)送有關(guān)上市材料 登記公司進(jìn)行股份登記 上市,定價(jià)理念,IPO定價(jià)過程,高,低,股價(jià)區(qū)間,分析員研究,出具研究報(bào)告,初步詢價(jià),累計(jì)投標(biāo)詢價(jià),IPO定價(jià),發(fā)行價(jià)格,定價(jià)過程,合理的發(fā)行價(jià)格，能夠有效平衡發(fā)行人和投資者利益，實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行。,定 價(jià),資本市場 部,投資銀行 業(yè)務(wù)部,市值管理,首次公開發(fā)行股票申請文件的制作,編報(bào)依據(jù),公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號首次公開發(fā)行股票申請文件,公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書,申請文件包括兩個(gè)部分：要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的； 一經(jīng)申報(bào)，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料； 申請文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見； 申請文件的紙張應(yīng)采用A4紙張規(guī)格，雙面印刷； 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司首次公開發(fā)行股票申請文件”字樣； 申請文件的扉頁應(yīng)附相關(guān)當(dāng)事人的聯(lián)系方式； 申請文件首次報(bào)送五份，其中一份為原件； 應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議； 同時(shí)報(bào)送一份標(biāo)準(zhǔn)電子文件,申請文件的基本要求,首次公開發(fā)行股票申請文件的制作,申請文件的主要章節(jié),第一章 招股說明書及發(fā)行公告 第二章 保薦機(jī)構(gòu)推薦文件 第三章 發(fā)行人律師的意見 第四章 發(fā)行申請及授權(quán)文件 第五章 募集資金運(yùn)用的有關(guān)文件 第六章 股份有限公司的設(shè)立文件及章程 第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告（上會前提供） 第八章 其他相關(guān)文件 第九章 定募公司需提供的文件,要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件,不要求在指定報(bào)刊 及網(wǎng)站披露的文件,招股說明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后六個(gè) 月內(nèi)有效； 招股說明書的有效期為六個(gè)月，自下發(fā)核準(zhǔn)通知前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算； 關(guān)于補(bǔ)充披露：（1）報(bào)送申請文件后公開披露前（2）核準(zhǔn)后（3）公開披露后至刊登上市公告前； 在首頁做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”； 引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源； 文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。,招股說明書的基本要求,首次公開發(fā)行股票申請文件的制作,第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 概覽 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù) 第七節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員,第九節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 第十節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)信息 第十一節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 第十二節(jié) 募股資金運(yùn)用 第十三節(jié) 發(fā)行定價(jià)及股利分配政策 第十四節(jié) 其他重要事項(xiàng) 第十五節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 第十六節(jié) 附錄和備查文件,招股說明書的主要章節(jié),首次公開發(fā)行股票申請文件的制作,公司概況,公司名稱 ：中國國際航空公司 行業(yè)：航空運(yùn)輸業(yè) 經(jīng)營范圍：國際國內(nèi)空客、貨、郵和行李運(yùn)輸業(yè) 務(wù)；公務(wù)飛行業(yè)務(wù)、飛機(jī)執(zhí)管業(yè)務(wù)；航空器維修、 航空公司間業(yè)務(wù)代理；地面服務(wù)和航空快遞 公司法定人：李家祥 股票代碼：601111 公司A股代碼：中國國航 境內(nèi)事務(wù)所：安永華明會計(jì)師事務(wù)所 境外事務(wù)所：安永會計(jì)師事務(wù)所,新中國國際航空公司成立于2002年，是在原中國國際航空公司、西南航空公司、中國航空公司基礎(chǔ)上整合組建的國際化航空公司，擁有空客，波音、CRJ-200等客機(jī)144架，貨機(jī)6架。正逐步形成以北京為樞紐、以長江三角洲、珠江三角洲、成渝經(jīng)濟(jì)帶為依托，連接國內(nèi)干線、支線并對國