招股說(shuō)明書(shū)案例分析

上海百潤(rùn)香精香料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)該公司股票的招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式包括： 1招股說(shuō)明書(shū)封面； 2發(fā)行人聲明； 3招股說(shuō)明書(shū)正文； 一、 重大事項(xiàng)提示二、 本次發(fā)行概況（1）股票種類 （2）每股面值 （3）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比（4）發(fā)行價(jià)格 （5）標(biāo)明計(jì)量基礎(chǔ)和口徑的市盈率 （6）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn) （7）標(biāo)明計(jì)量基礎(chǔ)和口徑的市凈率 （8）發(fā)行方式 （9）發(fā)行對(duì)象 （10）承銷方式 （11）預(yù)計(jì)募集資金總額和凈額 （12）發(fā)行費(fèi)用概算三、 發(fā)行人基本情況（1）公司基本資料（2）公司歷史沿革及改制重組情況（3） 公司股本情況（4）公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況（5）與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的主要資產(chǎn)情況（6）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易（7）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（8）公司控股股東及實(shí)際控制人簡(jiǎn)要情況（9）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析（10）最近三年股利分配情況四、 募集資金運(yùn)用五、 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)六、 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排4招股說(shuō)明書(shū)附錄； 5招股說(shuō)明書(shū)備查文件。 投資者主要關(guān)注的內(nèi)容：投資前需要對(duì)公司的所屬行業(yè)、利潤(rùn)來(lái)源、未來(lái)成長(zhǎng)、募集資金投向、經(jīng)營(yíng)管理與財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、公司治理及其不利因素等進(jìn)行詳細(xì)了解，并通過(guò)與同行業(yè)上市公司，特別是具有相類似股本結(jié)構(gòu)的同行業(yè)上市公司進(jìn)行對(duì)比，并結(jié)合大盤(pán)當(dāng)時(shí)狀況，估算出大概的二級(jí)市場(chǎng)定位。 一、風(fēng)險(xiǎn)因素1、稅收優(yōu)惠取消的風(fēng)險(xiǎn) 2008 年 11 月 25 日，公司被認(rèn)定為“上海市 2008 年第一批高新技術(shù)企業(yè)”。根據(jù)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法 、 中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法 、 中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)上海市南匯區(qū)國(guó)家稅務(wù)局以“南稅政高免（2009）05-7”號(hào)文審批確認(rèn)，自 2008 年 1 月 1 日起，公司可享受企業(yè)所得稅減按15%稅率征收的優(yōu)惠政策，稅收優(yōu)惠期為 3 年。稅收優(yōu)惠期內(nèi)，若公司享受上述稅收優(yōu)惠的條件發(fā)生變化，或經(jīng)相關(guān)機(jī)構(gòu)核定不再具備高新技術(shù)企業(yè)資格，則將可能對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定影響。 2、技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn) 香精制造行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)， 技術(shù)人員尤其是核心技術(shù)人員對(duì)公司的產(chǎn)品創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展起著關(guān)鍵的作用。技術(shù)人員的穩(wěn)定對(duì)公司的發(fā)展具有重要影響。目前，公司已建成高素質(zhì)技術(shù)人員隊(duì)伍，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。雖然公司已建立了完善的人才管理體系，采取了一系列吸引和穩(wěn)定技術(shù)人員的措施，包括核心技術(shù)人員持股，提高技術(shù)人員福利待遇、增加培訓(xùn)機(jī)會(huì)、創(chuàng)造良好的工作和文化氛圍等，但這些措施并不能完全保證技術(shù)人員不流失。如果公司技術(shù)人員發(fā)生較大規(guī)模的流失，將增加本公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的難度。 3、客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn) 2010 年、2009 年及 2008 年，公司向前五名客戶銷售額合計(jì)占公司當(dāng)期香精銷售收入的比例分別為 61.23%、66.07%和 62.37%。在煙用香精領(lǐng)域，公司向甘肅煙草有限責(zé)任公司的銷售額占公司當(dāng)期香精銷售收入的比例分別為 42.56%、42.10%和 37.59%；在食用香精領(lǐng)域，國(guó)內(nèi)眾多知名食品飲料企業(yè)已成為發(fā)行人重要客戶。隨著公司“大客戶、大業(yè)務(wù)“戰(zhàn)略的實(shí)施，預(yù)期公司對(duì)重要客戶的銷售額將較快增長(zhǎng)，公司存在客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。4、募集資金投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn) 公司本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目總額為 18,913.41 萬(wàn)元。其中，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目投資額為 11,979.51 萬(wàn)元，擴(kuò)建廠房、擴(kuò)大產(chǎn)能項(xiàng)目投資額為 6,933.90 萬(wàn)元。上述募集資金使用計(jì)劃的制定是在綜合考慮當(dāng)前國(guó)內(nèi)政策環(huán)境、市場(chǎng)需求、行業(yè)趨勢(shì)、技術(shù)發(fā)展方向、產(chǎn)品價(jià)格以及原材料供應(yīng)等諸多相關(guān)因素，并結(jié)合公司自身發(fā)展需求及所處行業(yè)特有經(jīng)營(yíng)模式的情況下合理做出的。 由于上述募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施需要一定時(shí)間，若本次發(fā)行股票的募集資金不能及時(shí)到位，或在上述項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中受到不可預(yù)見(jiàn)因素的影響， 則可能會(huì)對(duì)項(xiàng)目的順利實(shí)施產(chǎn)生一定影響。公司募投項(xiàng)目全部實(shí)施完成后，將新增1,500 噸香精生產(chǎn)能力，形成年產(chǎn) 2,500 噸香精的生產(chǎn)規(guī)模，產(chǎn)能增幅為 150%。盡管香精產(chǎn)品的市場(chǎng)容量很大，公司在現(xiàn)有客戶中所占份額亦有較大提升空間，但如果市場(chǎng)需求發(fā)生不可預(yù)見(jiàn)的重大變化， 則將直接影響上述新增產(chǎn)能的消化， 公司存在產(chǎn)能過(guò)剩的風(fēng)險(xiǎn)。 二、財(cái)務(wù)狀況分析 （1） 資產(chǎn)負(fù)債分析。 截至 2010 年 12 月 31 日， 公司資產(chǎn)總額為 17,568.19萬(wàn)元，其中：流動(dòng)資產(chǎn) 7,028.21 萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的比例為 40.01%，非流動(dòng)資產(chǎn) 10,539.98 萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的比例為 59.99%。公司的大部分資產(chǎn)為流動(dòng)資產(chǎn)，且流動(dòng)資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例基本保持穩(wěn)定，與公司輕資產(chǎn)、重研發(fā)的創(chuàng)新經(jīng)營(yíng)模式相適應(yīng)。2010 年年末非流動(dòng)資產(chǎn)占比上升，主要系公司購(gòu)買的張江園區(qū)研發(fā)大樓轉(zhuǎn)入在建工程所致，金額為 7,438.71 萬(wàn)元。 報(bào)告期內(nèi)，公司負(fù)債全部為流動(dòng)負(fù)債。2009 年末公司短期借款余額為 0，其原因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量較好，可以基本滿足公司經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)的資金需求，因而償還了銀行借款。2010 年末公司短期借款余額大幅上升，主要是公司為了募投項(xiàng)目的建設(shè)，支付張江園區(qū)研發(fā)大樓購(gòu)房款 7,546.10 萬(wàn)元，向銀行抵押借款 4,500 萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)付賬款余額保持穩(wěn)定，與公司原材料采購(gòu)規(guī)模相適應(yīng)。2009 年末公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率較高，資產(chǎn)負(fù)債率較低，利息保障倍數(shù)較大，主要系公司為減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，2009 年歸還 3,940.00 萬(wàn)元短期借款致使流動(dòng)負(fù)債、負(fù)債總額及利息費(fèi)用下降較大所致。（2）現(xiàn)金流量分析。報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~一直為正， 且累計(jì)額高于報(bào)告期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額；公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與營(yíng)業(yè)收入的比例均保持在 100%以上，顯示公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)孳生現(xiàn)金流的能力較強(qiáng)。2009 年及 2010 年公司投資活動(dòng)的現(xiàn)金流出金額均較大， 2009 年主要系支付了 1,500 萬(wàn)元土地意向金所致，2010 年主要系購(gòu)買研發(fā)中心用樓支付了 7,546.10 萬(wàn)元款項(xiàng)。2008 年及2009 年公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，主要系公司償還債務(wù)、分配股利支付現(xiàn)金較大所致。綜合分析公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及各項(xiàng)償債能力指標(biāo)，并結(jié)合公司最近三年的現(xiàn)金流量狀況，公司償債能力較強(qiáng)。三、公司經(jīng)營(yíng)能力分析 （1）公司營(yíng)業(yè)收入及其構(gòu)成情況。報(bào)告期內(nèi)， 食用香精和煙用香精銷售收入為公司的主要收入來(lái)源， 除 2008年因處置投資性房地產(chǎn)的特殊情況外，二者之和占公司營(yíng)業(yè)收入的比重都在90%以上。報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入的構(gòu)成及變化的具體情況如下： 食用香精。2008 年公司食用香精銷售收入為 3,955.85 萬(wàn)元，2009 年增加到 4,703.82萬(wàn)元，較2008 年增長(zhǎng) 18.91%，2010 年達(dá)到 5,838.15萬(wàn)元，較2009年增長(zhǎng) 24.12%?？傮w上來(lái)看，食用香精銷售業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)較快，其占公司營(yíng)業(yè)收入總額的比例從 2008 年的45.34%上升至 2010 年的 53.62%，為公司第一大營(yíng)業(yè)收入來(lái)源。隨著公司研發(fā)投入的不斷加大及大客戶戰(zhàn)略效應(yīng)日益顯現(xiàn)，預(yù)計(jì)未來(lái)食用香精銷售收入還將會(huì)快速增長(zhǎng)。 煙用香精。煙用香精作為公司多年經(jīng)營(yíng)的傳統(tǒng)產(chǎn)品，是公司較為穩(wěn)定的收入來(lái)源之一。報(bào)告期內(nèi)公司煙用香精銷售額隨客戶需求增長(zhǎng)呈穩(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。 其他業(yè)務(wù)收入。2008 年公司其他業(yè)務(wù)收入 1,194.59 萬(wàn)元，主要系處置用于出租的投資性房地產(chǎn)所產(chǎn)生。 除此以外， 報(bào)告期內(nèi)其他業(yè)務(wù)收入的金額很小。 （2）毛利率分析。報(bào)告期內(nèi)，公司的綜合毛利率較高，2008 年、2009 年及 2010 年，公司綜合毛利率分別為 56.15%、71.02%和 73.27%，香精業(yè)務(wù)毛利率分別為67.57%、73.11%和 73.38%，基本保持穩(wěn)定上升的態(tài)勢(shì)。公司一直保持較高的毛利率水平是由公司所處香精香料行業(yè)的特點(diǎn)以及公司產(chǎn)品的高技術(shù)含量、高附加值所決定的。IPO發(fā)行：1、建立IPO團(tuán)隊(duì)：公司及其董事、保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師、公司律師、保薦人律師、印刷者和翻譯者。2、挑選承銷商：.主要承銷商協(xié)助發(fā)行人選擇發(fā)行方式，起草發(fā)行方案（含發(fā)行費(fèi)用預(yù)算表）。3、初步申請(qǐng)：股票發(fā)行前，主承銷商應(yīng)負(fù)責(zé)在制定報(bào)刊上刊登發(fā)行公告。發(fā)行公告須載明發(fā)行方式、時(shí)間、地點(diǎn)及有關(guān)事項(xiàng)。 在發(fā)售期內(nèi)，承銷商應(yīng)在所有發(fā)售網(wǎng)點(diǎn)張貼或以其他形式公告招股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行公告。成效活動(dòng)中出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，主承銷商應(yīng)立即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。 股票發(fā)行結(jié)束后，主承銷商應(yīng)立即公布發(fā)行結(jié)果，將發(fā)行情況反饋表傳真至中國(guó)證監(jiān)會(huì)，以正式文件將發(fā)行情況總結(jié)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、公證報(bào)告、申購(gòu)配售磁盤(pán)報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并抄送中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。 4、路演和定價(jià)。IPO定價(jià)：在國(guó)內(nèi)一般采用詢價(jià)機(jī)制，在詢價(jià)機(jī)制下，新股發(fā)行價(jià)格并不事先確定，而在固定價(jià)格方式下，主承銷商根據(jù)估值結(jié)果及對(duì)投資者需求的預(yù)計(jì)，直接確定一個(gè)發(fā)行價(jià)格。在中國(guó)，主承銷商不具備配售股份的權(quán)利，必須按照認(rèn)購(gòu)比例配售。