股權(quán)出資管理辦法

- 1 - 上海市工商行政管理局關(guān)于 印發(fā)公司股權(quán)出資登記試行辦法的通知 滬工商注 2007 383 號(hào) 各分局： 公司股權(quán)出資登記試行辦法已經(jīng) 2007年 9月 24日市局局長(zhǎng)辦公會(huì)議審議通過，并經(jīng) 2007年 12月 2日蘇浙滬工商行政管理促進(jìn)長(zhǎng)江三角洲聯(lián)動(dòng)發(fā)展合作會(huì)議簽署發(fā)布，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。市局關(guān)于規(guī)范本市內(nèi)資公司股權(quán)出資登記的試行意見（滬工商注 2007 217 號(hào)印發(fā)）同時(shí)廢止。 特此通知。 二七年十二月二十五日 公司股權(quán)出資登記 試行辦法 第一條 為規(guī)范公司股權(quán)出資登記行為，探索擴(kuò)大非貨幣財(cái)產(chǎn)出資方式，推進(jìn)資本市場(chǎng)的發(fā)展，根據(jù)我國(guó)公司法、公司登記管理?xiàng)l例等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 第二條 股權(quán)出資是指投資人以其持有的公司（以下稱“股權(quán)公司”）股權(quán)作為出資，投資于其他公司（以下稱“被投資公司”）的行為。 第三條 以股權(quán)出資的投資人、股權(quán)公司和被投資公司的范圍如下： （一）投資人是具有中華人民共和國(guó)國(guó)籍的自然人（不包括港澳臺(tái)人士）或境內(nèi)企業(yè)。 - 2 - （二）股權(quán)公司是在本?。ㄊ校┑怯涀?cè)的有限責(zé)任公司。 （三）被投 資公司是在本?。ㄊ校┑怯涀?cè)的進(jìn)行改制、重組的有限責(zé)任公司和股份有限公司，外商投資企業(yè)除外。 第四條 以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （一）投資人用于出資的股權(quán)權(quán)屬清晰、 權(quán)能完整， 且已足額繳納； （二）用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，具體評(píng)估方式另行規(guī)定； （三）股權(quán)和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額之和不得高于被投資公司注冊(cè)資本的 70%； （四）以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股權(quán)公司的其他股東過半數(shù)同意，但該公司章程另有規(guī)定的除外； （五）以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司全體股東一致同意作價(jià)。 第五條 以下股權(quán) 不得作為出資： （一）未實(shí)際繳納的股權(quán)； （二）設(shè)定質(zhì)押或被法院凍結(jié)的股權(quán)； （三）股東在章程中約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； （四）法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。 第六條 股權(quán)公司股權(quán)的實(shí)際繳納以股東名冊(cè)記載變更并修改公司章程為準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。 前款股權(quán)的實(shí)際繳納未經(jīng)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，不產(chǎn)生對(duì)抗第三人的效力。 第七條 被投資公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記或注冊(cè)資本（實(shí)收資本）變更登記時(shí)，股權(quán)出資為認(rèn)繳的，應(yīng)作為認(rèn)繳的 注冊(cè)資本計(jì)入公司注冊(cè)資本，待公司成立后在兩年內(nèi)（投資類公司在五年內(nèi)）實(shí)際繳納并辦理實(shí)收資本變更登記；股權(quán)出資為實(shí)繳的，應(yīng)提交股權(quán)實(shí)際繳納的證明文件。 - 3 - 被投資公司為一人有限責(zé)任公司的，在股權(quán)實(shí)際繳納前，股權(quán)出資部分不計(jì)入公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本。 第八條 股權(quán)公司的股東變更為被投資公司，可采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)劃轉(zhuǎn)兩種方式。采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國(guó)有股的，應(yīng)當(dāng)辦理產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)。采用股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式的，應(yīng)按照國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán) 2005 239 號(hào)）的規(guī)定辦理。 第九條 用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)在投資人首次出資時(shí)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)；評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行評(píng)估，不得高估或低估作價(jià)，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所在驗(yàn)資報(bào)告中載明。 第 十 條 股權(quán) 出 資登記包括被投資公司的設(shè)立、變更登記和 股權(quán)公司的 股東 變更登記。 被投資公司設(shè)立登記的，股權(quán)不能作為其首期出資。 申請(qǐng)人在申請(qǐng)辦理被投資公司實(shí)收資本變更登記前，應(yīng)先辦理股權(quán)公司的股東變更登記。 第十一條 投資人股權(quán)出資為認(rèn)繳的，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記： （一）被投資公司的設(shè)立登記或者注冊(cè)資本變更登記； （二 ）股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司； （三）被投資公司實(shí)收資本變更登記。 第十二條 投資人股權(quán)出資為實(shí)繳的，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記： （一）股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司； （二）被投資公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。 第 十三 條 被投資公司設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料： （一）公司法定代表人簽署的公司設(shè)立登記申請(qǐng)書； （二）全體股東（發(fā)起人）簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明； （三）全體股東（發(fā)起人）簽署的公司章程，公司章程應(yīng)當(dāng)就出資方 - 4 - 式、股權(quán)交付的方式、 期限作出規(guī)定； （四）股東（發(fā)起人）的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件； （五）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實(shí)繳情況、股權(quán)評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果； （六）董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件； （七）法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件； （八）住所使用證明； （九）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （十）以 股權(quán)出資的 股東（發(fā)起人）簽署 的股權(quán)出資告知承諾書； （十一）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 第 十四 條 被投資公司辦理變更注冊(cè)資本登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料： （一）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書； （二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明； （三）股東（大）會(huì)決議或者股東的書面決定； （四）公司章程修正案或修改后的公司章程； （五）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實(shí)繳情況、股權(quán)評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果； （六）以 股權(quán)出 資的股東（發(fā)起人）簽署 的股權(quán)出資告知承諾書； （七）被投資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本； （八）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交 的其他文件。 被投資公司在申請(qǐng)變更注冊(cè)資本登記的同時(shí)增加實(shí)收資本的，應(yīng) 當(dāng)提交由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司 的證明文件。 第 十五 條 股權(quán)公司的股東變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料： （一）法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書（企業(yè)法人備案申請(qǐng)表）； （二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明； - 5 - （三）股東會(huì)決議或股東的書面決定； （四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)劃轉(zhuǎn)證明，涉及國(guó)有股的還應(yīng)提交相關(guān)部門證明文件； （五）被投資公司的主體資格證明； （六）公司章程修正案或修改后的 公司章程； （七）股權(quán)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本； （八）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需提交相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。 第 十六 條 實(shí)行注冊(cè)資本分期繳納的被投資公司實(shí)收資本變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料： （一）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書； （二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明； （三）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； （四）公司章程修正案或修改后的公司章程； （五）由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的投資人變更為 被投資公司 的證明文件； （六）被投資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本； （七）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 第 十七 條 投資人首期股權(quán)出資為認(rèn)繳的，但股權(quán)公司在兩年內(nèi)（投資類公司在五年內(nèi)）未辦理股東變更登記的，應(yīng)當(dāng)按照公司法等有關(guān)法律、行政法規(guī)進(jìn)行處理。 第 十八 條 本辦法自印發(fā)之日起實(shí)施。 附件：股權(quán)出資告知承諾書 - 6 - 附件 股權(quán)出資告知承諾書 本人（單位）申請(qǐng)以 （股權(quán)公司）的股權(quán)投資 （被投資公 司），經(jīng)仔細(xì)閱讀本告知承諾書內(nèi)容后愿意作出如下承諾： 1本人（單位）用以出資的股權(quán)，系本人（單位）在股權(quán)公司享有完全所有權(quán)的股權(quán)，不存在權(quán)利負(fù)擔(dān)。不屬于下列情況之一：（ 1）未實(shí)際繳納的股權(quán)；（ 2）設(shè)定質(zhì)押或被法院凍結(jié)的股權(quán)；（ 3）已出資其他公司的股權(quán)；（ 4）股權(quán)公司的股東約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（ 5）法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。 2本人（單位）用